Acte du 7 août 2014

RCS : NICE Code greffe : 0605

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2010 B 00240

Numéro SIREN : 519 813 794

Nom ou denomination : 1 PAUL MONTEl

Ce depot a ete enregistre le 07/08/2014 sous le numero de dépot 8627

62-

1 PAUL MONTEL

Société a Responsabilité Limitée

Capital de 500 euros

Siege social : 1 boulevard Paul MONTEL 06200 NICE

RCS NICE 519 813 794

STATUTS MIS A JOUR SUITE A DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE .GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER AOUT 2014

Certifié conforme La Gérance

Greffe du Tribunal de Commerce de Nice_ : dép6t N°8627 en date du 07/08/2014

Le Soussigné

Monsieur Antoine GUIDA

Né le 3 décembre 1959 a Tunis (TUNISIE) De nationalité francaise Demeurant a La Gaude (06610) 36 avenue des Mimosas, Le plan du Bois Célibataire

A décidé de constituer une Société à Responsabilité Limitée et a adopté les statuts établis ci-aprés :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les Lois et Réglements en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

La Société a pour objet :

La location de bureaux équipés et de salles de réunion. La domiciliation d'entreprises. Le secrétariat d'entreprise et toute activité de services administratifs aux entreprises.

La permanence téléphonique.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation. ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : 1 PAUL MONTEL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 1 boulevard Paul MONTEL, 06200 NICE.

II pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification par Ia prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Monsieur Antoine GUIDA, Associé Unique, apporte à la Société une somme de cinq cents euros (500,00 euros)

La somme de cinq cents euros (500,00) euros est déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la Société en formation a l'agence Nice Malaussena de Ia Banque Popuiaire de la Cte d'Azur, sise 26 avenue Malaussena, 06000 Nice, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a cinq cents (500) euros.

Il est divisé en 50 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées

Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 février 2013, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Antoine GUIDA 49 parts sociales Numérotées de 1 a 49

Monsieur Patrick, Jean, René ARNAUD 1 part sociale Numérotée 50

Total égal au nombre de parts 50 parts sociales composant le capital social

Les Soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les Associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'Associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais de préavis pour le retrait des sommes versées sont arretés dans chaque

cas par accord entre le Gérant et les intéressés.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des Associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la Gérance.

2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les Associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les Associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de Ieur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la Gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts.sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seuiement des présents Statuts, des actes

ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de piein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président. du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la Gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les Associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de Ieur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinqg ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsgue la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux

apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions réguliérement prises par les Associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code Civil.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assembiées Générales.

*1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre Associés.

Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non Associés et quel que soit leur degré de parenté avec le Cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un Associé, le projet de cession est notifié à Ia Société et à chacun des Associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée des Associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les Associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acguérir ou de faire acguérir Ies parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du Gérant, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette

prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification,: etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'Associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'Associé

La qualité d'Associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les Associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de

l'acquisition, il devra @tre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux Associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises én compte pour le calcul de la majorité.

La décision des Associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux Associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

La transmission des parts sociales de l'Associé décédé au profit d'une personne non Associée est soumise a l'agrément de la majorité des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore Associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'Associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la Gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'Associé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un Associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non Associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code Civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales

La location des parts sociales est interdite

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un Associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes. physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Antoine GUIDA, Demeurant à La Gaude (06610), 36 avenue des Mimosas, Le plan du Bois.

Est nommée premier Gérant de la Société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Antoine GUIDA, déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les Gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des Associés.

Tout Gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Associés.

La Société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre Associés, le Gérant ou chacun des Gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intéret de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le Gérant peut mettre les Statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la Loi et des Réglements, sous réserve de ratification par les Associés statuant dans les conditions reguises pour les décisions extraordinaires.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. En outre, le Gérant est révocable par le Président du Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout Associé.

Le Gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des Associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du Gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du Gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les Statuts peut étre supprimée a la majorité simple des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

La Gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux Associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des Associés ; - le nom des Gérants ou Associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de

paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le Gérant ou l'Associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne

sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant, et s'il y a lieu, pour l'Associé contractant, de supporter individuéllement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou Associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales Associées.

1 - En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée ou par consultation écrite des Associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les Associés sont convoqués aux Assemblées par la Gérance, ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout Associé. Un ou plusieurs Associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

L'Assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux Associés des documents prévus par les dispositions légisiatives .et réglementaires.

En cas de décés du Gérant Unique, le Commissaire aux Comptes ou tout Associé convoque l'assemblée des Associés à seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux Associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison.du décés du Gérant Unique, par le Commissaire aux Comptes ou un Associé, le délai est réduit a huit jours.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Chague Associé a ie droit de participer aux décisions collectives ét dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

L'Assemblée des Associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le Gérant ou l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé ou en cas de décés de l'Associé-Gérant Unique, par l'Associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux Associés possédant ou représentant le mémé nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un procés- verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit @tre signé par tous les Associés présents et par les mandataires des Associés représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque Associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la Gérance par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chague Associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un Registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans ies conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les Associés sont réunis en Assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les Associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois et Ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les Statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un Associé ou de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Société en Commandite Simple ou par Actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile, - à la majorité en nombre des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux Associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes Ies autres décisions extraordinaires.

Tout Associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute Assemblée ou consultation écrite, les Associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Tout Associé non Gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la Gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la Gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la Loi et les Réglements.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la Gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La Gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la Gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabie et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assembiée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées ies sommes à porter en réserve en application de la Loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour.constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale. peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividendes. La part de chaque Associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la Gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des Associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une Société d'une autre forme peut étre décidée par les Associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts. Toutefois, la transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile exige l'accord unanime des Associés.

La transformation en Société Anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des Statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des Associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des Associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la

transformation peuvent @tre chargés -de l'établissement du rapport sur ia situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut @tre nommé Commissaire à la transformation.

Les Associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des Associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause

que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liguidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention "Société en Liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des Associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des Associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la Loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'Associé Unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'Associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les Associés ou

entre la Société et les Associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents Statuts, seront soumises aux Tribunaux compétents.

STATUTS MIS A jOUR SUITE A DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE

Antoine GUIDA Gérant Associé

1 PAUL MONTEL

Société à Responsabilité Limitée Capital de 500 euros Siége social : 1 boulevard Paul MONTEL 06200 NICE RCS NICE 519 813 794

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1ER AOUT 2014

L'An deux mille quatorze et le premier août à 14 heures 30,

Les Associés de la Société 1 PAUL MONTEL, Société à Responsabilité Limitée au capital de 500 euros, divisé en 50 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége sis 1 boulevard Paul MONTEL, 06200 Nice, sur convocation de la Gérance.

Il est établi une feuille de présence signée par les Associés présents.

Est présent :

Monsieur Antoine GUIDA Propriétaire de : 49 parts sociales

Est absent excusé :

Monsieur Patrick, Jean, René ARNAUD Propriétaire de . 1 part sociale

Total des parts présentes : . 49 parts sociales

Les Associés présents possédant ainsi 49 parts, soit la majorité des parts sociales, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée réguliérement

constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Antoine GUIDA, Gérant Associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR"

- Lecture du rapport de la Gérance, - Modification des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,

/Y

Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°8627 en date du 07/08/2014

- Modification corrélative des Statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

- la feuille de présence, - le rapport de la Gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux Associés ou tenus à ieur disposition au, siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. II est ensuite donné lecture du rapport de la Gérance. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er janvier ét 31 décembre, et de prolonger de trois mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 15 mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 23 des Statuts de la maniére suivante :

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le deuxiéme. paragraphe est supprimé. Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant Associé.

Antoine GUIDA Gérant Associé