Acte du 17 mars 2010

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 782 750 €

LATITUDE ARBOIS - BAT A.

1060 RUE RENE DESCARTES

13857 AIX EN PROVENCE CEDEX 3

RCS AlX EN PROVENCE B 411 024 417

STATUTS MIS A JOUR SUITE AU CHANGEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EN DATE DU 1ER FEVRIER 2010

Benjarnin HD:Dstog Foldcr:FIC:11ERS STATIrS:STATUTS SAS Apilonia r

APOLLONIA Société par actions simplifiée au capital de. 40 000 Euros Siege social.:. Le Quatuor, Batiment B, .. . Route de Galice .13090:AIX EN PROVENCE

RCS AIX EN PROVENCE::411 024 417

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Benjamin Michel Séraphin HEYSEN, né le l3 septembre 1977 a Vienne. (Isere), de nationalité francaise, célibataire, demeurant a Parc Bellevue, 60 allée Bellevue,13620 CARRY LE ROUET.

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société APOLLONIA lors de sa transformation de société a responsabilité unipersonnelle en société par actions simplifiée.

STATUTS ARTICLE 1- FORME

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Aix-en-Provence du 13 février 1997, enregistré le 18 février 1997 a la Recette des Impots d'Aix Sud .

Elle a été.transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du l0 février 2000.

Il st institué, en conséquence, entre les propriétaires des actions ciaprés créés:et de toutes celles qui pourront tre crées par: la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les seules dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du.décret du 23 mars 1967 qui lui sont applicables.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul actionnaire pérsonne physique ou personne morale.

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La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger

La gestion de titres de sociétés, l'acquisition et la prise de participations financieres dans toutes sociétés : L'exécution de prestations de services en matiére d'assistance administrative et/ou financire au profit de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qu'elle contrle au sens de la loi applicable en pareille matiére ; La formation.

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance.

Et plus généralement :

toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou..ndirectement a l'objet social. et à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou là réalisation.

. la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou & tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature à favoriser le développement du patrimoine social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliance ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique.

La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La dénomination de la Société demeure : APOLLONIA

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés.aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
La société prend pour nom commercial : APOLLONIA SAS.COM.

Le siége social de la Société est fixé à : 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3,Latitude Arbois, Batiment A, 1060 rue René Descartes.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris.par décision collective des actionnaires dans les formes prévues à l'article 17.

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts. 2

Lors de ia constitution de la $ociste, il a éte fait apport de la somnc de: 5.000 Francs repre:sentant des apports on numéraire.
Suivant décision de la collcctivité des associés réunie cn Assemblée Génerale Extraordinaire Ie 8 octobre 1999, le capital a éte augmenté dc 212.382,80 Francs et porte a 262.3.82,50 Francs.
Lors de la méme assembiée du 8 octobre 1999, le capital a été converti én 40.000 Euros.
. Selon décision de l'actionnaire unique en date du 21 décembre 2000, le capital social a été auginenté de 84.000 Euros et porté a 124.000 Euros au titre de l'augmentation de.capital réalisée dans ie cadre de ia fusion des sociétés JV CONSULTANTS et JAMIN, sociétés absorbées, et de la Société APOLLONIA, Société absorbante.
Aux termes d'une décision des actionnaires réunies en Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 20 juillet 2001, le capital a été augmenté de 658.750 Euros et porté à 782:750 Euros.

Le capital social est fixé a 782.750 Euros (SEPT CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS).
II esi divisé en 1.550 (MILLE CINQ CENT CINQUANTE) actions de 505 Euros (CINQ CENT CINQ EUROS) chacune, de méme catégorie.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues à l'article I7 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est.autorisée par décision des actionnaires dans lés cas et aux conditions prévus par la loi ; les actionnaires peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser...
La réduction du capital à un. montant inférieur au minimum.légal. ne peut étre décidée que: sous la condition suspensive d'une augmentation de. capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce.minimum, à moins.que la société ne sé.transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, & savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors de$ augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime démission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
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Benjamin HD:D:sl:iop Fci6:rFlCHIERS $TATUT& 8TATUTS SAS Aplonia.rtf Les appels de fonds sont effectuis par lettre recommandt:c: avec accusé de rôcepticn adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avancc.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par te président, les sommes exigibles sur le montant dés actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intért légal a compter de l'expiration du mois qui suit ta date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d exécution, du recours en garantie.ét des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu & une inscription -au compte de leur propriétaire dans les conditions et selôn les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout actionnaire peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmssibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.
Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un actionnaire ou du conjoint d'un actionnaire est soumise à l'agrément préalable du président-
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions.quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agiément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire o par apport en nature ; l'agrément:résulte de la procédure d' augmentation de capital arretée par les actionnaires.
Pour les opérations donnant lieu à agrénent, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire. potentiel (nom, prénom, doinicile.ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature. de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'actionnaire, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois
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Bci:jamin HD:D:skIp Foider:FICIERS STATU7'$:STATUTS SAS Apllonia rii réponse du président dans le délai de trois mois à cornpter de la date de Ja denande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrénent tacite ou dûment notifié, le demandcur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le pernet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans.le. délai de tróis mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en.vue d ûne réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est. déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l' achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme doónné, a moins que le demandeur n'ait renoncé & son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisé d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte.de plein drôit adhésion aux statuts et aux décisiôns régulieres des actionnaires..
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et lés dividendes à échoir resteront, sauf clause conttaire, attachés aux . actions. cédées. et reviendront au cessionnaire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, des lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert à son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursément, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistincteiment de toute exonération. fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
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A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19)
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le.droit de yote attaché à l'action appartient .au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation. des comptes .et l'affectation des résultats oû le droit de yote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19. des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres. isolés, ou en nombre inférieur à celui 'requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire .leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
La personne agée de plus de 65 ans ne peut étre président ; lorsqu'elle dépasse cet age au cours du mandat, elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision des actionnaires et mettra à l'ordre du jour de cette réunion la décision à prendre pour son remplacement.
Le Président de la Société est Madame Anne JANKOWSKI,née le 7 avril 1972 & La Ciotat (13), demeurant à 1 3260 CASSIS, Route des Crétes, désignée pour une durée indéterminée.
Le président est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant .est rééligible.
.Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En l'absence de motif grave établi, la réyocation. du président donnera lieu.au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une person'ne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont .soumis aux mémes conditions et ôbligations et :encourent les: mémes responsabilités. que s'ils étaient président en leur:nom propre en application de l'article 262-8 de la:loi du 24 juillet 1966.
La personne morale président sera représentée dans.:sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si ta personne morale président met fin aux .fonctions du représentant, la cessation. des fonctions ne sera opposable à ia
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Bcnjamin HD:Dcsk1op Foldcr:FICHIERS STATUTS:$TATUTS SAS ApHonia.rt SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom ct qualités).
: ARTICLE 14 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective &es actionnaires de la société
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.
Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tier's. II est investi des pouvirs les plus étendus pour agir en toute circonstanca àu nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 262-7 de la loi.
Ilexerce tous les.pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu énoncées à l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président .
Dans les seuls rapports avec les actionnaires et à titre de régle interne, le président ne peut sans Pautorisation préalable des actionnaires résultant d'une consultation réguliére prendre les engagements suivants :
. céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 10.000euros ;
. concourir a la formation d'une société ;
-. faire apport & une société de tout ou partie des biens sociaux.

Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques actionnaire ou non, pour l'assister dans ses fonctions, à titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat ét l'étendue des pouvoirs du directeur général. l déterminé sa rémunération et la modifie s'il a lieu.
Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce derniér exerce son mandat.a titre gratuit.
Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.
En cas.de d, démission u révocation.ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le directeur général conserve ses fônctions et attributions ; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nomimer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement & ses fonctionš.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra
de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

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Benjamin HD:Dsklap Fo!dcr:FICHIERS STATUTS:STATlJTS SAS ApIonia rtf Toute convention intervenue directement ou par personne intcrposé entre la société ct son présideni ou son directeur général donnera liau l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.
Echappent à ces dispositions ies conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux cómpies des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis.au commissaire aux comptes.
Les actionnaires statuent sur ce ràppor chaque année lors de Iapprobation des Comptes; l'actionnaire intéressé' ne prenant pas part au vote.
Les conventions non appruvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pôur la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un actionnaire unique, i est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : -- l'augmentation, l'amnortissement ou la réduction de capital ;
et aux pouvoirs du liquidateur : -- la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matire de changement de siége selon l'article 4 ; - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; -- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;
- les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci avant, les décisions des actionnaires sônt prises dans .es formes ét selon les modalités prévues.par lé président.
Elles peuvent résulter d'ûne réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le cônmissaire au comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de .. le .faire.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou atre dont la production
la consultation des actionnairés qué pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Bcnjamin HD:Dcskicp Foldcr:FICHIERS STATUTS:STATUrS SAS Ap11onia.r1f A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si ie moyen de consultation retenu offre des garantics suffisantes de preuve et permet, si besoin, deffectuer les forinalités inhércntes a la décision prise.
Les décisions autres que celles oû la loi ou ies présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité absolue des voix des actionnaires.
Pour le décompte de la majorité sont retenus.les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions.ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque actionnaire participe personnellement au yote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un.autre actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des actionnaires est exigée pour : -- toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions s'il y a lieu, l'exclusion
l'article.262-20 de la loi.
En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.
L'actionnaire unique he peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre.qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemblées. Les actionnaires sont réuns en assémblée sur convócation du président ou' en cas de carence sur celle du. commissaire aux comptes ainsi qu'il est préyu à l'article 17. Le commissaire aux. ..comptes est convoqué a toute asserblée,
L'auteur de la convocation choisit le mode. de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe
etre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tóut autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.
L'assemblée est présidée par le président actionnaire de la sôciété ou à défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant lc plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix..
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B:nj1min HD:D:sktop Foldcr:FICHIERS STATUTS:STATUTS SAS Ap11onia.rlf Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatéc par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à 1 information des actionnaires et des tiers et notanment le sens du vote intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un ragistre spécial tenu au sige šocial, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles. numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une: feuille .a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, substittion ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies.ou extraits de délibération des. actionnaires sont valablement cértifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires ét notamment ceux visés à l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposés.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception des prójets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut &tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s' étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la deniére page par l'actionnaire qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comne exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par
L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement a la consultation, ces modes d'expréssion nétant que des moyens. facilitant leur manifestation.
De méme si le président l'autorise pour un ou.plusieurs actionnaires dénommés, le droit de vote peut étre. exprimé par.voie d'E-Mail'sous'réserve de l'utilisation d'un lo'giciel de cryptagé. . . .
Dans cæ cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'accés une copie de l'E-Mail sera faite . contenant le nom et l'adresse de l'actiônnaire, la'date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cétte sortie papier par rapport au message écran recu.
.Cetté côpie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit adnis'comme exprimant un.vote, il convient que pour chaque décision un vote par soit nettement exprimé ; à défaut, l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore l'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable.la société de tout incident technique lié au transfert dés télécopies qui empécherait une manifestation claire de son yote.
Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s' abstenir.
1 n
Bcnjamin HD:Dcskiop Foldcr:FICHIERS STATUTS:STAT[/T$ SAS ApIlonia.rf Une décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les conptes, sur rappor du comnissaire aux cornpies dans un délai de six mois à conipter de la citure de l'exercice.
Cette décision pcut étre prise en assemblée, par consultation écritc ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément à l'article 19 des statuts.
La décision collective ou de l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le.bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes. antérieures, il est fait un prélévement . d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit
Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves doni ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des coraptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la société: La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra tre.demandée dans les conditions prévues à l'article 241 de.la loi.
Pour le cas oû la dissolution ne serait pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de.l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966.

anticipée de la société. n an, au moins; avant la date.d'expiration de la durée de la société, le président convoque les actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A Iexpiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
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8njamn HD Dctkou Foda F1EKS STATUT$ EAFUTs SA5 Apllonis.nf H) En presence d un actionnaire unquc, la disolution de ia soc:ite dacides pat celui.ci cnrainera tansmission univeraeile du patrunoine de ja societe a Tactionnaire unique sans qu il y ait lieu a liquidarion.
Cctte transmission et l'exercice éventuel des drois des créanciers auront lieu conformement atix articles 1844-5 et 1844.8 modiriés du code civil!
ARTICEE 25 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué .par un ou plusieurs Commissaires aux .Comptes titulaires..nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a rempiacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en..meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
En date du 1er février 2010,la SARL FICOREC AUDIT représentée par M. CAPUONO Jean Claude, domiciliée 327 BD MICHELET 13009 MARSEILLE est nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire et M.DUBUYCK Guillaume, domicilié 327 BD MICHELET 13009 MARSEILLE est nommé en qualité de commissaire aux comptes
suppléant.
Leurs fonctions prendront fin lors de l'assembiée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que toutes celles entre actionnaires: et la société ou entre actionnaires et le président sont soumises à arbitrage dans les conditions ci-aprés.
L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée à l'autre l'intentiôn de se prévaloir de la présente clause d'arbitrage suite au différend constaté. Les parties peuvent désigner d'un coinmun accord un arbitre unique qui aura les mémes prérogatives et pouvoirs que le tribunal arbitral prévu ci-aprés.
A défaut de choix dun arbitre unique, chacune des parties nommera dans les plus brefs délaisun arbitre ; notification de ce choix'sera faite a l' autré partie.
Les deux arbitres ainsi. désignés désigneront un troisiéme arbitre.: si les deux arbitres ne peuvent se metre d'accord pour désigner un troisime arbitre, celui-ci sera désigné par le président d tribunal de. . commercé du sige social; la requéte dé la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai de 3 mois à compter du jour ou il aura été définitivement constitué::.
Le tribunal arbitral statuera en amiable compositeur et en dernier ressort, les parties renoncent à la voie d'appel a l'encontre de la sentence.
Les premiers frais d'arbitrage seront supportés par môiti; le tribunal arbitral décidera des modalités définitives de répartition des frais ou leur mise a charge a l'une ou l'autre des parties.
STATUTS MODIFIES LE 1ER FEVRIER 2010
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