CLINIQUE DES MARTINETS
Acte du 14 août 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 14/08/2023 sous le numero de depot 34949
"CLINIQUE DES MARTINETS" Société anonyme au capital de 319.342,58 euros 97 Avenue Albert ler 92500 RUEIL MALMAlSON RCS NANTERRE 629 803 917
PROCES-YERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 JUIN 2023
L'an deux mil vingt-trois
Le vingt-trois juin,
A l'issue de l'assemblée générale tenue ce jour à 1@ heures 30,
Les Administrateurs de la société < CLINIQUE DES MARTINETS > (ci-aprés la < Société >) se sont réunis en Conseil, au siége social de la Société sis a Rueil-Malmaison (92500) - 97, avenue Albert 1er. sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence, qu'a cette réunion :
Monsieur Maxime CARLIER, Président du Conseil d'Administration, est absent,
La société "COMPAGNIE GENERALE DE SANTE", Administrateur, représentée par Madame Héléne LAUZIER, est présente,
: La société "ALPHAMED", Administrateur, représentée par Monsieur Alexandre BREIL est absent,
La société CLINIQUE JOUVENET, Administrateur, représentée par Madame Blandine DESMALADES, est présente.
Le Conseil réunissant le quorum requis, soit la présence effective d'au moins la moitié des Administrateurs, peut délibérer valablement.
Plo Me Représentant du Comité social et économique, Collége Employés, réguliérement convoqué(e), est présent(e) (absent(e)).
M_BEPZHELLAL , Représentant du Comité social et économique, Collége Cadres, réguliérement convoqué(e), est présent(-) (absent(e)).
En l'absence de Monsieur Maxime CARLiER, Président du Conseil d'Administration, Madame Héléne LAUZIER, Directeur Général, préside la séance.
La Présidente rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal de la précédente réunion
Arrété de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce concernant
l'augmentation de capital ;
Questions diverses.
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA PRECEDENTE REUNION
Aucune observation n'étant formulée aprés lecture, le procés-verbal de la précédente réunion est approuvé à l'unanimité des présents.
ARRETE DE COMPTE PREVU PAR L'ARTICLE R.225-134 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
La Présidente rappelle que par délibération en date du 23 juin 2023, l'actionnaire unique de la Société a décidé d'augmenter le capital d'un montant de :
3.847,42 euros par élévation de la valeur nominale de 53,36 euros a 54 euros et portant le capital de 319.342,58 euros à 323.190 euros,
Puis de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 54 euros chacune, a libérer intégralement lors de la souscription.
Elle indique ensuite que la société ALPHAMED, seul actionnaire de la Société a souscrit à la totalité de la premiére augmentation de 3.847,42 euros et à la deuxiéme augmentation de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de la Société et a libéré le montant de ses souscriptions par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la
Société.
L'actionnaire unique ayant libéré ses souscriptions a hauteur de trois mille huit cent quarante-sept
euros et quarante-deux cents (3.847,42 €) et six millions sept cent cinquante-six mille cent deux euros (6.756.102 €) par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société, il appartient donc au Conseil d'administration d'établir le présent arrété de compte.
La Présidente indique aux membres du Conseil qu'il ressort des comptes de la Société que la créance détenue par la société ALPHAMED sur la Société s'éléve à six millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent quarante-neuf euros et quarante-deux cents (6.759.949,42 €).
La Présidente soumet au Conseil les documents relatifs à la créance de la société ALPHAMED sur la Société, ainsi qu'un projet d'arrété de compte relatif au montant de cette créance.
Aprés délibérations, le Conseil constate que le compte courant est libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, et que par conséquent, la créance sur la société est liquide et exigible a tout moment.
Aprés délibérations et conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de Commerce, le Conseil, à l'unanimité des présents, arrete à six millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent quarante-neuf euros et quarante-deux cents (6.759.949,42 €) ta créance en compte courant liquide et exigible de la société ALPHAMED sur la Société
Le Conseil charge son Président d'adresser cet arrété de compte, aprés signature, au Commissaire aux comptes de la société afin que ce dernier, établisse les certificats attestant de la libération des augmentations de capital et ce, conformément aux dispositions des articles R.225-134 et L.225-146 alinéa 2 du Code de Commerce.
Questions diverses
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la présidente @e séance et au moins un Administrateur.
A
La presidentede séance Un administrateur Hélene/ANZER CLINIQUE JOUVENET Représentée par/Biandine DESMALADES
"CLINIQUE DES MARTINETS" Société anonyme au capital de 319.342,58 euros 97 Avenue Albert ler 92500 RUEIL MALMAISON
RCS NANTERRE 629 803 917 (la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
"CLINIQUE DES MARTINETS" Société anonyme au capital de 319.342,58 euros 97 Avenue Albert ler 92500 RUEIL MALMAlSON RCS NANTERRE 629 803 917
PROCES-YERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 JUIN 2023
L'an deux mil vingt-trois
Le vingt-trois juin,
A l'issue de l'assemblée générale tenue ce jour à 1@ heures 30,
Les Administrateurs de la société < CLINIQUE DES MARTINETS > (ci-aprés la < Société >) se sont réunis en Conseil, au siége social de la Société sis a Rueil-Malmaison (92500) - 97, avenue Albert 1er. sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence, qu'a cette réunion :
Monsieur Maxime CARLIER, Président du Conseil d'Administration, est absent,
La société "COMPAGNIE GENERALE DE SANTE", Administrateur, représentée par Madame Héléne LAUZIER, est présente,
: La société "ALPHAMED", Administrateur, représentée par Monsieur Alexandre BREIL est absent,
La société CLINIQUE JOUVENET, Administrateur, représentée par Madame Blandine DESMALADES, est présente.
Le Conseil réunissant le quorum requis, soit la présence effective d'au moins la moitié des Administrateurs, peut délibérer valablement.
Plo Me Représentant du Comité social et économique, Collége Employés, réguliérement convoqué(e), est présent(e) (absent(e)).
M_BEPZHELLAL , Représentant du Comité social et économique, Collége Cadres, réguliérement convoqué(e), est présent(-) (absent(e)).
En l'absence de Monsieur Maxime CARLiER, Président du Conseil d'Administration, Madame Héléne LAUZIER, Directeur Général, préside la séance.
La Présidente rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal de la précédente réunion
Arrété de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce concernant
l'augmentation de capital ;
Questions diverses.
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA PRECEDENTE REUNION
Aucune observation n'étant formulée aprés lecture, le procés-verbal de la précédente réunion est approuvé à l'unanimité des présents.
ARRETE DE COMPTE PREVU PAR L'ARTICLE R.225-134 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
La Présidente rappelle que par délibération en date du 23 juin 2023, l'actionnaire unique de la Société a décidé d'augmenter le capital d'un montant de :
3.847,42 euros par élévation de la valeur nominale de 53,36 euros a 54 euros et portant le capital de 319.342,58 euros à 323.190 euros,
Puis de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 54 euros chacune, a libérer intégralement lors de la souscription.
Elle indique ensuite que la société ALPHAMED, seul actionnaire de la Société a souscrit à la totalité de la premiére augmentation de 3.847,42 euros et à la deuxiéme augmentation de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de la Société et a libéré le montant de ses souscriptions par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la
Société.
L'actionnaire unique ayant libéré ses souscriptions a hauteur de trois mille huit cent quarante-sept
euros et quarante-deux cents (3.847,42 €) et six millions sept cent cinquante-six mille cent deux euros (6.756.102 €) par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société, il appartient donc au Conseil d'administration d'établir le présent arrété de compte.
La Présidente indique aux membres du Conseil qu'il ressort des comptes de la Société que la créance détenue par la société ALPHAMED sur la Société s'éléve à six millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent quarante-neuf euros et quarante-deux cents (6.759.949,42 €).
La Présidente soumet au Conseil les documents relatifs à la créance de la société ALPHAMED sur la Société, ainsi qu'un projet d'arrété de compte relatif au montant de cette créance.
Aprés délibérations, le Conseil constate que le compte courant est libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, et que par conséquent, la créance sur la société est liquide et exigible a tout moment.
Aprés délibérations et conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de Commerce, le Conseil, à l'unanimité des présents, arrete à six millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent quarante-neuf euros et quarante-deux cents (6.759.949,42 €) ta créance en compte courant liquide et exigible de la société ALPHAMED sur la Société
Le Conseil charge son Président d'adresser cet arrété de compte, aprés signature, au Commissaire aux comptes de la société afin que ce dernier, établisse les certificats attestant de la libération des augmentations de capital et ce, conformément aux dispositions des articles R.225-134 et L.225-146 alinéa 2 du Code de Commerce.
Questions diverses
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la présidente @e séance et au moins un Administrateur.
A
La presidentede séance Un administrateur Hélene/ANZER CLINIQUE JOUVENET Représentée par/Biandine DESMALADES
"CLINIQUE DES MARTINETS" Société anonyme au capital de 319.342,58 euros 97 Avenue Albert ler 92500 RUEIL MALMAISON
RCS NANTERRE 629 803 917 (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 23 JUIN 2023
L'an deux mil vingt-trois Le vingt-trois juin A dix heures trente
La société ALPHAMED, société anonyme au capital de 142.972.532,46 euros, dont le siége social est à Paris (75017) - 39, rue Mstislav Rostropovitch, Immatriculée sous le numéro 339 787 962 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par Monsieur Damien MICHON,
Propriétaire de la totalité des 5.985 actions de 53,36 euros chacune émises par la société "CLINIQUE DES MARTINETS", société anonyme au capital de 319.342,58 euros dont le siége social est situé a Rueil- Malmaison (92500) - 97, avenue Albert 1er, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 626 803 917,
Actionnaire unique de Société a été convoquée par le conseil d'administration.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué, est absente.
L'Actionnaire unique rappelle que le conseil d'administration a arrété le rapport sur les opérations de recapitalisation et le projet du texte des décisions.
L'actionnaire unique reconnait qu'il lui a été remis :
la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes ; le rapport du commissaire aux comptes sur les réductions de capital ; le texte des projets de décisions, un exemplaire des statuts de la société.
L'actionnaire unique a pris les décisions suivantes :
Augmentation de capital d'une somme de 3.847,42 euros par élévation de la valeur nominale ;
Augmentation de capital d'une somme de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de 54 euros chacune à libérer en totalité, soir par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; conditions et modalités de l'émission ;
Réduction de capital d'une somme de 6.756.102 euros par voie d'annulation pure et simple de 125.113 actions de 54 euros chacune ;
Modification de l'article 6 des statuts, sous condition suspensives de la réalisation définitive des augmentations et de la réduction capital projetées ;
Pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet.
Augmentation de capital d'une somme de 3.847,42 euros par élévation de la valeur nominale ;
Augmentation de capital d'une somme de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de 54 euros chacune a libérer en totalité, soir par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; conditions et modalités de l'émission ;
Réduction de capital d'une somme de 6.756.102 euros par voie d'annulation pure et simple de 125.113 actions de 54 euros chacune ;
Modification de l'article 6 des statuts, sous condition suspensives de la réalisation définitive des augmentations et de la réduction capital projetées ;
Pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet.
La société ALPHAMED, société anonyme au capital de 142.972.532,46 euros, dont le siége social est à Paris (75017) - 39, rue Mstislav Rostropovitch, Immatriculée sous le numéro 339 787 962 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par Monsieur Damien MICHON,
Propriétaire de la totalité des 5.985 actions de 53,36 euros chacune émises par la société "CLINIQUE DES MARTINETS", société anonyme au capital de 319.342,58 euros dont le siége social est situé a Rueil- Malmaison (92500) - 97, avenue Albert 1er, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 626 803 917,
Actionnaire unique de Société a été convoquée par le conseil d'administration.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué, est absente.
L'Actionnaire unique rappelle que le conseil d'administration a arrété le rapport sur les opérations de recapitalisation et le projet du texte des décisions.
L'actionnaire unique reconnait qu'il lui a été remis :
la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes ; le rapport du commissaire aux comptes sur les réductions de capital ; le texte des projets de décisions, un exemplaire des statuts de la société.
L'actionnaire unique a pris les décisions suivantes :
Augmentation de capital d'une somme de 3.847,42 euros par élévation de la valeur nominale ;
Augmentation de capital d'une somme de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de 54 euros chacune à libérer en totalité, soir par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; conditions et modalités de l'émission ;
Réduction de capital d'une somme de 6.756.102 euros par voie d'annulation pure et simple de 125.113 actions de 54 euros chacune ;
Modification de l'article 6 des statuts, sous condition suspensives de la réalisation définitive des augmentations et de la réduction capital projetées ;
Pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet.
Augmentation de capital d'une somme de 3.847,42 euros par élévation de la valeur nominale ;
Augmentation de capital d'une somme de 6.756.102 euros par la création de 125.113 actions nouvelles de 54 euros chacune a libérer en totalité, soir par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; conditions et modalités de l'émission ;
Réduction de capital d'une somme de 6.756.102 euros par voie d'annulation pure et simple de 125.113 actions de 54 euros chacune ;
Modification de l'article 6 des statuts, sous condition suspensives de la réalisation définitive des augmentations et de la réduction capital projetées ;
Pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet.
PREMIERE DECISION
L'actionnaire unique aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social qui est de 319.342,58 euros, divisé en 5.985 actions de 53,36 euros chacune, d'une somme de 3.847,42 euros et de le porter ainsi à 323.190 euros par élévation de la valeur nominale à 54 euros.
L'actionnaire unique décide qu'il souscrira à cette augmentation de capital par des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
L'actionnaire unique prend acte que : sa souscription sera recu au siége social du 23 juin 2023 au 29 juin 2023 ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité.
La libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, fera l'objet par le Conseil d'administration d'un arreté de compte qui sera certifié exact par le commissaire aux comptes de la Société, conformément a l'article R.225-134 du Code de commerce.
L'augmentation de capital serait réguliérement et définitivement réalisée à la date de l'émission du certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes.
L'actionnaire unique décide qu'il souscrira à cette augmentation de capital par des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
L'actionnaire unique prend acte que : sa souscription sera recu au siége social du 23 juin 2023 au 29 juin 2023 ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité.
La libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, fera l'objet par le Conseil d'administration d'un arreté de compte qui sera certifié exact par le commissaire aux comptes de la Société, conformément a l'article R.225-134 du Code de commerce.
L'augmentation de capital serait réguliérement et définitivement réalisée à la date de l'émission du certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes.
DEUXIEME DECISION
L'actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, sous la conditions supensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la premiére décision, d'augmenter le capital social qui est de 323.190 euros, d'une somme de 6.756.102 euros et de le porter ainsi de 323.190 euros à 7.079.292 euros, par la création et l'émission de 125.113 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 54 euros chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et seront libérées intégralement à la souscription.
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.
L'actionnaire unique décide qu'il souscrira à cette augmentation de capital par des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
L'actionnaire unique prend acte que : les actions nouvelles lui sont réservées en priorité
sa souscription sera recu au siége social du 23 juin 2023 au 29 juin 2023 ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité.
La libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, fera l'objet par le Conseil d'administration d'un arrété de compte qui sera certifié exact par le commissaire aux comptes de la Société, conformément a l'article R.225-134 du Code de commerce.
L'augmentation de capital serait réguliérement et définitivement réalisée à la date de l'émission du certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et seront libérées intégralement à la souscription.
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.
L'actionnaire unique décide qu'il souscrira à cette augmentation de capital par des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
L'actionnaire unique prend acte que : les actions nouvelles lui sont réservées en priorité
sa souscription sera recu au siége social du 23 juin 2023 au 29 juin 2023 ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité.
La libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, fera l'objet par le Conseil d'administration d'un arrété de compte qui sera certifié exact par le commissaire aux comptes de la Société, conformément a l'article R.225-134 du Code de commerce.
L'augmentation de capital serait réguliérement et définitivement réalisée à la date de l'émission du certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes.
TROISIEME DECISION
L'actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur cette opération, et sous la conditions supensive de la réalisation des augmentations de capital visées aux premiére et deuxiéme décisions, constate que le compte "report a nouveau" s'éléve a -6.756.149,74 euros
En conséquence, l'actionnaire unique décide de réduire le capital social d'une somme de 6.756.102
euros, le ramenant ainsi de 7.079.292 euros à 323.190 euros.
Le montant de cette réduction de capital est affecté au compte "report a nouveau" afin de l'apurer a
due concurrence de 6.756.102 euros le ramenant ainsi a un montant débiteur de 47,74 euros.
En conséquence, l'actionnaire unique décide de réduire le capital social d'une somme de 6.756.102
euros, le ramenant ainsi de 7.079.292 euros à 323.190 euros.
Le montant de cette réduction de capital est affecté au compte "report a nouveau" afin de l'apurer a
due concurrence de 6.756.102 euros le ramenant ainsi a un montant débiteur de 47,74 euros.
QUATRIEME DECISION
L'actionnaire unique décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations susvisées à savoir les augmentations de capital et la réduction de capital décidées dans les décisions précédentes, de modifier l'article 6 des statuts comme suit :
'ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 323.190 euros.
Il est divisé en 5.985 actions de cinquante-quatre (54) euros chacune, toutes entiérement libérées."
'ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 323.190 euros.
Il est divisé en 5.985 actions de cinquante-quatre (54) euros chacune, toutes entiérement libérées."
CINQUIEME DECISION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à la réalisation matérielle des augmentations de capital et de réduction de capital sus-visées, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, constater les libérations par compensation, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de ces augmentations de capital et de réduction de capital, modifier les statuts de la Société corrélativement, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire pour l'accomplissement des formalités de toute nature consécutives aux augmentations de capital et a la réduction de capital.
L'actionnaire unique ALPHAMED
Représentée par M. Damien MICHON
"CLINIQUE DES MARTINETS"
Société anonyme au capital de 323.190 euros Siége social : 97, avenue Albert 1er. 92500 RUEIL-MALMAISON 629 803 917 R.C.S. NANTERRE
L'actionnaire unique ALPHAMED
Représentée par M. Damien MICHON
"CLINIQUE DES MARTINETS"
Société anonyme au capital de 323.190 euros Siége social : 97, avenue Albert 1er. 92500 RUEIL-MALMAISON 629 803 917 R.C.S. NANTERRE
Statuts
STATUTS MIS A JOUR CONFORMEMENT AUX DECISIONS
DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 23 JUIN 2023
Copie certifiée conforme Le Président du Conseil d'administration Maxime CARLIER
DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 23 JUIN 2023
Copie certifiée conforme Le Président du Conseil d'administration Maxime CARLIER
ARTICLE 1 - FORME
La-société créée par acte sous seing privé et immatriculée au registre du commerce et des sociétés en date du 6 septembre 1962 reste de forme anonyme.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : CLINIQUE DES MARTINETS.
ARTICLE 3 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet l'acquisition, la création, l'aménagement et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de toute clinique chirurgicale, obstétricale ou médicale et de tout établissement s'y rattachant, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion, d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion, d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société reste fixé à RUEIL-MALMAISON (92500) 97 avenue Albert 1er
Le déplacement du siége social sur le territoire francais peut &tre décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d'Administration a tout pouvoir en ce cas pour modifier les statuts.
Le déplacement du siége social sur le territoire francais peut &tre décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d'Administration a tout pouvoir en ce cas pour modifier les statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années a compter du 6 septembre 1962, date de sa constitution au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 323.190 euros.
Il est divisé en 5.985 actions de cinquante-quatre (54) euros chacune, toutes entiérement libérées
Il est divisé en 5.985 actions de cinquante-quatre (54) euros chacune, toutes entiérement libérées
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors des augmentations de capital successives, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
2
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
2
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9- FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés :
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée. Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés :
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée. Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de Il'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de Il'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
ARTICLE 13- ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nonination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
ARTICLE 14 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs, peut exiger du Président, qui est alors lié par cette demande, la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
En cas de vacance de la fonction de Président du Conseil d'Administration, pour quelle que raison que ce soit, le Conseil pourra étre convoqué par le Directeur Général, ou à défaut, par au moins deux Administrateurs.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Le conseil d'administration déterminera conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation de telles réunions.
4+
Le Conseil ne délibére valablement que si ta moitié au moins des administrateurs est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Directeur Général, ou si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs, peut exiger du Président, qui est alors lié par cette demande, la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
En cas de vacance de la fonction de Président du Conseil d'Administration, pour quelle que raison que ce soit, le Conseil pourra étre convoqué par le Directeur Général, ou à défaut, par au moins deux Administrateurs.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Le conseil d'administration déterminera conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation de telles réunions.
4+
Le Conseil ne délibére valablement que si ta moitié au moins des administrateurs est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers. savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers. savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
1 - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
2 - Au choix du Conseil d'Administration, la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Les modalités d'exercice de la Direction Générale par le Conseil d'Administration et la durée pendant lesquelles ces modalités demeureront en vigueur sont arrétées pour la premiére fois lors de la premiére réunion du Conseil d'Administration qui suivra l'adoption des présents statuts.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration aura la faculté de statuer à nouveau sur ce choix chaque fois que le Directeur Général, ou le Président, s'il assume l'exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables au Directeur Général lui sont applicables.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la loi.
L'étendue et la durée des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d'Administration en accord avec le Directeur Général.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
2 - Au choix du Conseil d'Administration, la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Les modalités d'exercice de la Direction Générale par le Conseil d'Administration et la durée pendant lesquelles ces modalités demeureront en vigueur sont arrétées pour la premiére fois lors de la premiére réunion du Conseil d'Administration qui suivra l'adoption des présents statuts.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration aura la faculté de statuer à nouveau sur ce choix chaque fois que le Directeur Général, ou le Président, s'il assume l'exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables au Directeur Général lui sont applicables.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la loi.
L'étendue et la durée des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d'Administration en accord avec le Directeur Général.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 17 - LIMITATIONS DE POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL OU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au Conseil d'administration et aux assemblées générales des actionnaires de la Société, le Président Directeur Général ou le Directeur Général ne peut, sans y étre préalablement autorisé par le Conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers de ses membres, prendre seut les décisions relevant des matiéres ci-aprés et toutes les mesures conduisant aux mémes conséquences que l'une des décisions relevant des matiéres ci-aprés, concernant la Société :
(i). La modification du budget annuel de la Société ;
(ii). La réalisation, en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobilier ou immobilier, toute prise de participation a l'exception des prises de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé sA pour un montant n'excédant pas 5.000 euros par acquisition, toute constitution de société, tout achat de fonds de commerce ou de tout autre élément d'actif, toute prise en location gérance d'un fonds de commerce, non prévu dans le budget annuel, a l'exception d'une part, des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaires au fonctionnement de la Société et du ou des établissements qu'elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts et placements) ;
(iii). La conclusion de tout accord stratégique relatif a la constitution d'une joint-venture, d'un consortium ou d'un partenariat avec tous tiers (a l'exception des contrats commerciaux) ;
(iv). La réalisation de toute cession ou transfert d'actif mobilier ou immobilier, notamment titres de participation a l'exception des cessions de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé SA réalisées au profit d'une filiale directe ou indirecte de ladite société pour un montant n'excédant pas 5.000 euros par cession, fonds de commerce, toute mise en location gérance de fonds de commerce de la Société :
(v). Toute adhésion a un groupement d'intérét économique, groupement de coopération sanitaire ou association, prise de participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et solidaire de la Société ;
(vi). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou engagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution à l'exception des opérations relevant de la gestion de trésorerie interne, et toute décision susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'exigibilité anticipée du remboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Ramsay Générale de Santé, non prévue dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de défaut ou titre des contrats de financement) ;
(vii). L'octroi de tout pret ;
6
(viii). L'octroi de tout gage, hypothéque, sûreté, garantie, ou autre droit au profit d'un tiers sur des actifs de la Société ;
(ix). Tout abandon de créances ;
(x). La signature de toute convention d'intégration fiscale
(xi). La signature de tout contrat d'exercice médical ne relevant pas de l'application pure et simple du contrat groupe. >
(i). La modification du budget annuel de la Société ;
(ii). La réalisation, en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobilier ou immobilier, toute prise de participation a l'exception des prises de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé sA pour un montant n'excédant pas 5.000 euros par acquisition, toute constitution de société, tout achat de fonds de commerce ou de tout autre élément d'actif, toute prise en location gérance d'un fonds de commerce, non prévu dans le budget annuel, a l'exception d'une part, des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaires au fonctionnement de la Société et du ou des établissements qu'elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts et placements) ;
(iii). La conclusion de tout accord stratégique relatif a la constitution d'une joint-venture, d'un consortium ou d'un partenariat avec tous tiers (a l'exception des contrats commerciaux) ;
(iv). La réalisation de toute cession ou transfert d'actif mobilier ou immobilier, notamment titres de participation a l'exception des cessions de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé SA réalisées au profit d'une filiale directe ou indirecte de ladite société pour un montant n'excédant pas 5.000 euros par cession, fonds de commerce, toute mise en location gérance de fonds de commerce de la Société :
(v). Toute adhésion a un groupement d'intérét économique, groupement de coopération sanitaire ou association, prise de participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et solidaire de la Société ;
(vi). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou engagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution à l'exception des opérations relevant de la gestion de trésorerie interne, et toute décision susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'exigibilité anticipée du remboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Ramsay Générale de Santé, non prévue dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de défaut ou titre des contrats de financement) ;
(vii). L'octroi de tout pret ;
6
(viii). L'octroi de tout gage, hypothéque, sûreté, garantie, ou autre droit au profit d'un tiers sur des actifs de la Société ;
(ix). Tout abandon de créances ;
(x). La signature de toute convention d'intégration fiscale
(xi). La signature de tout contrat d'exercice médical ne relevant pas de l'application pure et simple du contrat groupe. >
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 19- ASSEMBLEES GENERALES.
Les assemblées générales sont convoquées par lettre ordinaire.
Les convocations seront adressées sous pli recommandé avec accusé de réception aux actionnaires qui en ont fait la demande et qui ont fait parvenir les frais de recommandation.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut décider, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables en la matiére, que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme , soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux- mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les convocations seront adressées sous pli recommandé avec accusé de réception aux actionnaires qui en ont fait la demande et qui ont fait parvenir les frais de recommandation.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut décider, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables en la matiére, que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme , soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux- mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 25- DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
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ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.