FECOMME MARKETING SERVICES
Acte du 3 février 2012
Début de l'acte
- 3 FEV. 2012
FECOMME MARKETING SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 € Siége social : 38, rue Gabrielle Prolongée 77410 CLAYE SOUILLY 530 530 286 RCS MEAUX
FECOMME MARKETING SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 € Siége social : 38, rue Gabrielle Prolongée 77410 CLAYE SOUILLY 530 530 286 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 DECEMBRE 2011
L'an deux mille onze,
Le 12 décembre,
A 10 heures,
Les associés de la société FECOMME MARKETING SERVICES se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 19, rue de Verdun 77410 CLAYE SOUILLY, sur convocation du Président de la société faite conformément aux dispositions des statuts.
Associés : - THIERRY FECOMME HOLDING 6.900 actions - Monsieur Raymond FECOMME 2.300 actions - Monsieur Sylvain TUPENOT 400 actions - Monsieur Armand DOMINGUES 400 actions
ENSEMBLE. 10.000 actions
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry FECOMME, en sa qualité de Président de la Société
La société FM RICHARD ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes Titulaire de Ia Société, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception, est absent excusé.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A0
QRDRE DU JOUR - Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, - Augmentation du capital social de 740.000 £ par la création de 7.400 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission, - Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées, - Autorisation à donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, - Principe d'une augmentation du capital social par l'émission d'actions de numéraire réservée aux
salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
- Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Il est également donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission, et certifie que ces éléments sont exacts et sincéres.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille onze,
Le 12 décembre,
A 10 heures,
Les associés de la société FECOMME MARKETING SERVICES se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 19, rue de Verdun 77410 CLAYE SOUILLY, sur convocation du Président de la société faite conformément aux dispositions des statuts.
Associés : - THIERRY FECOMME HOLDING 6.900 actions - Monsieur Raymond FECOMME 2.300 actions - Monsieur Sylvain TUPENOT 400 actions - Monsieur Armand DOMINGUES 400 actions
ENSEMBLE. 10.000 actions
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry FECOMME, en sa qualité de Président de la Société
La société FM RICHARD ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes Titulaire de Ia Société, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception, est absent excusé.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A0
QRDRE DU JOUR - Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, - Augmentation du capital social de 740.000 £ par la création de 7.400 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission, - Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées, - Autorisation à donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, - Principe d'une augmentation du capital social par l'émission d'actions de numéraire réservée aux
salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
- Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Il est également donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission, et certifie que ces éléments sont exacts et sincéres.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la seconde résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social de 740.000 £ pour le porter de 1.000.000 € a 1.740.000 £, par l'émission de 7.400 actions nouvelles de numéraire de 100 @ de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 100 € par action.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
AD
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour jusqu'au 28 décembre 2011 inclus.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CIC PARIS Etoile Entreprise, 178, rue de Courcelles 75017 PARIS, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225- 146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Vote pourAoaoVote contre Abstentions
Résolution : Adoptée - Repgûssée
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 100 € par action.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
AD
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour jusqu'au 28 décembre 2011 inclus.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CIC PARIS Etoile Entreprise, 178, rue de Courcelles 75017 PARIS, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225- 146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Vote pourAoaoVote contre Abstentions
Résolution : Adoptée - Repgûssée
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, statuant sur le rapport du Président et sur celui du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 7.400 actions a :
Monsieur Romain CLOUZEAU Né le 15 juin 1981 a SAINT OMER (62) Demeurant 61, rue Mirabeau 59000 LILLE a concurrence de 7.000 actions nouvelles
qui pourra se substituer la personne morale dont les caractéristiques sont les suivantes : Dénomination : RBC HOLDING Forme : Société a responsabilité limitée Capital : 5.000 € Siege social : 8, rue Paul Mametz 62219 LONGUENESSE Gérant : Monsieur Romain CLOUZEAU
Et
Monsieur Gilles NOEL Né le 17 novembre 1960 a COUTANCES (50) Demeurant 1, rue du Clos 74220 THONES
à concurrence de 400 actions nouvelles
ST
40
Si l'augmentation se réalise et en tant que de besoin, l'Assemblée Générale agrée d'ores et déja M
Romain CLOUZEAU ou la société RBC HOLDING, telle que décrite ci-dessus, ainsi que M. Gilles NOEL comme nouveaux associés et ce, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts sociaux.
Vote pourbaoVote contre / Abstentions /
Résolution : Adoptée - Repgussée
Monsieur Romain CLOUZEAU Né le 15 juin 1981 a SAINT OMER (62) Demeurant 61, rue Mirabeau 59000 LILLE a concurrence de 7.000 actions nouvelles
qui pourra se substituer la personne morale dont les caractéristiques sont les suivantes : Dénomination : RBC HOLDING Forme : Société a responsabilité limitée Capital : 5.000 € Siege social : 8, rue Paul Mametz 62219 LONGUENESSE Gérant : Monsieur Romain CLOUZEAU
Et
Monsieur Gilles NOEL Né le 17 novembre 1960 a COUTANCES (50) Demeurant 1, rue du Clos 74220 THONES
à concurrence de 400 actions nouvelles
ST
40
Si l'augmentation se réalise et en tant que de besoin, l'Assemblée Générale agrée d'ores et déja M
Romain CLOUZEAU ou la société RBC HOLDING, telle que décrite ci-dessus, ainsi que M. Gilles NOEL comme nouveaux associés et ce, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts sociaux.
Vote pourbaoVote contre / Abstentions /
Résolution : Adoptée - Repgussée
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application
des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président dispose d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 6 mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum correspondant a 3 % des capitaux propres en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Vote pour Vote contre /oAbstentions
Résolution : Adoptée - Repoussée
des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président dispose d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 6 mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum correspondant a 3 % des capitaux propres en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Vote pour Vote contre /oAbstentions
Résolution : Adoptée - Repoussée
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée à la premiére résolution, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts.
Il est ajouté a la fin de l'article 6 le paragraphe suivant :
Article 6-APPORTS
< Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1%décembre 2011 et du certificat du dépositaire des fonds, le capital social a été porté de 1.000.000@ a 1.740.000€ au moyen de l'émission de 7.400 actions nouvelles, entiérement souscrites et libérées en numéraire. >
L'article 7 est supprimé et remplacé par ce qui suit :
Article 7=CAPlTAL SOCIAL
< Le capitaI sociaI est fixé a Ia somme de UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (1.740.000 @), divisé en dix sept mille quatre cents (17.400) actions de cent euro (100@) de valeur
nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. >
La réalisation de la condition a laquelle est subordonnée la présente modification des statuts sera suffisamment constatée par l'émission par la banque dépositaire des fonds et/ou le Commissaire aux Comptes de la Société, du ou des certificats visés à l'article L. 225-146 du Code de Commerce.
Vote pourloaoVote contre / Abstentions /
Résolution : Adoptée - Repqûssée
Il est ajouté a la fin de l'article 6 le paragraphe suivant :
Article 6-APPORTS
< Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1%décembre 2011 et du certificat du dépositaire des fonds, le capital social a été porté de 1.000.000@ a 1.740.000€ au moyen de l'émission de 7.400 actions nouvelles, entiérement souscrites et libérées en numéraire. >
L'article 7 est supprimé et remplacé par ce qui suit :
Article 7=CAPlTAL SOCIAL
< Le capitaI sociaI est fixé a Ia somme de UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (1.740.000 @), divisé en dix sept mille quatre cents (17.400) actions de cent euro (100@) de valeur
nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. >
La réalisation de la condition a laquelle est subordonnée la présente modification des statuts sera suffisamment constatée par l'émission par la banque dépositaire des fonds et/ou le Commissaire aux Comptes de la Société, du ou des certificats visés à l'article L. 225-146 du Code de Commerce.
Vote pourloaoVote contre / Abstentions /
Résolution : Adoptée - Repqûssée
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser
l'augmentation de capital et, à cette fin, recevoir les souscriptions et constater les libérations, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, effectuer le dépôt des fonds recu dans les conditions légales, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Vote pourlouoVote contre / Abstentions /
Résolution : Adoptée - Rep6ussée
l'augmentation de capital et, à cette fin, recevoir les souscriptions et constater les libérations, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, effectuer le dépôt des fonds recu dans les conditions légales, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Vote pourlouoVote contre / Abstentions /
Résolution : Adoptée - Rep6ussée
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Vote pourloaVote contre / Abstentions
Résolution : Adoptée - Repdussée
A
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés ou leur mandataire.
Pour la société THIERRY FECOMME HOLDING M. Raymond FECOMME M. Thierry FECOMME
M. Syvain TUPENOT M. Armand DOMINGUES
Vote pourloaVote contre / Abstentions
Résolution : Adoptée - Repdussée
A
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés ou leur mandataire.
Pour la société THIERRY FECOMME HOLDING M. Raymond FECOMME M. Thierry FECOMME
M. Syvain TUPENOT M. Armand DOMINGUES