POGGI
Acte du 8 juillet 2002
Début de l'acte
POGGI
SA au capital de 38 112,25 Euros transformée en S.A.S. au capital de 50 000 Euros Siege : 157 rue du Temple PARIS (75003) 710737 R.C.S : 309 103 950 PARIS
Greffe du TrihsTal de Coumetce dc Paris
Na tc dp6t
L'an deux mil deux, et le 4 juin a 10 heures, les actionnaires de la societe POGGI. société anonyme au capital de 38.112,25 Euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence, qui a été signée par chaque actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que, le cas échéant comme mandataire.
Madame MORE Esther et Monsieur DURANDO Pio sont appelés comme scrutateurs.
Madame DEGARDIN Dominique est désignée comme secrétaire par le président et les scrutateurs.
Madame PEDRONI-NIN, commissaire aux comptes et commissaire a la transformation est présente.
Le président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés possédent.2.5QQ. actions sur les 2.500 actions ayant droit de vote, et qu'a ces 2.500 actidn.
15071 sont attachées 2.500 voix.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant : Augmentation de capital par incorporation de réserves. Décision a prendre concernant 1'attribution d'actions aux salariés Transformation de la société en S.A.S Questions diverses.
Il dépose sur le bureau en les mettant à la disposition de 1'assemblée : un exemplaire de la lettre de convocation la feuille de présence et la liste des actionnaires le rapport du conseil d'administration les rapports du commissaire aux comptes et du commissaire a la transformation le texte des résolutions soumises a l'assemblée
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, documents et renseignements qu'il énonce, ont été tenus a ia disposition des actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
SA au capital de 38 112,25 Euros transformée en S.A.S. au capital de 50 000 Euros Siege : 157 rue du Temple PARIS (75003) 710737 R.C.S : 309 103 950 PARIS
Greffe du TrihsTal de Coumetce dc Paris
Na tc dp6t
L'an deux mil deux, et le 4 juin a 10 heures, les actionnaires de la societe POGGI. société anonyme au capital de 38.112,25 Euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence, qui a été signée par chaque actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que, le cas échéant comme mandataire.
Madame MORE Esther et Monsieur DURANDO Pio sont appelés comme scrutateurs.
Madame DEGARDIN Dominique est désignée comme secrétaire par le président et les scrutateurs.
Madame PEDRONI-NIN, commissaire aux comptes et commissaire a la transformation est présente.
Le président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés possédent.2.5QQ. actions sur les 2.500 actions ayant droit de vote, et qu'a ces 2.500 actidn.
15071 sont attachées 2.500 voix.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant : Augmentation de capital par incorporation de réserves. Décision a prendre concernant 1'attribution d'actions aux salariés Transformation de la société en S.A.S Questions diverses.
Il dépose sur le bureau en les mettant à la disposition de 1'assemblée : un exemplaire de la lettre de convocation la feuille de présence et la liste des actionnaires le rapport du conseil d'administration les rapports du commissaire aux comptes et du commissaire a la transformation le texte des résolutions soumises a l'assemblée
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, documents et renseignements qu'il énonce, ont été tenus a ia disposition des actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale désigne en qualité de Président pour une durée illimitée :
Monsieur BATTAGLIA Patrick, né le 16 septembre 1951 a Paris 75012, domicilié 40 quai de Jemmapes a Paris (75010).
Sa rémunération actuelle sera maintenue et les frais de représentation et déplacement engagés pour le compte de la societé lui seront remboursés au vu des piéces justificatives ou seront pris en charge directement par la société .
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le président ainsi nommé remercie f'assemblée et déclare n'etre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer & l'exercice desdites fonctions
Monsieur BATTAGLIA Patrick, né le 16 septembre 1951 a Paris 75012, domicilié 40 quai de Jemmapes a Paris (75010).
Sa rémunération actuelle sera maintenue et les frais de représentation et déplacement engagés pour le compte de la societé lui seront remboursés au vu des piéces justificatives ou seront pris en charge directement par la société .
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le président ainsi nommé remercie f'assemblée et déclare n'etre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer & l'exercice desdites fonctions
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme Madame PEDRONI-NIN Marie-France actuellement commissaire aux comptes titulaire et Monsieur FORESTIER Daniel commissaire aux comptes suppléant dans ieurs fonctions respectives jusqu'au terme de leur mandat prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2005.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La société, sous sa forme nouvelle, n'étant pas dotée d'un conseil d'administration, les mandats des administrateurs prennent fin à compter de ce jour. L'assemblée des actionnaires statuera sur les comptes et sur le quitus à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exercice en cours.
Les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2002 seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi relatives aux S.A.S.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2002 seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi relatives aux S.A.S.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que la transformation de la société en S.A.S. est définitivement réalisée en conséquence des résolutions ci-dessus adoptées et donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour rempiir toutes formalités qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 13 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président, les scrutateurs et la secrétaire
LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE LE PRESIDENT
Audit Contrles et Conseils
Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Inscrite au Tableau de l'Ordre Membre de la Compagnie Régionale de Paris
17, Rue du Sergent Bauchat - 75012 PARIS Tél. 01 44 73 83 80 - Fax 01 43 07 45 11 E mail : audit.controles.conseils@wanadoo.fr
Marie-France PEDRONI-NIN
Eric BEDETTI
POGG1
Société Anonyme au capital de 38 112,25 e
157, Rue du Temple-75003 PARIS R.C.S. de Paris : B 309 103 950
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2002)
Sociéte a Responsabilité Limitée
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée du 4 juin 2002)
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en
application de l'article L 224-3, alinéa 1 du Nouveau Code de Commerce, je vous présente
mon rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée
Mes contrles afin d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social ont porté sur les
comptes annuels arretés au 31 décembre 2001, qui font l'objet de mon rapport en date du
21 mai 2002 et dont le bilan est joint au présent rapport. Dans le cadre de la transformation
envisagée, j'ai effectué mes diligences conformément aux normes de la Compagnie Nationale
des Commissaires aux Comptes.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part
Paris,le 21 mai 2002 Le Commissaire aux Comptes
Marie-France PEDRONI-NIN
Exercice clos le : 31 Décembre 2001 SA POGGI
BILAN ACTIF
31/12/2001 31/12/2000 Brut Amort. prov. Net Nct
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporeles Frais d'établissement Frais dc recherche ct développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires 25 916 25 916 25 916 Fonds commercial (1) 23 648 22 021 Autres immobilisations incorporelles 1 627 783 Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matéricl et outillage industricls Autres immobilisations corporelles 141 127 128 083 13 043 20 730 Immobilisations corporelles en cours Avances ct acomptes
Immobilisations financieres (2) Participations Créances rattachécs a des participations Titres immobilisés de l'activité de portcfcuillc Autres titres immobilisés Prets 24 849 24 849 24 849 Autres immobilisations financicres 215 540 150 104 65 436 72 279
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours 63 450 111 391 Matires premiéres ct autres approvisionncments l11 391 5 484 21178 En-cours de production (biens ct scrvices 26 662 17670 78 182 12 525 Produits intermédiaires ct finis 65 657 60 677 22 934 35 023 12 089 12 717 Marchandises 273 Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3) Clients ct comptes rattachés 244 107 3 487 240 619 257 473 10 767 10 767 5 437 Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilieres de placement Actions propres 488 041 488 041 256 875 Autres titres Instruments de trésoreric
327 379 327 379 304 621 Disponibilités
13 194 Charges constatécs d'avancc (3) 13 194 11 706 44 430 1 290 316 990 901 1 334 746 Charges à répartir sur plusicurs cxerciccs Primes de rcmboursement des cmprunts Ecarts de convcrsion Actif 1 355 752 1 550 286 194 534 1 063 180 TOTAL GENERAL 25 916 25 916 (l) Dont droit au bail (2} Dont a moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)
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SA POGGI Exercice clos le : 31 Décembre 2001
COMPTE DE RESULTAT
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SA POGGI Exercice clos le : 31 Décembre 2001
SOMMAIRE DE L'ANNEXE
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Exercice clos le : 31 Décembre 2001 SA POGGI
Regles et méthodes comptables (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articlcs 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
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Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier cntré, premier sorti".
Créances Les créances sont valorisées à leur valcur noninale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire cst inférieure a la valeur comptable.
Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur a la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en deviscs figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises a ce dernier cours est portéc au bilan en "cart de conversion".
Changement de méthodes Il n'y a pas de changencnt de méthiode d'évaluation au cours de l'exercice.
Exercice clos le : 31 Décembre 2001 SA POGGI
IMMOBILISATIONS
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Exercice clos le : 31 Décembre 2001 SA POGGI
PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
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Exercice clos le : 31 Décembre 2001 SA POGGI
ETAT DES CREANCES ET DES DETTES
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SA POGGI Exercice clos 1c : 31 Décembre 2001
PRODUITS A RECEVOIR
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
. .. Produits a recevoir inclus .dans les postes suivants du bilan : 31/12/2001 31/12/2000
Créances rattachées à des participations
Autres titres imnobilisés
Préts
Autres immobilisations financiéres
Créances clients et comptes rattachés 13 886 13 947
Autres créances 7 508 2 607
Valeurs mobilicres de placement
Disponibilités
Total 21 394 16 555
CHARGES A PAYER
(Décrct 83-1020 du 29-11-1983 - Articlc23)
Charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2001 31/12/2000
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements dc crédit
Emprunts et dcttes financiéres divers 1 560 1 724
10 961 Dettes fournisscurs et comptes rattachés 11 075
97 294 93 491 Dettes fiscales ct sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes :
Total 109 815 106 290
SA POGGI Exercice clos le : 31 Décembre 2001
PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articlc 23)
Produits constatés d'avance 31/12/2000 31/12/2001
Produits d'cxploitation
Produits financiers
Produits cxceptionnels
Total
Charges constatées d'avance 31/12/2001 31/12/2000
Charges d'exploitation
Charges financieres
Charges exceptionnelles
Total
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12)
Différentes Valeur Nombre de titres catégories nominale Au début de Créés pendant Remboursés En fin l'exercice .. de titres l'exercice pendant exercice d'exercice
ACTIONS 15,24 2 500 2 500
Con T3a1 s9H POGG1 SA au capital de 38 112,25 Euros transformée en S.A.S. au Capital de 50 000 Euros
Siege : 157 rue du Temple PARIS (75003) R.C.S : 309 103 950 PARIS
STATUTS au 4 JUIN 2002
Les actionnaires de la société anonyme " POGGI " ont décidé, a l'unanimité, lors de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 4 juin 2002 de transformer la société en société par actions simplifiée sans création d'un étre moral nouveau.
Iis ont approuvé les présents statuts de la Société par Actions Simplifiée constituée entre eux.
ARTICLE 1 - Forme
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La société conserve la meme dénomination sociale, a savoir :
" POGGI "
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social reste fixé a : PARIS (75003) rue du Temple n°157
Il peut &tre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La société continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- L'exploitation de tous fonds de commerce relatifs a l'achat, la fabrication, la vente en gros ou au détail, la transformation, de bijoux, d'articles de maroquinerie ou de mode.
- La participation, directe ou indirecte, a toutes entreprises, frangaises ou étrangeres commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 5 - Durée
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, continue d'avoir une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - Apports
I a été apporté a la société lors de sa constitution sous sa forme de SARL une somme totale de 20.000. francs.
A la suite de plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, le capital a été porté a 250.000 Frs divisé en 2.500 actions de 100 Frs.
L'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2002 a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 11.887,75 £ pour le porter a 50.000 e au moyen de F'incorporation directe au capital d'une fraction de la réserve ordinaire soit 11.887,75 €
- d'élever, en représentation de ladite augmentation de capital, le nominal des 2.500 actions existantes qui sera ainsi porté a 20 Euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Euros, divisé en 2.500 actions de 20 Euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Actions
Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicabies.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les actions sont librement cessibles entre associés et leur transmission s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant légal.
Toute transmission d'actions a des tiers non associés doit, pour devenir définitive, etre autorisée par l'assemblée des associés statuant a la majorité absolue.
A cet effet, l'associé doit notifier la cession ou la mutation projetée au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'assemblée convoquée par le président doit statuer sur l'agrément sollicité, dans les conditions prévues a l'article 13 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a
aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 15 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 30 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son
projet.
Si le cédant ne renonce pas a son projet, le président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés.
La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé, dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, ia totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré, comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
ARTICLE 9 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associée ou non associée de la Société.
Le Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision unanime des associés.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 10 - Directeur Général
La Société peut étre également dirigée par un Directeur Général qui est obligatoirement une personne physique.
Le Directeur Général est nommé par le Président. Il peut bénéficier d'un contrat de travail au
sein de la Société.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. I peut étre révoqué a tout moment.
et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un proces-verbal.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions. Cette rémunération est fixée par le Président et soumise à l'approbation des associés. Les modifications de la rémunération du Directeur Général interviennent dans les mémes formes.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Générai ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
ARTICLE 11 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président.
ARTICLE 12 - Compétence des associés
Les seules décisions qui relvent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la Loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
ARTICLE 13 - Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par 1'établissement d'un procs-verbal de décision signé par tous les associés. Le proces-verbal de la décision mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs a la décision.
Sous réserve des dispositions impératives de la Loi, ies décisions collectives sont adoptées a la majorité simple.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quote-part du capital qu'elles représentent.
ARTICLE 14 - Droit de communication et d'information
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de
gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision coliective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 15 - Exercice social
L'exercice social continue de commencer le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 16 - Contrle des comptes
Les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppléants.
ARTICLE 17 - Approbation des comptes annuels
Le Président établit ies comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 18 - Affectation et répartition des résultats
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a
sa quotité dans le capital social.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 19 - Liquidation de la société
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
ARTICLE 20 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
ARTICLE 21 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépot.
Fait a PARIS le 4 juin 2002 en six originaux
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 13 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président, les scrutateurs et la secrétaire
LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE LE PRESIDENT
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SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
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SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
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Mesdames, Messieurs,
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application de l'article L 224-3, alinéa 1 du Nouveau Code de Commerce, je vous présente
mon rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée
Mes contrles afin d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social ont porté sur les
comptes annuels arretés au 31 décembre 2001, qui font l'objet de mon rapport en date du
21 mai 2002 et dont le bilan est joint au présent rapport. Dans le cadre de la transformation
envisagée, j'ai effectué mes diligences conformément aux normes de la Compagnie Nationale
des Commissaires aux Comptes.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part
Paris,le 21 mai 2002 Le Commissaire aux Comptes
Marie-France PEDRONI-NIN
Exercice clos le : 31 Décembre 2001 SA POGGI
BILAN ACTIF
31/12/2001 31/12/2000 Brut Amort. prov. Net Nct
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporeles Frais d'établissement Frais dc recherche ct développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires 25 916 25 916 25 916 Fonds commercial (1) 23 648 22 021 Autres immobilisations incorporelles 1 627 783 Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matéricl et outillage industricls Autres immobilisations corporelles 141 127 128 083 13 043 20 730 Immobilisations corporelles en cours Avances ct acomptes
Immobilisations financieres (2) Participations Créances rattachécs a des participations Titres immobilisés de l'activité de portcfcuillc Autres titres immobilisés Prets 24 849 24 849 24 849 Autres immobilisations financicres 215 540 150 104 65 436 72 279
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours 63 450 111 391 Matires premiéres ct autres approvisionncments l11 391 5 484 21178 En-cours de production (biens ct scrvices 26 662 17670 78 182 12 525 Produits intermédiaires ct finis 65 657 60 677 22 934 35 023 12 089 12 717 Marchandises 273 Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3) Clients ct comptes rattachés 244 107 3 487 240 619 257 473 10 767 10 767 5 437 Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilieres de placement Actions propres 488 041 488 041 256 875 Autres titres Instruments de trésoreric
327 379 327 379 304 621 Disponibilités
13 194 Charges constatécs d'avancc (3) 13 194 11 706 44 430 1 290 316 990 901 1 334 746 Charges à répartir sur plusicurs cxerciccs Primes de rcmboursement des cmprunts Ecarts de convcrsion Actif 1 355 752 1 550 286 194 534 1 063 180 TOTAL GENERAL 25 916 25 916 (l) Dont droit au bail (2} Dont a moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)
COMPTE DE RESULTAT
SOMMAIRE DE L'ANNEXE
Regles et méthodes comptables (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articlcs 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
Créances Les créances sont valorisées à leur valcur noninale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire cst inférieure a la valeur comptable.
Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur a la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en deviscs figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises a ce dernier cours est portéc au bilan en "cart de conversion".
Changement de méthodes Il n'y a pas de changencnt de méthiode d'évaluation au cours de l'exercice.
Exercice clos le : 31 Décembre 2001 SA POGGI
IMMOBILISATIONS
PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
ETAT DES CREANCES ET DES DETTES
PRODUITS A RECEVOIR
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
. .. Produits a recevoir inclus .dans les postes suivants du bilan : 31/12/2001 31/12/2000
Créances rattachées à des participations
Autres titres imnobilisés
Préts
Autres immobilisations financiéres
Créances clients et comptes rattachés 13 886 13 947
Autres créances 7 508 2 607
Valeurs mobilicres de placement
Disponibilités
Total 21 394 16 555
CHARGES A PAYER
(Décrct 83-1020 du 29-11-1983 - Articlc23)
Charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2001 31/12/2000
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements dc crédit
Emprunts et dcttes financiéres divers 1 560 1 724
10 961 Dettes fournisscurs et comptes rattachés 11 075
97 294 93 491 Dettes fiscales ct sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes :
Total 109 815 106 290
SA POGGI Exercice clos le : 31 Décembre 2001
PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articlc 23)
Produits constatés d'avance 31/12/2000 31/12/2001
Produits d'cxploitation
Produits financiers
Produits cxceptionnels
Total
Charges constatées d'avance 31/12/2001 31/12/2000
Charges d'exploitation
Charges financieres
Charges exceptionnelles
Total
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12)
Différentes Valeur Nombre de titres catégories nominale Au début de Créés pendant Remboursés En fin l'exercice .. de titres l'exercice pendant exercice d'exercice
ACTIONS 15,24 2 500 2 500
Con T3a1 s9H POGG1 SA au capital de 38 112,25 Euros transformée en S.A.S. au Capital de 50 000 Euros
Siege : 157 rue du Temple PARIS (75003) R.C.S : 309 103 950 PARIS
STATUTS au 4 JUIN 2002
Les actionnaires de la société anonyme " POGGI " ont décidé, a l'unanimité, lors de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 4 juin 2002 de transformer la société en société par actions simplifiée sans création d'un étre moral nouveau.
Iis ont approuvé les présents statuts de la Société par Actions Simplifiée constituée entre eux.
ARTICLE 1 - Forme
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La société conserve la meme dénomination sociale, a savoir :
" POGGI "
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social reste fixé a : PARIS (75003) rue du Temple n°157
Il peut &tre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La société continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- L'exploitation de tous fonds de commerce relatifs a l'achat, la fabrication, la vente en gros ou au détail, la transformation, de bijoux, d'articles de maroquinerie ou de mode.
- La participation, directe ou indirecte, a toutes entreprises, frangaises ou étrangeres commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 5 - Durée
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, continue d'avoir une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - Apports
I a été apporté a la société lors de sa constitution sous sa forme de SARL une somme totale de 20.000. francs.
A la suite de plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, le capital a été porté a 250.000 Frs divisé en 2.500 actions de 100 Frs.
L'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2002 a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 11.887,75 £ pour le porter a 50.000 e au moyen de F'incorporation directe au capital d'une fraction de la réserve ordinaire soit 11.887,75 €
- d'élever, en représentation de ladite augmentation de capital, le nominal des 2.500 actions existantes qui sera ainsi porté a 20 Euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Euros, divisé en 2.500 actions de 20 Euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Actions
Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicabies.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les actions sont librement cessibles entre associés et leur transmission s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant légal.
Toute transmission d'actions a des tiers non associés doit, pour devenir définitive, etre autorisée par l'assemblée des associés statuant a la majorité absolue.
A cet effet, l'associé doit notifier la cession ou la mutation projetée au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'assemblée convoquée par le président doit statuer sur l'agrément sollicité, dans les conditions prévues a l'article 13 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a
aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 15 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 30 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son
projet.
Si le cédant ne renonce pas a son projet, le président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés.
La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé, dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, ia totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré, comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
ARTICLE 9 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associée ou non associée de la Société.
Le Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision unanime des associés.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 10 - Directeur Général
La Société peut étre également dirigée par un Directeur Général qui est obligatoirement une personne physique.
Le Directeur Général est nommé par le Président. Il peut bénéficier d'un contrat de travail au
sein de la Société.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. I peut étre révoqué a tout moment.
et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un proces-verbal.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions. Cette rémunération est fixée par le Président et soumise à l'approbation des associés. Les modifications de la rémunération du Directeur Général interviennent dans les mémes formes.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Générai ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
ARTICLE 11 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président.
ARTICLE 12 - Compétence des associés
Les seules décisions qui relvent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la Loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
ARTICLE 13 - Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par 1'établissement d'un procs-verbal de décision signé par tous les associés. Le proces-verbal de la décision mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs a la décision.
Sous réserve des dispositions impératives de la Loi, ies décisions collectives sont adoptées a la majorité simple.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quote-part du capital qu'elles représentent.
ARTICLE 14 - Droit de communication et d'information
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de
gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision coliective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 15 - Exercice social
L'exercice social continue de commencer le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 16 - Contrle des comptes
Les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppléants.
ARTICLE 17 - Approbation des comptes annuels
Le Président établit ies comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 18 - Affectation et répartition des résultats
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a
sa quotité dans le capital social.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 19 - Liquidation de la société
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
ARTICLE 20 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
ARTICLE 21 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépot.
Fait a PARIS le 4 juin 2002 en six originaux