Acte du 20 mars 2008

-o1e du Trlbunal do Commerce de Paris

1 M R. 2 0 MARS 2008

N* DE DÉPOT

LEGISLATION SUR LES SOCIETES DE 1985 A 1989 SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (COMPANY LIMITED BY SHARES)

ANGLO FRENCH HOTEL MANAGEMENT

LIMITED

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

N° 6291935 Constituée le 25 juin 2007

A1 Company Services Limited 788-790 Finchlcy Road London NW11 7TJ Tél. : 020 8458 9637 - Télécopie : 020 8905 5593 Dx : 92002 TEMPLE FORTUNE

SCEAU

ACTE CONSTITUTIF

D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Société N° 6291935

Le Conservateur du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles certifie par les présentes que

ANGLO FRENCH HOTEL MANAGEMENT LIMITED

est constitué ce jour en vertu de la Loi de 1985 sur les sociétés sous la forme d'une société de personnes et que cette société est a responsabilité limitée.

Etabli par le Registre des Sociétés de Cardiff, le 25 juin 2007

SCEAU Sceau officiel du Conservateur du Registre des Sociétés

Certifié conforme Signature Michel Hédoin

Législation sur les sociétés de 1985 a 1989 Société privée a responsabilité limitée (Private Company Limited by Shares)

ACTE CONSTITUTIF

DE

ANGLO FRENCH HOTEL MANAGEMENT LIMITED

1. Le nom de la Société est < ANGLO FRENCH HOTEL MANAGEMENT LIMITED > 2. Le siége social de la Société doit etre situé en Angleterre ou au Pays de Galles. 3. La Société a pour objets :

(a) D'exercer ses activités comme entreprise commerciale générale et, conjointement ou de facon indépendante, d'exercer tout ou partie des activités suivantes : fabricants, importateurs, exportateurs, représentants, revendeurs (en tant que grossistes ou détaillants) de tous articles destinés a un usage commercial, a la fabrication, a une utilisation et a une consommation personnelle ou domestique et de toutes sortes de matiéres premieres ; magasiniers, entrepositaires, agents maritimes et transitaires : marchands de biens ; promoteurs immobiliers, gestionnaires d'immeubles ; agents immobiliers, agents et courtiers en assurance, financiers et agents financiers et d'agir en tant que mandataire, fidéicommissaire, agent ou représentant, agent consignataire, courtier, exécuteur, administrateur, administrateur judiciaire pour ou au nom de sociétés, d'entreprises, ou de personnes physiques, sociétés de batiment, monteurs d'échafaudages: entrepreneurs généraux, entrepreneurs et spécialistes du chauffage et de la ventilation, ingénieurs, spécialistes et entrepreneurs en climatisation ; décorateurs, peintres, macons, charpentiers, fabricants et monteurs de coffrages ; menuisiers, entrepreneurs de travaux publics ; plàtriers, plombiers, électriciens, installateurs de vitrines et devantures : fournisseurs en matériaux de construction et de décoration : ingénieurs du génie civil, ingénieur mécanicien et de construction mécanique, ingénieurs agronome, ingénieurs conseils, ingénieurs chauffagistes, ingénieurs électriciens et ingénieurs généralistes : soudeurs, toliers ; forgerons, expert automobile, propriétaires de garage ; location de véhicules, propriétaires et chauffeurs de taxi ; agents de voyage, tours opérateurs, propriétaires de véhicules et de navires en tous genres ; entrepreneurs de transport et de remorquage ; fabricants d'outiis ; directeurs et agents de réservation pour les théatres, les cinémas et tous les autres types de spectacles et d'événements sportifs : bookmakers et comptables dans le domaine des sports et dans tous les domaines ; propriétaires de magasins, de cafés, de clubs, d'htels et de restaurants, services de restauration, négociants en produits alimentaires et ravitaillement en tout genre, négociants en vins et en spiritueux, fournisseurs détenant une licence ; bouchers, épiciers, marchands de légumes, poissonniers et marchands de volaille ; fermiers ; fleuristes ; horticulteurs ; boulangers ; patissiers ; débitants de tabac ; ferronniers, quincailliers : marchands de plastiques en tous genres, antiquaires : fabricants et marchands de meubles ; marchands de cuir et d'articles de fantaisie ; bijoutiers, vendeurs et réparateurs de matériel de radio, de télévision et de matériel électrique, vendeurs de jouets, de jeux et d'équipement de sport ; photographes et vendeurs de matériel et d'équipement

photographique en tout genre, producteurs et distributeurs de films ; marchands de tissus, tailleurs, designers, marchands de confection pour hommes et femmes, marchands de chaussures, marchands de parfums et de cosmétiques, coiffeurs, pharmaciens fabricants ou détaillants ; imprimeurs, éditeurs, libraires et papetiers, agents publicitaires : relationnistes, consultants, agents de transfert et agents de recrutement ; pupitreurs, programmateurs et vendeurs de matériel informatique ; spécialistes de la recherche de marchés ; conseillers : spécialistes de la vente par correspondance ; teinturiers et nettoyeurs à sec, propriétaires de laveries automatiques, entrepreneurs de démolition, d'excavation et de déblaiement ; loueurs de locaux et d'usines ; marchands de ferraille et de produits de récupération, et d'exercer tout ou partie desdites activités, et de fournir des services dans le cadre de celles-ci, soit conjointement comme une seule entreprise ou séparément comme des entreprises distinctes, et n'importe ou dans le monde.

(b) D'exercer toute autre activité pouvant sembler a la Société susceptible d'étre exercée sans inconvénient dans le cadre de ce qui précéde ou visant directement ou indirectement à valoriser l'un des biens ou des droits de la Société ou a le rendre plus profitable.

(c) De demander, d'acheter, d'enregistrer ou d'acquérir de toute autre maniére et de protéger et renouveler, au Royaume-Uni ou n'importe ou dans le monde, tous les brevets et patentes, les droits de propriété industrielle, les brevets d'invention, les designs, les concessions, les secrets de fabrication, les marques déposées, les licences et autres droits industriels et de les modifier, y renoncer, les changer, les utiliser et en faire usage et de fabriquer en vertu de ceux-ci ou d'en concéder l'usage ou les priviléges, et d'investir dans la recherche en vue de tester et d'améliorer ces brevets, patentes, inventions ou droits.

(d) D'acheter, de prendre a bail, de louer, ou d'acquérir de toute autre maniére et de prendre des options sur toute propriété fonciére perpétuelle ou louée à bail ou sur toute autre bien mobilier ou immobilier et tous les droits ou priviléges que la Société estimera nécessaires ou utiles a ses activités ou de nature a valoriser l'un quelcongue de ses biens.

(e) D'acquérir et d'assumer tout ou partie de l'entreprise, du patrimoine, des actifs des biens et des créances de toute personne ou société exercant ou se proposant d'exercer toute activité quc la Société est autorisée a exercer ou qui peut étre exercée conjointement avec celle-ci ou pouvant étre menée de maniére a bénéficier directement ou indirectement a la Société.

(f) De prendre un intérét dans, de conclure une fusion, une association ou un arrangement avec partage des bénéfices, une collaboration, une joint venture,. une union d'intérét ou une concession réciproque avec toute personne ou société exercant une activité, ou sur le point d'exercer une activité ou de conclure une transaction pouvant etre menée de maniére a bénéficier directement ou indirectement a la Société.

(g) De conclure un quelconque arrangement avec tout gouvernement ou autorité, supreme, local, municipal ou autrement ou toute société ou personne si celui-ci semble favoriser la réalisation des objets de la Société ou de l'un d'entre eux et d'obtenir de ce gouvernement ou de cette autorité tous les droits, les chartes, les licences, les priviléges ou concessions que la

Société peut juger souhaitable d'obtenir, d'exercer ceux-ci et de satisfaire a ceux-ci.

(h) De rédiger, de faire, d'accepter, d'endosser, d'escompter, d'exécuter, de négocier et d'émettre des billets a ordre, des lettres de change, des connaissements, des warrants, des obligations et autres instruments et valeurs mobiliéres négociables ou transférables.

(i) D'investir l'argent de la Société qui ne serait pas immédiatement nécessaire et détenir, vendre au autrement traiter tout investissement effectué.

) De souscrire, prendre ou acquérir autrement et de détenir des actions, des obligations et d'autres titres et instruments négociables et transférables.

(k) D'établir et de promouvoir toute(s) autre(s) société(s) dans le but d'acquérir tout ou partie des biens, des droits et des créances de la Société ou dans tout autre but semblant de nature à aider ou a bénéficier a la Société ou a améliorer la valeur des biens ou des activités de la Société ainsi que de placer ou garantir les placements, de souscrire ou d'acquérir autrement tout ou partie des actions, obligations ou autres titres de cette (ces) méme(s) société(s)

(l) D'avancer et de préter de 1'argent ou de faire crédit, avec ou sans garantie, a des clients ou autrement, conclure des garanties, des contrats, verser des indemnités et des cautionnements de toute nature, recevoir de l'argent en dépôt ou en prét et se porter caution pour toute autre personne, firme ou société.

(m) De réunir ou d'emprunter des fonds comme la Société le jugera approprié, et de garantir le remboursement des sommes réunies, empruntées ou dues par constitution d'une hypothéque, d'un privilége, d'une quelconque charge ou autre sareté sur tout ou partie des biens ou des actifs présents ou futurs de la Société, y compris son capital non appelé et, également par constitution d'une hypothéque, d'un privilége ou autre sûreté, d'assurer et de garantir l'exécution par la Société de toute obligation qui est la sienne ou qui peut devenir exécutoire a son encontre.

(n) De payer sur les fonds de la Société tout ou partie des sommes légalement payables par la Société au titre de la promotion, de la formation et de la constitution de la Société ou de conclure un contrat avec toute personne, firme ou société devant payer ces mémes sommes, et de verser des commissions aux courtiers et à d'autres personnes, au titre de la souscription, du placement, de la vente ou de la garantie de la souscription de toutes actions, obligations ou autres valeurs de la Société.

(o) De rémunérer toute personne, firme ou société, par un paiement en espéces ou par allocation d'actions, d'obligations ou autres valeurs de la Société partiellement ou entiérement libérées ou autrement.

(p) De soutenir ou de souscrire a tout projet ou toute institution caritative et de verser des pensions, des primes, des gratifications ou une quelconque assistance a toute personne qui est ou a été au service de la Société, en iant que directeur, employé ou autrement ainsi qu'a sa famille et aux personnes a sa charge : de verser les cotisations d'assurance, et de constituer des fonds et de contribuer a ces fonds de prévoyance, caisses de retraite et autres fonds et fiducies, associations, clubs, écoles et autres institutions au bénéfice des personnes susnmentionnées.

(q) De distribuer entre les membres de la Société tout bien de la Société ou tout produit de la vente ou de l'aliénation de tout bien de la Société, étant précisé qu'aucune distribution se soldant par une diminution du capital de la Société ne peut étre effectuée qu'avec la sanction actuellement requise par la loi.

(r) De veiller à ce que la Société soit enregistrée ou reconnue dans le monde entier.

(s) D'agir en tant que représentants ou courtiers et en tant que fidéicommissaires pour toute personne, firme ou société, de souscrire et exécuter des contrats de sous-traitance et d'intervenir également dans l'une quelconque des activités de la Société dans le monde entier par l'intermédiaire d' agents ou de représentants, de sous-traitants ou autrement.

(t) D'améliorer, de développer, de gérer, de concéder des droits ou des priviléges au titre d'une quelconque partie des biens et des droits réels et personnels de la Société, de construire, de réparer, de donner à bail ou autrement, d'échanger, d'hypothéquer, d'aliéner, de vendre, d'accorder des licences au titre de ceux-ci, d'en faire usage ou de donner des options .au titre de ceux-ci ou d'effectuer toute autre transaction les concernant.

(u) De vendre ou d'aliéner autrement tout ou partie des activités ou des biens de la Société, en une seule fois ou par étapes pour le montant que ia Société jugera approprié, et notamment contre des actions, des obligations ou des titres de toute société souhaitant les acquérir.

(v) De faire tout ou partie de ce qui est susmentionné n'importe ou dans le monde et de le faire en tant que commettants, agents, entrepreneurs ou autrement et par l'intermédiaire d'agents, d'entrepreneurs ou autrement, seule ou en collaboration avec d'autres sociétés.

(w) De faire toutes les autres choses considérées comme annexes en vue de la réalisation de la mission et des objets mentionnés ci-dessus ou de l'un d'entre eux.

Et il est déclaré par les présentes que :

Les objets précisés a chaque alinéa seront considérés comme des objets (i) indépendants, et ils ne seront ni limités ni restreints, sauf si cela est expressément mentionné dans les alinéas concernés, par référence a des stipulations ou par déduction de stipulations de tout autre alinéa ou du fait du nom de la Société, mais ils peuvent étre exercés de maniére aussi ample et interprétés dans un sens aussi large que si chacun desdits alinéas définissait les obiets d'une société distincte et indépendante.

Le terme < Société , sauf lorsqu'il fait référence a cette Société, sera considéré (ii) comme incluant tout partenariat ou autre groupement de personnes, organisées ou non en société, et constitué, enregistré, résidant ou domicilié au Royaume-Uni ou n'importe ou ailleurs.

4. La responsabilité des membres est limitée. 5. Le capital social de la Société est de f1000 divisé en 1000 actions d'une valeur nominale de f1.

L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre 6.

JE soussigné, signataire du présent Acte Constitutif, souhaite etre constitué en société en vertu du présent Acte, et accepte de prendre le nombre d'actions inscrit en face de mon nom.

Nom(s) et adresse (es) des souscripteurs Nombre d'actions prise par le souscripteur

Temple Secretaries Limited 788-790 Finchley Road London UK NW11 7TJ

Le 25 juin 2007

LEGISLATION SUR LES SOCIETES DE 1985 A 1989 SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

(Private Company Limited by Shares)

DE

ANGLO FRENCH HOTEL MANAGEMENT LIMITED

PRELIMINAIRE

1. (i Les articles contenus a la Table A dans l'annexe au Réglement sur les sociétés - (Tables A a F) de 1985 amendé par le Réglement sur les sociétés - (Tables A a F) (Amendement) de 1985 (ci-aprés dénommé < Table A >), sous réserve des additions, des exclusions et des modifications ci-aprés mentionnées constitueront la forme des Statuts de la Société.

(ii) Dans les présents Statuts, l'expression < La Loi> fait référence a la Loi sur les sociétés de 1985, étant précisé que toute référence dans les présents Statuts à toute disposition de la Loi sera réputée inclure la référence a toute modification légale ou nouvelle promulgation de cette disposition actuellement en vigueur.

CAPITAL SOCIAL

2. Les administrateurs de la Société peuvent, sous réserve des Articles 3 et 4 (i) des présentes et de l'Article 80 de la Loi, allouer, accorder des options sur ou aliéner autrement tous titres pertinents (selon la définition donnée a l'Article 80(2) de la Loi) de la Société dans les conditions et de la maniére qu'ils jugeront appropriées.

3. Les administrateurs de la Société sont, de facon générale et inconditionnelle, autorisés pour une durée de 5 ans à compter de la date de constitution de la Société, a allouer des actions, a accorder des droits de souscription d'actions ou convertir des valeurs en actions au titre des actions originales du capital social autorisé de la Société aux personnes, au moment et dans les conditions jugés appropriés, sous réserve des dispositions de l'Article 80 de la Loi.

4. .(i) Sauf dispositions contraires prises par résolution spéciale adoptée par l'assemblée générale de la Société, toutes les actions comprises dans le capital initial et toute augmentation de capital autorisé de la Société seront, avant leur émission, proposées aux membres proportionnellement à la valeur nominale des actions qu'ils détiennent respectivement, et cette proposition sera faite par un avis précisant le nombre d'actions

auxquelles le membre peut prétendre, et indiquant un délai aprés lequel l'offre, si elle n'est pas acceptée, sera considérée comme refusée, et aprés 1'expiration de ce délai ou a réception d'un avis du membre concerné, faisant état de ce qu'il refuse d'accepter les actions, les Administrateurs pourront disposer de celles-ci de la maniére qui leur semblera &tre dans 1'intéret de la Société. Les dispositions du présent paragraphe n'ont d'effet que dans la mesure ou elles ne sont pas incompatibles avec l'Article 80 de la Loi. (ii) Conformément a 1'Article 91(1) de la Loi, l'Article 89(1) et les Articles 90(1) a (6) (inclus) de la Loi ne s'appliquent pas a la Société.

PART DU SOUSCRIPTEUR

5. Nonobstant tout article de la Table A stipulant le contraire, le souscripteur de l'Acte constitutif devra payer en totalité l'action qu'il a accepté de prendre dans l'heure suivant la réception d'un appel de fonds lui étant adressé. Si, à l'expiration de cette période cet appel de fonds demeure impayé, cette action pourra &tre immédiatement déclarée en défaut par résolution des Administrateurs et sans autre avis. Dans ce cas, le souscripteur ne sera plus dans l'obligation de payer cette action, à moins qu'elle ne lui soit réallouée. Aux termes de 1'article 20 de la Table A, les Administrateurs peuvent réallouer l'action du souscripteur dans les conditions et de la maniére qu'ils jugent appropriée soit a celui qui en était titulaire avant la déchéance, soit a toute autre personne. L'article 22 de la Table A sera amendé en ajoutant, aprés le mot < secrétaire > les mots < (ou, dans le cas d'un administrateur ou d'un secrétaire de la société, par un représentant agréé de celui-ci>.

PRIVILEGE

(i) La Société aura un privilége de premier rang sur toute action (intégralement libérée 6 ou pas) pour toutes sommes (exigibles ou non) dues a date fixe ou ayant vocation a étre appelées au titre de cette action. La Société disposera également d'un privilege de premier rang sur toute action (intégralement libérée ou pas) enregistrée au nom d'un seul membre ou au nom de deux ou plusieurs détenteurs indivis pour toutes les sommes actuellement payables à la Société par lui-méme ou ses successeurs. Les Administrateurs peuvent à tout moment déclarer qu'une action échappe en totalité ou en partie aux dispositions du présent article.

L'article 8 de la Table A ne s'applique pas a la Société. (iii)

AVIS DE CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

(i) Les Réglements 112 et 115 de la Table A ne s'appliquent pas a la Société. 7.

(ii) Tout membre est en droit de recevoir un avis écrit de convocation aux assemblées générales de la Société, a l'adresse communiquée a tout moment par le membre aux administrateurs ; toutefois, un avis adressé a un titulaire indivis dont le nom est inscrit en premier au Registre des membres au titre d'une action détenue en commun constitue un avis suffisant pour les autres titulaires indivis de l'action. Une notification sera considérée comme recue :

(a) au moment de la remise, si elle est remise en main propre

(b) le jour ouvrable suivant si elle est envoyée par télécopie, par télex ou par courrier électronique.

(c) au bout de deux jours francs, si elle est envoyée par télégramme a une adresse

dûment communiquée ou si elle est dûment adressée et envoyée au Royaume- Uni par lettre affranchie, en recommandé ou en recommandé avec accusé de réception :

(d) au bout de sept jours francs si elle est dûment adressée et envoyée a une adresse située en dehors du Royaume-Uni par lettre affranchie, en recommandé ou en recommandé avec accusé de réception,

et, sous réserve de ce qui précéde, l'article 116 de la Table A sera modifié en conséquence.

(iii) L'omission involontaire de donner avis de la convocation d'une réunion ou le défaut de réception de cet avis, par toute personne habilitée a recevoir cet avis n'invalidera pas le déroulement de cette assemblée générale. L'article 39 de la Table A ne s'applique pas a la Société.

8. (i) Une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de l'adoption d'une résolution spéciale feront l'objet d'une convocation au moins vingt et un jours francs a l'avance. Toutes les autres assemblées générales extraordinaires feront l'objet d'une convocation au moins quatorze jours francs a l'avance, mais le délai de notification de convocation a une Assemblée générale peut étre raccourci s'il en est convenu ainsi

(a) s'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire, par la totalité des membres ayant droit de vote ; et

(b) s'il s'agit de toute autre assemblée genérale, par la majorité en nombre des membres ayant droit de vote, majorité devant détenir au moins 9s pour cent en valeur nominale des actions donnant droit de vote.

(ii L'avis de convocation devra préciser la date, l'heure et le lieu de réunion de) l'assemblée et, s'il s'agit d'une assemblée extraordinaire uniquement, la nature générale de la question particuliére devant tre traitée : s'il s'agit d'une assemblée générale annuelle, cela

devra étre mentionné sur l'avis.

(ii) Toutes les questions seront réputées spéciales si elles sont traitées en assemblée générale extraordinaire, et si elles sont traitées en assemblée générale annuelle mais ne concernent pas la déclaration de dividendes, l'examen des comptes, le bilan et les rapports des Administrateurs et des vérificateurs, la nomination et la fixation de la rémunération des vérificaleurs.

(iv) Sous réserve des dispositions des présents articles et de toute restriction imposée sur des actions, tous les avis et autres communications au titre de toute assemblée générale de la Société ou de toute assemblée générale indépendante des titulaires de toute catégorie d'actions constituant le capital de la société seront donnés a tous les membres, a toutes les personnes ayant droit a une action du fait du décés ou de la faillite d'un des membres et aux administrateurs et vérificateurs alors en activité dans la Société

(v) Le Réglement 38 de la Table A ne s'applique pas a la Société

DEROULEMENT DES ASSEMBLEES GENERALES

9. (i) Aucun sujet ne sera traité en Assemblée générale si un quorum n'est pas atteint au début de la séance. Deux personnes ayant droit de vote sur les sujets devant etre abordés, chacune étant un membre, le mandataire d'un membre ou le représentant dûment agréé d'une société, constituent un quorum.

(ii) Aussi longtemps que la Société ne posséde qu'un seul membre, ce membre constitue un quorum s'il est présent ou représenté, ou, si ce membre est une société, si elle est représentée par une personne dûment agréée.

(iii) Si un tel quorum n'est pas atteint dans la demi heure précédant l'ouverture prévue de la réunion, l'Assemblée sera reportée au méme jour de la semaine suivante a la méme heure et au méme endroit ou a l'heure et a l'endroit laissés à la discrétion des administrateurs. Si lors de cette nouvelle Assemblée un quorum n'est pas atteint dans la demi-heure précédant l'ouverture de la séance, cette nouvelle Assemblée sera dissoute.

(iv) Les articles 40 et 41 de la Table A ne s'appliquent pas à la Société.

10. (i Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul membre, toutes les décisions ou mesures prises par ce membre, qui doivent normalement étre prises en assemblée générale de la Société ou par résolution écrite, seront de méme validité et de méme effet que si elles avaient été prise par la Société réunie en assemblée générale : toutefois le présent paragraphe

ne s'applique pas aux résolutions passées aux termes des Articles 303 et 391 de la Loi.

Toute décision prise par un seul membre aux termes de l'alinéa (i) ci-dessus fera (ii) 1'objet d'un rapport écrit et communiquée par ce membre a la Société pour inscription au Livre des minutes de la Société.

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS

11. (i) Sauf s'il en est convenu autrement par une résolution ordinaire adoptée en assemblée générale de la Société, le nombre des Administrateurs (en dehors des Administrateurs suppléants) ne sera pas limité, et le nombre minimum des Administrateurs sera de un. Si le nombre d'Administrateurs est de un, et aussi longtemps qu'il le sera, un Administrateur unique pourra exercer tous les pouvoirs conférés aux Administrateurs par la Table A et par les présents articles. L' article 89 de la Table A sera modifié en conséquence.

(ii) L'article 64 de la Table A ne s'applique pas a la Société.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

12. Les premiers Administrateurs de la Société seront ceux désignés dans la déclaration

remise au Greffier du Registre des Sociétés aux termes de l'Article 10 de la Loi. 13. Aucune personne ne pourra étre nommée Administrateur en assemblée générale sauf si :

(a) elle est recommandée par les Administrateurs ; ou

(b) quatorze jours francs au minimum et trente-cinq jours francs au maximum avant la date prévue pour l'Assemblée générale, un avis signé par un membre ayant droit de vote a l'assemblée générale a été donné à la Société de l'intention de proposer la nomination de cette personne, mentionnant les détails qui seraient requis si cette personne devait etre ainsi nommée pour étre portés au Registre des Administrateurs de la Société, ainsi qu'un avis signé par cette personne acceptant d'etre nommée Administrateur.

14. Sous réserve de l'Article 13 ci-dessus, la Société peut, par résolution ordinaire, nommer une personne désireuse d'agir en qualité d'Administrateur soit pour pourvoir une vacance soit en tant qu'Administrateur supplémentaire.

15. Les Administrateurs peuvent nommer une personne acceptant d'agir en qualité d'Administrateur, soit pour pourvoir une vacance soit en tant qu'Administrateur supplémentaire, si toutefois cette nomination n'a pas pour effet que le nombre d'Administrateurs dépasse le nombre fixé par ou conformément aux présents Articles comme le nombre maximum d'Administrateurs.

16. Les représentants personnels de toute personne exercant les fonctions d'administrateur unique et de membre unique de la Société au moment de son décés seront en droit, sur

notification écrite adressée au siége social de la Société, de désigner un Administrateur. Une telle désignation sera considérée à tous effets comme ayant la méme validité qu'une désignation effectuée aux termes des dispositions de l'Article 14 ci-dessus.

Les Administrateurs ne seront pas dans l'obligation de se retirer par roulement et les 17. articles 73 a 80 (inclus) de la Table A ne s'appliquent pas a la Société.

INDEMNITES ET PENSIONS DES ADMINISTRATEURS

18. (i) Les pouvoirs de la Société exposés a la Clause 3(p) de l'Acte constitutif peuvent

étre exercés par les Administrateurs de la Société.

(ii) L'article 87 de la Table A ne s'applique pas a la Société.

REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

19. (i) Une résolution écrite signée par tous les Administrateurs (y compris par un

Administrateur unique) ayant droit de recevoir l'avis de convocation a une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs sera de méme validité et de méme effet que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des administrateurs ou (suivant le cas) d'un comité d'administrateurs réguliérement convoquée et tenue et peut comporter plusieurs documents sous une méme forme, chacun signé par un ou plusieurs Administrateurs : étant ici précisé qu'une résolution signée par un Administrateur suppléant qui a nommé un Administrateur suppléant n'a pas besoin d'étre signée par l'Administrateur suppléant en cette qualité. L'article 93 de la Table A ne s'applique pas.

(ii) Tout Administrateur ne se trouvant pas actuellement au Royaume-Uni peut communiguer a la société une adresse et/ou un numéro de télex ou de télécopie, au Royaume- Uni ou n'importe ou ailleurs, auxquels des avis de convocation aux réunions des administrateurs peuvent etre envoyés, et sera alors en droit de recevoir a cette adresse ou a ce

numéro l'avis de convocation a ces réunions. L'article 88 de la Table A sera modifié en conséquence.

(iii)Une personne communiquant par l'intermédiaire d'un systéme électronique avec le président et avec toutes les autres parties a la réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs sera considérée a tous effets comme assistant personnellement à cette réunion, si toutefois, et aussi longtemps que, au cours de cette réunion, elle a la possibilité de communiquer de facon interactive et simultanée avec toutes les autres parties assistant a la réunion, y compris les personnes y assistant par l'intermédiaire d'un systeme électronique.

(iv) une réunion a laquelle un ou plusieurs des Administrateurs assiste par 1'intermédiaire d'un systéme électronique est considérée comme étant tenue a l'endroit décidé par les Administrateurs pendant la réunion. A défaut d'une résolution adoptée sur ce point, la réunion sera considérée comme tenue le cas échéant a l'endroit ou se trouvent effectivement la majorité des Administrateurs assistant a la réunion ou, a défaut d'une telle majorité, a l'endroit ou se trouve effectivement le Président de la réunion.

(v Dans les Articles, < électronique > signifie fonctionnant de facon électrique, magnétique, électromagnétique, électrochimique ou électromécanique et

signifie systéme ne pouvant étre activé que de cette maniére.
(vi Un Administrateur peut voter en tant qu'Administrateur en ce qui concerne tout) contrat ou arrangement dans lequel il est intéressé ou sur toute question concernant celui-ci et, dans ce cas, son vote sera comptabilisé pour le calcul d'un quorum lorsqu'il s'agit d'examiner un tel contrat ou un tel arrangement.
(vii) Les articles 94 a 97 (inclus) de la Table A ne s'appliquent pas a la Société
POUVOIR D'EMPRUNTER
20. Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs qui sont ceux de la Société d'emprunter sans limitation de quantité, dans les conditions et de la maniére qu'ils jugent
appropriée.
SECRETAIRE
21. Le Secrétaire ou le Secrétaire adjoint de la Société est la personne désignée dans la déclaration remise au Greffier du Registre des Sociétés aux termes de l'Article 10 de la Loi.
SCEAU DE LA SOCIETE
22.(i) Le cachet officiel ou sceau, le cas échéant, de la Société ne sera utilisé que sous l'autorité des Administrateurs ou d'un comité d'Administrateurs autorisé par les Administrateurs. Les Administrateurs peuvent décider qui signera tout instrument sur lequel est apposé le sceau et, sauf s'il en est décidé autrement, il sera signé par un Administrateur et par le Secrétaire ou par un second Administrateur. Les dispositions de l'article 6 de la Table A relatives à l'apposition du sceau sur les certificats d'action ne s appliqueront que si la Société adopte un sceau unique. L'article 101 de la Table A ne s'applique pas a la Société.
(ii) La Société peut exercer les pouvoirs conférés par l'Article 39 de la Loi en ce qui concerne Iexistence d'un sceau officiei utilisé à l'étranger, ces pouvoirs étant alors conférés aux Administrateurs.
TRANSFERT D'ACTIONS
23. Les Administrateurs peuvent, a leur entiére discrétion, refuser d'enregistrer le transfert d'une action qu'il s'agisse ou non d'une action entierement libérée, et les Administrateurs n'ont pas besoin de motiver leur refus d'enregistrement du transfert mentionné. La premiére phrase de l'article 24 de la Table A ne s'applique pas a la Société.
INDEMNISATIONS
24.(i) Tout Administrateur ou autre dirigeant ou vérificateur de la Société est en droit d'etre indemnisé sur les fonds de celle-ci pour toute pertes ou responsabilités qu'il aura a supporter dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, ou au titre de cet exercice ou autrement, y compris toute responsabilité par lui encourue en tant que défendeur dans une action en justice. civile ou pénale, en relation avec un fait ou une omission de sa part, un manquement a ses devoirs ou un abus de confiance concernant les affaires de la Société, dans laquelle un jugement est rendu en sa faveur ou dans laquelle il a été acquitté ou exempté de ses responsabilités par le Tribunal.
(ii) Les dispositions du paragraphe (i) ci-dessus seront de nul effet dans toute procédure entrainant le non respect des dispositions de l'Article 310 de la Loi.
(iii) L'article 118 de la Table A ne s'applique pas à la Société
Nom(s) et adresse (es) des souscripteurs
Temple Secretaries Limited 788-790 Finchley Road London UK NW11 7TJ
Le 25 juin 2007
Table A LOI SUR LES SOCIETES DE 1985
REGLEMENT PORTANT SUR LA GESTION D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (COMPANY LIMITED BY SHARES)
(selon les prescriptions des articles (s805 S1 85) (amendés par s1052 SI 85) passés aux termes de s8 CA 85 et reproduit dans les présentes sous forme de spécimen)
INTERPRETATION
1. Dans les présents articles :
la Loi > signifie la Loi sur les Sociétés de 1985, comprenant toute modification légale ou remise en vigueur de celle-ci actuellement en effet. " les Statuts > signifie les Statuts de la Société. " jours francs > concernant un délai de notification, signifie la durée indiquée a l'exclusion du jour ou la notification est donnée (ou considérée comme donnée) et du jour ou elle est supposée prendre effet. < communication > a le sens qui lui est donné par la Loi sur les Communications électroniques (aout 2000).
a le sens qui lui est donné par la Loi sur les Communications électroniques (aout 2000). < exécuté > comprend tout les modes d'exécution " Sige > signifie le siége social de la Société < le titulaire >, quand il s'agit d'actions, signifie le membre dont le nom figure au registre des membres en tant que propriétaire des actions. le sceau> signifie le cachet officiel de la Société secrétaire > signifie le secrétaire de la société ou toute autre personne nommée pour remplir les fonctions du secrétaire de la société, y compris un sous-secrétaire ou un secrétaire adjoint. lc Royaume-Uni désigne la Grande Bretagne et l'Irlande du Nord.
Sauf si le contexte le veut autrement, les termes et expressions contenus dans les présents articles ont le méme sens que dans la Loi sur les Sociétés, a l'exclusion de toute modification légale de cette Loi qui n'était pas encore en vigueur au moment oû les présents articles sont devenus exécutoires pour la Société.
CAPITAL SOCIAL
2. Sans préjudice de ce qui est prévu par la Loi et sans préjudice de tous droits attachés a toute action existante, toute action peut étre émise assortie des droits ou restrictions déterminés par résolution spéciale de la société
3. Sous réserve des dispositions de la Loi, des actions peuvent étre émises à condition qu'elles puissent étre rachetées ou, au gré de la société ou du titulaire, qu'elles soient susceptibles de rachat aux conditions et suivant les modalités prévues dans les Statuts.
4. La société peut exercer les pouvoirs de paiement de commissions conférés par la Loi sur les sociétés. Sans préjudice de ce qui est prévu par la Loi, toute commission de ce type peut étre payée en espéces ou par allocation d'actions intégralement ou partiellement libérées, ou en partie d' une maniére et en partie de l' autre maniére.
5. Sauf si cela est requis par la loi, aucune personne ne sera reconnue par la société comme ayant n'importe quelle action en fiducie et la société ne sera ni obligée ni forcée de reconnaitre n'importe quel intérét dans n'importe quelle action a l'exception d'un droit absolu du titulaire inscrit a l'intégralité de l'action.
CERTIFICATS D'ACTIONS
6. Tout membre, devenant titulaire d'actions, aura droit, sans qu'il ne puisse lui en étre demandé paiement, a un seul certificat portant sur toutes les actions de chaque catégorie détenues par lui (et, en cas de transfert d'une partie des actions, de quelque catégorie que ce soit, détenues par lui, à un certificat portant sur le solde des actions détenues a l'issue du transfert) ou, aprés obtention d'un premier certificat, a plusieurs certificats portant sur une ou plusieurs de ses actions, contre paiement, pour chaque certificat supplémentaire obtenu aprés le premier certificat, d'une somme raisonnable que les administrateurs détermineront. Chaque certificat portera le sceau de la société et devra indiquer le nombre, la catégorie et, le cas échéant, les numéros des actions auxquelles il se référe, ainsi que le ou les montants respectifs libérés au titre desdites actions. La société n'aura aucune obligation d'émettre plus d'un seul certificat pour les actions indivises entre plusieurs personnes et la remise d'un certificat à un des actionnaires indivis vaudra valablement remise a l'égard de tous les actionnaires indivis
7. Si un certificat d'actions devient illisible, est abimé, perdu ou détruit, il pourra étre renouvelé de telle sorte (le cas échéant) qu'il soit une preuve jugée suffisante par les administrateurs, contre remboursement et paiement de tous frais encourus par la société pour en apprécier le caractére probant, laissés a la discrétion des administrateurs, mais a l'exclusion de toute autre somme et, s'il s'agit d'un certificat illisible ou abimé, contre remise de ce dernier.
PRIVILEGE
8. La société aura un privilége de premier rang sur toute action non intégralement libérée pour toutes sommes, exigibles ou non, dues a date fixe ou ayant vocation a étre appelées au titre de cette action. Les administrateurs pourront a tout moment décider d'exempter toute action de tout ou partie de l'application des dispositions de cet article. Le privilége de la société sur une action couvrira également tout montant due et exigible au titre de cette action.
9. La société pourra vendre, dans les conditions et selon les termes déterminés par les administrateurs, toutes actions sur lesquelles la société a un privilége si une somme garantie par le privilége est actuellement exigible et n'est pas payée quatorze (14) jours francs aprés qu'une mise en demeure de payer soit adressée au titulaire de l'action, ou a ses ayant droits en cas de décés ou de faillite du titulaire, cette mise en demeure devant également préciser qu'a défaut de paiement les actions seront vendues.
10. Afin de permettre la réalisation de la vente, les administrateurs pourront donner pouvoir à toute personne de signer tout acte de transfert des actions au profit du cessionnaire, ou conformément aux instructions de ce dernier. Les droits du cessionnaire aux actions ne seront en aucune facon affectés par une irrégularité ou l'invalidité des procédures afférentes a la cession.
11. Le produit net de la vente, aprés paiement des coûts, servira d'abord au paiement des sommes couvertes par le privilége et a hauteur de la quote-part de ces sommes alors exigible, le solde étant ensuite payé à la personne titulaire des actions a la date de la cession, contre remise à la société aux fins d'annulation du certificat portant sur les actions cédées et sous réserves de tous sûretés ou priviléges, antérieurs a la cession, pouvant exister sur les actions et couvrant toutes sommes non encore exigibles au titre des actions.
APPEL DE FONDS ET DEFAUT
12. Sans préjudice des conditions d'atiribution, les administrateurs peuvent appeler les membres a verser les sommes non libérées au titre de leurs actions (que ce soit en nominal ou prime d'émission) et, sous réserve d'avoir recu, au moins quatorze (14) jours francs avant la date de paiement, une demande en ce sens précisant la date et le lieu du paiement, chaque membre devra payer a la société le montant spécifié dans la demande appelé au titre de ses actions. l1 peut étre exigé qu'un appel de fonds soit payé en plusieurs versements périodiques. Une demande de fonds pourra, avant que la société ne recoive un paiement au titre de cette demande, étre révoquée en tout ou en partie et le paiement de tout ou partie des fonds appelés pourra tre repoussé. Une personne destinataire d'un appel de fonds demeurera responsable pour le paiement des fonds qui lui ont été demandés, nonobstant le transfert ultérieur des actions au titre desquelles l'appel a été fait.
13. Une demande de fonds est réputée faite au moment oû la résolution des administrateurs approuvant l'appel des fonds est adoptée.
14. Les titulaires indivis d'une action seront solidairement responsables du paiement de tous appels faits au titre de ladite action.
15. Si un appel de fonds demeure impayé aprés qu'il soit devenu exigible, la personne responsable de son paiement devra s'acquitter d'un intérét de retard sur le montant impayé a compter du jour ou il est devenu exigible jusqu'au jour du paiement au taux fixé dans les conditions d'attribution des actions ou dans la demande de fonds ou, si aucun taux n'est mentionné, au taux approprié (tel que défini dans la Loi), étant ici précisé que les administrateurs peuvent renoncer, en tout ou en partie, à demander le paiement de ces intéréts.
16. Un montant exigible au titre d'une action en cours d'allocation, ou a une date déterminée. que ce soit en nominal ou en prime d'émission ou au titre d'un paiement périodique partiel d'un appel de fonds, sera considéré comme un appel de fonds et, s'il demeure impayé, les dispositions des Statuts s'appliqueront audit montant comme si ce montant était dû et exigible au titre d'un appel de fonds.
17. Sous réserve des conditions d'attribution, les administrateurs pourront faire tous ajustements nécessaires requis pour tenir compte, dans le cadre de l'émission des actions, de différences entre titulaires d'actions sur les montants et les dates de paiement des fonds appelés sur leurs actions.
18.Si un appel de fonds demeure impayé aprés qu'il soit devenu exigibie, les administrateurs pourront adresser à la personne responsable du paiement une mise en demeure de payer le montant impayé, éventuellement majoré des intéréts, avec un préavis d'au moins quatorze (14) jours francs. Cette mise en demeure devra mentionner l'endroit oû le paiement doit étre fait et
préciser qu'a défaut de paiement, les actions au titre desquelles le paiement est demandé pourront etre considérées comme en défaut.
19. A défaut de paiement conformément aux termes d'une mise en demeure, les actions au titre desquelles cette derniére a été adressée pourront étre, avant que le paiement requis au terme de la mise en demeure ne soit intervenu, déclarées en défaut et déchues à l'issue d'une résolution des administrateurs à cet effet, étant compris tout dividende ou autre montant exigible au titre des actions en défaut et non encore payés au moment du défaut.
20. Sans préjudice de ce qui est prévu par la Loi, une action déchue peut etre cédée, réallouée ou aliénée dans les conditions et selon les termes déterminés par les administrateurs au profit de la personne qui en était titulaire avant la déchéance ou de toute autre personne et, a tout moment avant réalisation de la cession, de l'attribution ou autre aliénation, la déchéance pourra étre annulée selon les termes que les administrateurs jugeront appropriés. Quand, aux fins d'une telle aliénation, une action déchue a vocation à étre transférée a toute personne, les administrateurs pourront donner tous pouvoirs à une personne aux fins de signer tout acte de transfert de ladite action au profit du bénéficiaire du transfert.
21. Toute personne, titulaire d'actions cn défaut ou déchue, cessera d'etre un membre au titre de ces actions et devra restituer a la société, afin d'annulation, le certificat portant sur les actions en défaut mais demeurera responsable envers la société pour toutes sommes qui, a la date du défaut, étaient exigibles et dues par lui a la société au titre de ces actions, augmentées des intéréts au taux applicable a ces sommes avant le défaut et, en l'absence d'un tel taux, au taux approprié (tel que défini dans la Loi) à compter du jour du défaut jusqu'au paiement. étant ici précisé que les administrateurs pourront renoncer, en tout ou en partie, à en demander le paiement ou pourront poursuivre le paiement sans tenir compte de la valeur des actions à la date du défaut ou du produit percu à l'occasion de leur aliénation.
22. Une déclaration légale par un administrateur ou le secrétaire général qu'une action est en défaut a une certaine date constitue une preuve irréfragable des faits qui y sont décrits a l'égard de toutes personnes souhaitant faisant valoir des droits a l'action et, sous réserve, si ceci est nécessaire, d'un acte de transfert, cette déclaration constituera un titre légal valable pour cette action, étant ici précisé que i) la personne au profit de qui cette action a été transférée n'aura aucune obligation, le cas échéant, de s'assurer de la remise de l'éventuel produit du transfert et ii) son titre a l'action ne sera en aucune facon affecté par une irrégularité ou Iinvalidité des procédures afférentes au défaut ou a l'aliénation de ladite action.
TRANSFERT DES ACTIONS
23. L'instrument de transfert d'une action peut étre sous la forme habituelle ou sous toute autre forme approuvée par les administrateurs et sera exécuté par ou pour le compte du cédant et, sauf si l'action est entiérement libérée, par ou pour le compte du cessionnaire.
24. Les administrateurs peuvent refuser d'inscrire au registre le transfert d'une action non entiérement libérée à une personne qui ne leur convient pas et ils peuvent refuser d'inscrire au registre le transfert d'une action sur laquelle la société possede un privilége. lls peuvent également refuser d'inscrire au registre un transfert d'action sauf si
a) il est déposé au siége social ou à tout autre endroit désigné par les administrateurs et si il est accompagné du certificat d'actions correspondant et de toute autre attestation que les administrateurs pourront raisonnablement exiger en vue de prouver les droits du cédant a effectuer cette cession ;
b) elle ne concerne qu'une seule catégorie d'actions ; et
c) elle se fait en faveur de quatre cessionnaires au maximum
25. Si les administrateurs refusent d'enregistrer une cession d'actions, ils devront, dans les deux mois a compter de la date a laquelle la cession a été déposée auprés de la société envoyer au cessionnaire notification de ce refus.
26. L'inscription au registre de cessions d'actions ou de cessions de toute catégorie d'actions peut étre suspendue aux moments et pour les périodes (ne pouvant excéder 30 jours dans une année) laissés a la discrétion des administrateurs.
27. L'enregistrement d'un quelconque instrument de transfert ou autre document concernant
le titre de propriété d'une action ne donnera lieu a aucune commission.
28. La société sera en droit de conserver tout instrument de transfert inscrit au registre, mais tout instrument de transfert que les administrateurs refusent d'enregistrer sera restitué à la personne qui le dépose une fois l' avis de refus donné.
TRANSMISSION DES ACTIONS
29. Si un membre décéde, le survivant ou les survivants s'il était titulaire indivis, et ses représentants personnels s'il était titulaire unique ou seul survivant de titulaires indivis, seront les seules personnes reconnues par la société comme ayant un titre quelconque a son intéret, mais rien de ce qui est contenu dans les présentes ne libérera les successeurs d'un membre déceédé de toute responsabilité au titre de n'importe quelle action dont il était titulaire indivis.
30. Une personne ayant droit à une action en raison du décés ou de la faillite d'un membre peut, une fois produites les attestations pouvant étre demandées par les administrateurs, choisir soit de devenir titulaire de l'action soit de faire inscrire comme cessionnaire toute autre personne par elle désignée. Si elle décide de devenir titulaire, elle doit en donner avis a la société. Si elle décide de faire inscrire une autre personne comme titulaire, elle exécutera un instrument de cession de l'action a cette personne. Tous les articles concernant le transfert des actions s'appliquent a l'avis ou a l'instrument de transfert comme si cet instrument de transfert avait été exécuté par le membre et que ce membre n'était ni décédé ni en faillite.
31. Une personne ayant droit a une action en raison du décés ou de la faillite d'un membre disposera des droits auxquels elle pourrait prétendre si elle était titulaire de l'action : toutefois, avant d'etre enregistrée en tant que titulaire de l'action, elle n'aura pas le droit, au titre de celle-ci, d'assister ou de voter au cours de toute réunion de la société ou au cours de toute assemblée indépendante des titulaires de toute catégorie d'actions de la société.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
32. La société peut, par résolution ordinaire :
a) augmenter son capital social par lémission de nouvelles actions pour le montant prescrit dans la résolution : b) consolider et diviser tout ou partie de son capital social en actions de plus grande valeur que ses actions existantes : c) sous réserve des dispositions de la Loi, scinder les actions existantes ou n'importe laquelle d'entre elles, en actions de plus faible valeur nominale et la résolution peut décider que, parmi les actions résultant de cette scission, n'importe laquelle peut présenter une quelconque préférence ou un quelconque avantage par rapport aux autres ; et d) annuler des actions qui, a la date d'adoption de la résolution, n'ont pas été achetées et qu'aucune personne n'a manifesté l'intention d'acheter et diminuer la valeur de son capital social de la valeur des actions ainsi annulées.
33. Au cas ou, du fait de la consolidation des actions, des membres ont alors droit a des fractions d'une action, les administrateurs peuvent, pour le compte de ces membres, vendre les actions représentant les fractions au meilleur prix pouvant raisonnablement étre obtenu à toute personne (y compris, sous réserve des dispositions de la Loi, à la société) et répartir proportionnellement le produit net de la vente entre ces membres ; les administrateurs peuvent autoriser une personne a exécuter un instrument de transfert des actions a l'acheteur ou conformément aux instructions de l'acheteur. Le cessionnaire ne sera pas chargé de veiller à l'affectation du montant de l'achat, et son titre de propriété des actions ne sera pas affecté par toute irrégularité ou invalidité de la procédure concernant la vente.
34. Sous réserve des dispositions de la Loi, la société peut, par résolution spéciale, diminuer son capital social, toute réserve de remboursement de capital et tout compte de primes d'émission d'une maniére quelconque.
ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
35. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés, la société peut acheter ses propres actions (y compris n'importe quelles actions rachetables) et, s'il s'agit d'une société privée, procéder au paiement relatif au remboursement ou à 1'achat de ses propres titres autrement que sur les bénéfices distribuables de la société ou sur le produit de la nouvelle émission d'actions.
ASSEMBLEES GENERALES
36. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées assemblées générales extraordinaires.
37. Les administrateurs peuvent convoquer des assemblées générales et, à la demande de membres aux termes des dispositions de la Loi, procéder à la convocation d'une assemblée générale extraordinaire dans les huit semaines à compter de la réception de la demande. s'il ne se trouve pas au Royaume-Uni suffisamment d'administrateurs pour convoquer une assemblée générale, n'importe quel administrateur ou n'importe quel membre de la société peut convoquer une assemblée générale.
NOTIFICATION DE CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
38. Une assemblée générale ordinaire annuelle et une assemblée générale extraordinaire convoquées en vue de l'adoption d'une résolution particuliére ou d'une résolution visant à nommer un administrateur fera l'objet d'une convocation notifiée au moins 21 jours francs à l'avance. Toutes les autres assemblées générales extraordinaires feront l'objet d'une convocation notifiée au moins 14 jours francs a l'avance, étant précisé qu'une assemblée générale peut faire l'objet d'une convocation avec un délai de notification plus bref s'il en est convenu ainsi :
a) pour une assemblée générale ordinaire, par tous les membres ayant droit d'assister et de voter a cette assemblée ; et
b) pour toute autre assemblée, par la majorité en nombre des membres ayant droit d'assister et de voter à cette assemblée, majorité devant détenir au moins quatre-vingt quinze pour cent de la valeur nominale des actions donnant ces mémes droits.
La convocation devra préciser le jour, 1'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que la nature générale des sujets qui seront abordés et, s'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire, cela devra figurer sur la convocation.
Sous réserve des dispositions des Statuts et de toute restriction imposée sur de quelconques actions, l'avis sera adressé a tous les membres, a toutes les personnes ayant droit à une action du fait du décés ou de la faillite d'un membre, aux administrateurs et aux commissaires aux
comptes.
39. L'omission involontaire d'un avis de convocation a une assemblée, ou le défaut de réception de cet avis par toute personne habilitée a recevoir cet avis, n'invalidera pas le déroulement de cette assemblée générale.
DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE
40. Aucune question ne sera traitée en assemblée si un quorum n'est pas atteint. Deux personnes ayant droit de vote sur la question traitée, chacune étant un membre ou le mandataire d'un membre ou un représentant dûment agréé d'une société, constituent un
quorum.
41. Si un tel quorum n'est pas réuni dans la demi-heure qui précéde le début de la séance, ou si au cours de l'assemblée un tel quorum cesse d'exister, l'assemblée sera ajournée et reportée au méme jour de la semaine suivante a la méme heure et au méme endroit, ou a l'heure et a l'endroit laissés a la discrétion des administrateurs.
42. Le président, le cas échéant, du conseil d'administration ou, en son absence, un autre administrateur désigné par les administrateurs présidera la séance, étant ici précisé que si ni le président ni cet autre administrateur (le cas échéant) ne se trouve présent 15 minutes apres l'heure prévue de début de la séance et n'accepte de remplir cette fonction, les administrateurs présent devront alors choisir l'un d'entre eux pour présider la séance et, si un seul administrateur est présent et accepte de remplir cette fonction, il sera alors président.
43. Au cas ou aucun administrateur ne souhaite présider la séance ou si aucun administrateur n'est présent 15 minutes aprés l'heure prévue de début de la séance, les membres présents et
ayant droit de vote choisiront l'un d'entre eux pour présider la séance.
44. Un administrateur, méme s'il n'est pas membre, sera en droit d'assister a toute assemblée générale et a toute assemblée générale des titulaires de toutes catégories d'actions de la société, et d'y prendre la parole.
45. Le président peut, avec l'accord d'une assemblée dans laquelle un quorum est atteint (et doit si la demande lui en est faite) ajourner a tout moment et changer le lieu de tenue de la séance, mais aucune question, autre que celle qui devait étre traitée si l'assemblée si n'avait pas été ajournée, ne sera traitée au cours de la nouvelle assemblée. Lorsqu'une assemblée est ajournée pour 14 jours au moins, un avis doit étre donné au moins sept jours francs a l'avance, précisant l'heure et le lieu de la nouvelle assemblée ainsi que la nature générale de la question qui sera traitée. Sinon, une telle notification ne sera pas nécessaire.
46. La mise aux voix d'une résolution en assemblée se fera a mains levées a moins que avant ou au moment de la déclaration du résultat du vote a mains levées un scrutin soit dûment demandé. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés, un scrutin peut étre demandé :
a) par le président : ou b) par au moins deux membres ayant droit de vote à l'assemblée ; ou c) par un membre ou des membres représentant au moins un dixiéme du total des droits de vote de tous les membres ayant droit de vote a l'assemblée ; ou
d) par un membre ou des membres titulaires d'actions donnant droit de vote a l'assemblée, actions sur lesquelles une somme globale a été libérée, égale à au moins un dixiéme de la somme totale libérée sur l'ensemble des actions donnant ce droit de vote ; une demande émanant d'une personne ayant recu procuration d'un membre aura meme valeur qu'une demande émanant du membre lui-méme.
47. Sauf si un scrutin est dûment demandé, une déclaration du président selon quoi une résolution a été adoptée ou adoptée a l'unanimité, ou par une majorité particuliere, ou n'a pas été adoptée, ou n'a pas été adoptée à une majorité particuliére, et une inscription a cet effet dans les minutes de l'assemblée, constituera une preuve irréfragable des faits, sans toutefois que soit établi le nombre ou la proportion des voies enregistrées pour ou contre cette résolution.
48. La demande de scrutin peut, avant le déroulement du scrutin, étre retirée mais uniquement avec le consentement du président ; une demande ainsi retirée ne sera pas considérée comme invalidant le résultat d'un vote à mains levées déclaré avant que la demande de scrutin n'ait été faite.
49. Un scrutin se déroulera selon les instructions données par le président, et celui-ci pourra nommer des scrutateurs (qui ne sont pas forcément des membres) et fixer l'heure et l'endroit de publication des résultats du scrutin. Le résultat du scrutin sera réputé étre la résolution
adoptée par l'assemblée au cours de laquelle un scrutin a été demandé.
50. En cas de ballottage, dans un vote a mains levées ou dans un scrutin, le président aura
voix prépondérante en plus de toute autre voix dont il peut disposer.
51. 11 sera procédé sur le champ à un scrutin demandé en vue de l'élection d'un président ou sur une question d'ajournement. Un scrutin demandé pour toute autre question sera tenu soit sur le champ soit au moment et a l'endroit indiqué par le président, dans un délai ne pouvant dépasser trente jours a compter de la demande de tenue d'un scrutin. La demande de tenue d'un scrutin n'empéchera pas la poursuite d'une assembiée en vue de traiter n'importe quelle question autre que celle sur laquelle le scrutin a été demandé. Si la tenue d'un scrutin est demandée avant la déclaration du résultat d'un vote à mains levées et que cette demande est dûment retirée, l' assemblée se poursuivra comme si aucune demande n'avait éteé faite.
52. Aucun avis n'est nécessaire pour la tenue d'un scrutin qui n'est pas été tenu sur le champ si la date, l'heure et le lieu de tenue de ce scrutin sont annoncés au cours de l'assemblée au cours de laquelle il a été demandé. Dans tous les autres cas, un avis sera adressé au moins 7 jours francs a l'avance, précisant la date, i'heure et le lieu de tenue du scrutin.
53. Une résolution circulaire signée par ou au nom de chaque membre qui aurait eu droit de vote à son sujet si elle avait été proposée au cours d'une assemblée générale a laquelle il assistait, est aussi valide et effective que si elle était adoptée lors d'une réunion dûment convoquée et tenue, et peut @tre constituée de plusieurs instruments de méme forme chacun signé par, ou au nom d'un ou de plusieurs membres.
VOTES DES MEMBRES
54. Sans préjudice de tous droits ou restrictions attachés a tout action, a l'occasion d'un vote a mains levées tout membre qui (s'il s'agit d'une personne physique) est présent en personne ou (s'il s'agit d'une personne morale) est présent par le truchement d'un représentant agréé qui n'est pas iui-méme un membre ayant droit de vote, disposera d'une voix et, a l'occasion d'un scrutin, tous les membres disposeront d'une voix par action dont ils sont titulaires.
55. En ce qui concerne les titulaires indivis d'actions, le vote du plus ancien inscrit, en personne ou par procuration, sera accepté a l'exclusion des votes des autres titulaires indivis : à ce sujet, l'ancienneté dépend de l'ordre dans lequel les noms des titulaires d'actions sont inscrits au registre des membres.
56. Un membre au sujet duquel une ordonnance a été prise par un quelconque tribunal compétent (au Royaume-Uni ou n:importe ou ailleurs) sur des questions concernant des troubles mentaux peut voter, dans un vote a mains levées ou dans un scrutin, par l'intermédiaire de son administrateur, de son curateur ou autre personne autorisée désignée a cet effet par ce méme tribunal, et cet administrateur, ce curateur ou autre personne peut, lors d'un scrutin, voter par procuration. La preuve suffisante donnée aux administrateurs de l'autorité de la personne prétendant exercer le droit de vote sera déposée au siége social, ou a tout autre endroit précisé conformément aux statuts pour le dépôt des instruments de procuration, 48 heures au moins avant l'heure prévue de tenue de l'assemblée ou de la nouvelle assemblée au cours de laquelle le droit de vote doit étre exercé, faute de quoi le droit de vote ne pourra étre exercé.
57. Aucun membre ne pourra voter lors d'une assemblée générale ou d'une assemblée des titulaires d'actions de la société de toute catégorie, en personne ou par procuration, au titre de toute action par lui détenue si l'intégralité des sommes immédiatement payables par lui au titre de cette action n'a pas été payée.
58. Une objection concernant la qualification d'un votant ne peut étre levée qu'au cours d'une assemblée ou d'une nouvelle assemblée au cours de laquelle cette personne doit voter, et tout vote auquel il n'a pas été fait objection en assemblée sera valide. Toute objection levée en temps voulu sera référée au président dont la décision sera sans appel.
59. Dans un scrutin, le vote peut étre fait en personne ou par procuration. Un membre peut donner procuration a plusieurs personnes pour voter a la méme occasion.
60. La procuration sera donnée par ou au nom du mandant et sera donnée sous la forme suivante (ou sous une forme aussi proche que possible en fonction des circonstances, ou toute autre forme couramment utilisée ou que les administrateurs auront approuvée) :
... PLC/Limited Je/Nous soussigné(s)... membre(s) de la société susmcntionnée, donne/donnons par les présentes a de...
procuration pour voter en mon/notre nom(s) et pour mon/notre compte lors de l'assemblée ...20... et lors générale annuelle/extraordinaire de la société qui se tiendra le .... de toute nouvelle assemblée faisant suite à un ajournement de celle-ci.
Signature 20... Le.
61. Si 1'on souhaite permettre aux membres de donner au mandataire des instructions sur la maniére dont il devra voter, la procuration sera donnée sous la forme suivante (ou sous une forme aussi proche que possible en fonction des circonstances, ou toute autre forme couramment utilisée ou que les administrateurs auront approuvéc) :
.. PLC/Limited
Je/Nous soussigné(s)... de.. ., membre(s) de la société susmentionnée, donne/donnons par les présentes a ... ou a défaut, .. de.... de procuration pour voter en mon/notre nom(s) et pour mon/notre compte lors de l'assemblée générale annuelle/extraordinaire de la société qui se tiendra le .... ..20...... et lors de toute assemblée faisant suite à un ajournement de celle-ci.
Le présent formulaire doit étre utilisé au titre des résolutions mentionnées ci-dessous, et conmme suit :
Résolution N° 1 *Pour *Contre Résolution N° 2 *Pour *Contre *Barrer la mention inutile
Si aucune instruction ne lui a été donnée, le mandataire peut voter comme il le jugera bon ou s'abstenir de voter.
Signature Le.
62. L'acte de procuration et l'autorité sous laquelle il cst passé ou une copie de cette autorité certifiée par un notaire ou autrement approuvée par les administrateurs peut :
a) s'il s'agit d'un instrument écrit, étre déposé au siége social ou a tout autre endroit au Royaume-Uni spécifié dans l'avis de convocation a la réunion ou dans tout instrument de procuration expédié par la société et concernant la réunion, 48 heures au moins avant l'heure prévue de tenue de l'assemblée ou de la nouvelle assemblée au cours de laquelle la personne nommée se propose de voter : ou
aa) s'il s'agit d'une nomination communiquée par un systéme électronique, lorsque une adresse a été précisée en vue de recevoir du courrier électronique : dans l'avis de convocation a la réunion, ou dans tout instrument de procuration expédié par la société relativement à cette réunion ou
dans toute invitation contenue dans un systéme de communication électronique en vue de donner procuration, émise par la société relativement a cette réunion.
etre recu à cette adresse 48 heures au moins avant l'heure prévue de tenue de l'assemblée ou de la nouvelle assemblée au cours de laquelle la personne nommée se propose de voter.
b) s'il s'agit d'un scrutin organisé plus de 48 heures aprés que la demande en ait été faite, etre déposé ou recu comme précédemment exposé aprés la demande de tenue d'un scrutin et au moins 24 heures avant le moment précisé de tenue du scrutin ; ou
c) si le scrutin n'est pas tenu sur le champ mais s'il est tenu dans les quarante-huit heures aprés que la demande ait été faite, étre remis pendant la réunion au cours de laquelle le scrutin a été demandé au président, au secrétaire général ou à tout administrateur :
et tout acte de procuration qui n'est pas déposé, délivré ou recu de la maniére autorisée n'aura pas de validité, Dans cet article et dans le suivant, < adresse ", en ce qui concerne les communications électroniques, comprend tout numéro ou adresse utilisé aux fins de ces communications.
63. Un vote par procuration ou un scrutin demandé par procuration ou par le représentant dûment autorisé d'une société ne sera valide, nonobstant la détermination préalable de l'autorité de ia personne qui vote ou qui demande un scrutin, que si que l'avis concernant cette détermination ait été recu par la société à son siege social ou à tout autre endroit auque! l'acte de procuration a été dûment déposé ou, si l'acte de procuration a été électroniquement transmis, a l'adresse à laquelle cette nomination a été recue, avant le commencement de la nouvelle assemblée pendant laquelle le vote a lieu ou le scrutin est demandé ou (s'il s'agit d'un scrutin tenu a un autre moment que le jour méme de la réunion ou de la nouvelle assemblée ) avant l'heure indiquée de tenue du scrutin.
NOMBRE D'ADMINISTRATEURS
64. Sauf disposition contraire adoptée par résolution ordinaire, aucun maximum n'est fixé au nombre des administrateurs (autres que les administrateurs suppléants) qui devra toutefois étre de deux au minimum.
ADMINISTRATEURS SUPPLEANTS
65. Tout administrateur (autre qu'un administrateur suppléant) peut nommer administrateur suppléant tout autre administrateur ou toute autre personne agréée par résolution des administrateurs et acceptant d'exercer ces fonctions, et peut relever de ses fonctions un administrateur suppléant qu'il aurait ainsi nommé.
66. n administrateur suppléant est en droit de recevoir les avis de convocation aux réunions des administrateurs et a toutes les réunions de comités d'administrateurs dont la personne l'ayant nommé est membre, d'assister et de voter dans ces réunions lorsque l'administrateur l'ayant nommé n'est pas présent en personne, et, plus généralement, de remplir, en l'absence de celle-ci, toutes les fonctions d'administrateur de la personne qui 1'a nommé : étant ici précisé qu il ne pourra recevoir une quelconque rémunération de la société en contrepartie de ses services en tant qu'administrateur suppléant. Il ne sera pas non plus nécessaire de donner avis de ces réunions à un administrateur suppléant qui ne se trouve pas au Royaume-Uni.
67. Un administrateur suppléant cesse d'étre administrateur suppléant si la personne qui l'a nommé cesse d'étre administrateur, étant précisé que si un administrateur se retire par roulement ou autrement mais est reconduit ou réputé avoir été reconduit dans ses fonctions au cours de la séance pendant laquelle il se retire, toute nomination d'un administrateur suppléant faite par lui qui était en effet immédiatement avant qu'il ne se retire conservera son effet apres sa reconduction.
68. Toute nomination ou révocation d'un administrateur suppléant fera l'objet d'un avis adressé a la société signé par l'administrateur nommant ou révoquant l'administrateur suppléant ou de toute autre maniere approuvée par les administrateurs.
69. Sauf disposition contraire des statuts, un administrateur suppléant sera réputé a tous effets comme un administrateur et sera seul responsable de ses actes et de ses manquements et il ne sera pas considéré comme le représentant de l'administrateur qui l'a nommé.
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
70. Sous réserve des dispositions de la Loi, de l'acte constitutif et des statuts et de toutes instructions données par résolution spéciale, les activités de la société seront gérées par les administrateurs qui exercent tous les pouvoirs dont dispose la société. Aucun modification de l'acte constitutif ou des statuts et aucune instruction de ce type ne pourra invalider ioute mesure prise antérieurement par les administrateurs qui aurait été valide si cette modification n'avait pas été apportée ou si cette instruction n'avait pas été donnée. Les pouvoirs conférés par cet article ne seront pas limités par tout pouvoir spécial conféré aux administrateurs par les statuts et une réunion d'administrateurs dans laquelle un quorum est atteint peut exercer tous les pouvoirs pouvant étre exercés par les administrateurs.
71. Les administrateurs peuvent, par procuration écrite ou autrement, nommer toute personne pour représenter la société aux effets ct dans les conditions laissés a leur discrétion, y compris le droit pour tout représentant de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.
DELEGATION DES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
72. Les administrateurs peuvent déléguer l'un quelconque de leurs pouvoirs a tout comité constitué d'un ou de plusieurs administrateurs. Ils peuvent également déléguer à tout directeur général, ou a tout administrateur exercant des fonctions de direction, certains de leurs pouvoirs quand ils jugent souhaitable qu'ils soient exercés par celui-ci. Une telle délégation est sous réserve des conditions imposées par les administrateurs et peut exister paraliélement a ou a l'exclusion de leurs propres pouvoirs et peut étre révoquée ou modifiée. Sans préjudice de ces mémes conditions, les délibérations d'un comité de deux ou de plusieurs membres seront gouvernées par les articles réglementant le déroulement des réunions d'adminisirateurs dans la mesure ou ils s'appliquent.
NOMINATION ET DEMISSION DES ADMINISTRATEURS
73. Au cours de la premiére assemblée générale annuelle, tous les administrateurs se retirent de leurs fonctions, et lors de chaque assemblée générale annuelle ultérieure, un tiers des administrateurs qui doivent se retirer par roulement ou, si leur nombre n'est pas trois ou un multiple de trois, le nombre le plus proche de un tiers se retirera de ses fonctions ; étant ici précisé que s'il n'existe qu'un seul administrateur qui doit se retirer par roulement, il devra se retirer.
74. Sous réserve des dispositions de la Loi, les administrateurs devant se retirer par roulement sont ceux qui sont depuis le plus longtemps en fonctions depuis leur derniére nomination ou reconduction, étant précisé qu'en ce qui concerne les personnes nommées ou reconduites dans leurs fonctions d'administrateur a la méme date, ceux qui devront se retirer seront choisis par tirage au sort.
75. Si, au cours de la réunion pendant laquelle un administrateur se retire par roulement, le poste vacant n'est pas pourvu, l'administrateur qui se retire sera, s'il l'accepte, réputé reconduit dans ses fonctions, sauf s'il est décidé pendant cette réunion de ne pas pourvoir le poste vacant ou si une résolution visant a la reconduction de l'administrateur proposée a l'assemblée a été refusée.
76. Nul autre qu'un administrateur se retirant par roulement ne sera nommé administrateur ou reconduit dans ses fonctions d'administrateur en assemblée générale a moins que:
a) il soit recommandé par les administrateurs
b) 14 jours francs au moins et 35 jours francs au plus avant la date prévue pour la réunion, un avis signé par un membre ayant droit de vote a l'assemblée ait été donné a la société de l'intention de proposer la nomination ou la reconduction dans ses fonctions de cette personne, donnant tous les renseignements qui, si cette personne devait étre nommée ou reconduite dans ses fonctions, devraient &tre portés au registre des administrateurs de la société, ainsi qu'un avis signé par cette personne attestant qu'elle accepte d'étre nommée ou reconduite.
77. Sept jours francs au moins et 28 jours francs au plus avant la date prévue de tenue d'une assemblée générale, un avis sera donné a tous ceux qui sont en droit de recevoir un avis de
convocation a la réunion, concernant toute personne (autre qu'un administrateur devant se retirer par roulement a cette réunion) recommandée par les administrateurs en vue de sa nomination ou de sa reconduction aux fonctions d'administrateur lors de cette réunion, ou au sujet de laquelle un avis a dûment été donnée a la société de l'intention de proposer sa nomination ou sa reconduction aux fonctions d'administrateur lors de la réunion. L'avis
donnera tous les renseignements qui, si cette personne devait étre nommée ou reconduite dans ses fonctions, devraient etre portés au registre des administrateurs de la société.
78.Sous réserve des dispositions qui précedent, la société peut, par résolution ordinaire nommer une personne acceptant d'occuper les fonctions d'administrateur, soit pour pourvoir une vacance, soit en tant qu'administrateur additionnel et peut également déterminer dans quel ordre de roulement les administrateurs additionnels doivent se retirer.
79. Les administrateurs peuvent nommer une personne désireuse d'occuper les fonctions d'administrateur, soit pour pourvoir une vacance, soit en tant qu'administrateur additionnel, si toutefois cette nomination n'a pas pour effet que le nombre des administrateurs excéde le nombre fixé par les statuts ou conformément a ceux-ci comme nombre maximum d'administrateurs. Un administrateur ainsi nommé ne restera en fonctions que jusqu'a 1'assemblée générale annuelle suivante et ne sera pas comptabilisé dans la détermination des administrateurs qui doivent se retirer par roulement lors de cette assemblée. S'il n'est pas reconduit au cours de cette assemblée générale annuelle, il doit quitter ses fonctions a l'issue de cette assemblée.
80. Sous réserve des dispositions qui précédent, un administrateur qui se retire au cours d'une assemblée générale annuelle peut, s'il le désire, etre reconduit dans ses fonctions. S'il n'est pas reconduit, il doit rester en fonctions jusqu'a ce que quelqu'un d'autre soit nommé a sa place, ou, a défaut, jusqu'a la fin de l'assemblée.
DISQUALIFICATION ET DESTITUTION DES ADMINISTRATEURS
81. Le poste d'un administrateur sera vacant si :
a) il cesse d'étre administrateur aux termes de toute disposition de la Loi sur les sociétés ou si la loi lui interdit de devenir administrateur : ou
b) il fait faillite ou conclut un concordat avec ses créanciers en général ; ou c) il souffre ou est susceptible de souffrir de troubles mentaux et :
i) il est hospitalisé en vertu d'une demande d'admission pour traitement au titre de la Loi de 1983 sur la santé mentale (Mental Health Act 1983) ou, pour l'Ecosse, au titre de la Loi de 1960 sur la santé mentale (Mental Health (Scotland) Act 1960), ou
ii) une ordonnance est prise par un tribunal compétent (au Royaume -Uni ou n'importe ou ailleurs) pour des questions concernant des troubles mentaux, en vue de son internement ou de la nomination d'un administrateur, d'un curateur ou autre personne qui exercera des pouvoirs relatifs a ses biens ou a ses affaires ; et
d) il démissionne de ses fonctions par notification donnée à la société ; ou
e) il ne s'est pas présenté, pendant plus de six mois consécutifs, sans autorisation des administrateurs, aux réunions des administrateurs tenues pendant toute cette période, les administrateurs décidant alors que son poste est vacant.
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
82. Les administrateurs auront droit a la rémunération déterminée par la société par résolution ordinaire et, a moins que la résolution n'en dispose autrement, la rémunération sera réputée s'accroitre de jour en jour.
FRAIS ENCOURUS PAR LES ADMINISTRATEURS
83. Les administrateurs peuvent se faire rembourser tous les frais de déplacement, d'hôtel et autres frais raisonnablement encourus du fait de leur présence aux réunions d'administrateurs, aux comités d'administrateurs, aux assemblées générales ou aux assemblées de titulaires de toutes catégories d'actions ou d'obligations de la société ou autrement dans le cadre de l'exécution de leurs fonctions.
NOMINATIONS ET AUTRES INTERETS DES ADMINISTRATEURS
84. Sous réserve des dispositions de la Loi, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs des leurs au poste de directeur général ou & toute autre poste de direction au sein de Ja société et peuvent conclure un accord ou un arrangement avec tout administrateur en vue de son emploi par la société ou de la fourniture par celui-ci de services n'entrant pas généralement dans le cadre des fonctions ordinaires d'un administrateur. Une telle nomination, un tel accord ou arrangement peuvent etre réalisés dans les termes laissés à la discrétion des administrateurs, qui peuvent rémunérer l'administrateur concerné pour ses services comme ils le jugent approprié. La nomination d'un administrateur a un poste de direction prend fin s'il cesse d'étre un administrateur mais sans préjudice de toute demande de dommages et intéréts pour toute rupture de contrat de service conclu entre l'administrateur et la société. Un directeur général et un administrateur exercant toute autre fonction de direction
ne seront pas soumis au retrait par roulement.
85. Sous réserve des dispositions de la Loi, et sous réserve qu'il ait révélé aux administrateurs la nature et l'étendue de l'intérét matériel qui est le sien, un administrateur, nonobstant les fonctions qu'il occupe :
a) peut étre partie ou étre autrement intéressé à toute transaction ou arrangement avec la société ou dans lesquels la société est autrement intéressée ;
b) peut étre administrateur, cadre ou employé de toute personne morale promue par la société ou dans laquelle la société est autrement intéressée, ou partie dans toute transaction ou arrangement avec celle-ci ; et
c) n'aura pas, du fait des fonctions qu'il occupe, a rendre compte à la société de tout bénéfice qu'il retire de l'une de ces fonctions ou de l'un de ces emplois, ou de toute transaction ou arrangement ou de tout intérét qui est le sien dans une personne morale, et aucune transaction, aucun arrangenent de ce type ne doit étre évité au prétexte d'un tel intérét ou bénéfice.
86. Pour l'application de l'article 85 -
a) un avis général donné aux administrateurs selon quoi un administrateur doit étre considéré comme ayant un intéressement de la nature et de l'étendue qui y sont précisées dans toute transaction ou tout arrangement dans lequel une personne ou une catégorie de personnes nommée est intéressée sera réputé constituer une divulgation de ce que l'administrateur posséde un intérét de la nature et de l'étendue précisées dans toute transaction de ce type ; et
b) un intéret dont l'administrateur n'a pas connaissance, et dont on ne peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait connaissance, ne sera pas considéré comme un intérét qui est le sien.
PRIMES ET RETRAITES DES ADMINISTRATEURS
88. Sous réserve des dispositions des présents statuts, les administrateurs peuvent organiser leurs réunions comme bon leur semble. Un administrateur peut convoquer une assemblée et un secrétaire qui en a recu la demande de la part d'un administrateur a l'obligation de convoquer une telle assemblée. I1 n'est pas nécessaire de donner notification d'une assemblée à un administrateur qui ne se trouve pas au Royaume-Uni. Les questions soulevées au cours d'une assemblée doivent étre tranchées a la majorité des voix. En cas de ballottage, le
président aura voix prépondérante. Un administrateur occupant également les fonctions d'administrateur suppléant aura droit, en l'absence de celui qui l'a nommé, a une voix supplémentaire au nom de celui-ci en plus de sa voix propre.
89. Le quorum pour la validation des activités des administrateurs peut étre fixé parles administrateurs, et, a moins qu'il ne soit fixé a tout autre nombre, il sera de deux. Une personne exercant seulement les fonctions d'administrateur suppléant sera comptabilisée dans le quorum en l'absence de la personne qui l'a nommé.
90. Les administrateurs en place ou un seul administrateur en place peut agir nonobstant toute vacance dans le nombre des administrateurs, étant précisé que si le nombre d'administrateurs est inférieur au nombre fixé pour le quorum, le ou les administrateur(s) en place ne peut (peuvent) agir qu'aux effets de pourvoir les postes vacants ou de convoquer une assemblée générale.
91. Les administrateurs peuvent nommer l'un d'entre eux président du conseil d'administration et peuvent a tout moment le relever de ses fonctions. Sauf s'il ne souhaite pas le faire, l'administrateur ainsi nommé agira comme président dans les réunions d'administrateurs auxquelles il sera présent. Etant ici précisé que s'il n'y a aucun administrateur occupant cette fonction, ou si l'administrateur qui l'occupe n'accepte pas de présider la réunion ou.s'il ne s'est pas présenté cinq minutes aprés le début de la séance, les administrateurs présents peuvent nommer l'un d'entre eux pour étre président de la réunion.
92. Toutes les décisions prises en réunion des administrateurs, ou d'un comité d'administrateurs, ou par une personne agissant comme administrateur, nonobstant la découverte ultérieure d'un vice dans la nomination d'un quelconque administrateur ou que l'un d'entre cux n'était pas en droit d'exercer cette fonction, avait démissionné de ses fonctions ou n'avait pas droit de vote, conservent la méme validité et le méme effet que si cette personne avait été réguliérement nommée, était qualifiée, était administrateur en place ct disposait du droit de vote.
93. Une résolution écrite signée par tous les directeurs habilités a recevoir un avis de la convocation d'une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs aura la méme validité ct le méme effet que si elle avait été adoptée en réunion du conseil d'administration ou (suivant le cas) par un comité d'administrateurs dûment convoqué et réuni et peut comporter plusieurs documents de méme forme chacun signé par un ou plusieurs administrateurs ; étant ici précisé qu'une résolution signée par un administrateur suppléant n'a pas besoin d'étre également signée par la personne qui l'a nommé et, si elle est signée par un administrateur qui a nommé un administrateur suppléant, elle n'a pas besoin d'etre signée par l'administrateur suppléant en tant que tel.
94. Sauf disposition contraire des présents statuts, un administrateur ne pourra voter en réunion du conseil d'administration ou d'un comité d'administrateurs sur toute résolution concernant une affaire dans laquelle il posséde, directement ou indirectement, un intérét ou une fonction s'opposant ou susceptible de s'opposer aux intéréts de la société, sauf si cet intérét ou cette fonction n'existe qu'au titre de l'application de l'un ou plusieurs des alinéas suivants :
a) la résolution a trait a l'octroi qui lui est fait d'une garantie, d'une sûreté ou d'une indemnité au titre de l'argent qui lui a été prété ou d'une obligation supportée par lui au bénéfice de la société ou de l'une de ses filiales ;
b) la résolution a trait a l'octroi a un tiers d'une garantie, d'une sureté ou d'une indemnité au titre d'une obligation de la société ou de l'une de ses filiales dont l'administrateur a assumé tout ou partie de la responsabilité, seul ou conjointement avec d'autres, aux termes d'une garantie ou d'une indemnité ou par octroi d'une sûreté ;
c) son intérét découle de sa souscription ou de ce qu'il a accepté de souscrire toutes actions, obligations ou autres saretés de ta société ou de l'une de ses filiales, ou de ce qu'il participe ou a l'intention de participer a la souscription ou a la syndication d'une offre d'actions, d'obligations ou d'autres sûretés par la société ou l'une quelconque de ses filiales, en vue d'une souscription, d'un achat ou d'un échange :;
d) la résolution a trait d'une maniére ou d'une autre à un régime de retraite approuvé par 1'administration fiscale ou qui est sous réserve de cette approbation, aux effets de l'imposition.
Pour l'application de cet article, un intérét d'une personne qui est, pour l'application de la Loi (non compris toute modification légale de celle-ci qui n'est pas vigueur au moment ou cet article devient exécutoire pour la société) reliée a un administrateur sera traité comme un intérét de l'administrateur lui-méme, et, s'il s'agit d'un administrateur suppléant, un intérét de la personne qui l'a nommé sera traité comme un intérét de l'administrateur suppléant, sans
préjudice de tout intérét que l'administrateur suppléant peut avoir par ailleurs.
95. Un administrateur ne sera pas comptabilisé dans le quorum réuni au cours de l'assemblée au titre d'une résolution sur laquelle il n'a pas le droit de voter.
96. La société peut, par résolution ordinaire, suspendre dans une quelconque mesure, de facon générale ou sur un point spécifique, toute disposition des présents statuts interdisant a un administrateur de voter en réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs.
97. Lorsque des propositions sont examinées concernant la nomination de deux ou de plusieurs administrateurs a des postes ou à des emplois dans la société ou dans toute autre sociéteé dans laquelle la société posséde un intérét, les propositions peuvent étre divisées et considérées au titre de chaque administrateur séparément et, sous réserve qu'il ne soit pas pour toute autre raison empéché de voter, chaque administrateur concerné aura droit de voter et d'étre comptabilisé dans le quorum pour chaque résolution a l'exception de celle qui concerne sa propre nomination.
98. Si une question est évoquée cn réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs concernant le droit d'un administrateur a voter, la question peut, avant l'issue de la réunion, etre soumise au président de la réunion et sa décision, concernant tout administrateur autre que lui-méme. sera sans appel.
SECRETAIRE GENERAL
99. Sous réserve des dispositions légales, le secrétaire est nommé par les administrateurs pour la durée, avec la rémunération et dans les conditions qu'ils jugent appropriées. Ils peuvent également révoquer tout secrétaire qu'ils ont ainsi désigné.
MINUTES
100. Les administrateurs veilleront a ce que l'on consigne au livre des minutes de la société tenu a cet effet : toutes les nominations de dirigeants auxquelles les administrateurs ont procédé : et toutes les délibérations lors des réunions des porteurs de toute catégorie d'actions de la société, des réunions des administrateurs et des comités d'administrateurs, y compris les noms des administrateurs présents a ces memes réunions.
SCEAU
101. Le sceau officiel ne sera utilisé que sous 1'autorité des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs autorisé par Ies administrateurs. Les administrateurs peuvent décider qui signera tout instrument auquel le sceau est apposé et sauf décision contraire, il sera signé par un administrateur et par le secrétaire général ou par un second administrateur.
DIVIDENDES
102. Sous réserve des dispositions légales, la société peut, par résolution ordinaire, fixer des dividendes conformément aux droits respectifs des titulaires, étant ici précisé que les dividendes n'excéderont pas le montant recommandé par les administrateurs.
103. Sous réserve des dispositions légales, les administrateurs peuvent verser des dividendes provisoires s'ils leur paraissent justifiés au regard des fonds disponibles de la société. Si le capital social est divisé en différentes catégories d'actions, les administrateurs peuvent verser des dividendes provisoires sur les actions a dividendes différés et non prioritaires ainsi que sur les actions a dividendes prioritaires, étant précisé qu'aucun dividende provisoire ne sera verse sur des actions a dividende différé ou non prioritaire si, au moment du versement, tout dividende prioritaire est en retard de paiement. Les administrateurs peuvent également
procéder au versement, suivant un échelonnement par eux fixé, de tout dividende payable a un taux forfaitaire s'il leur apparait que les bénéfices distribuables en justifient le paiement. Sous réserve que les administrateurs agissent de bonne foi, ils ne doivent pas faire porter sur les titulaires d'actions prioritaires la responsabilité de toute perte imputable au versement légal d'un dividende provisoire sur toute action a dividende différé ou non prioritaire.
104. Sauf disposition contraire des droits rattachés aux actions, tous les dividendes doivent etre déclarés et versés en fonction des montants libérés des actions sur lesquelles le dividende est versé. Tous les dividendes seront imputés et versés proportionnellement aux montants libérés des actions durant toute partie ou parties de la période au titre de laquelle le dividende est versé ; étant ici précisé que si l'émission de toute action est assortie de la condition qu'elle n'ouvrira droit à dividende qu'a compter d'une certaine date, une telle action ouvrira droit a dividende en conséquence.
10s. Une assemblée générale fixant un dividende peut, sur recommandation des administrateurs, décider que ce dividende sera versé pour tout ou partie sous forme de distribution d'actifs et, en cas de difficulté affectant la distribution, les administrateurs peuvent résoudre cette difficulté et en particulier émettre des certificats fractionnels et fixer la valeur de distribution de tout actif, décider que tout membre peut recevoir en espéces le montant fixé afin d'ajuster les droits des membres et assigner tous actifs aux fidéicommissaires.
106. Tout dividende ou autres montants payables au titre des actions peuvent étre versés par chéque envoyé par la poste a l'adresse indiquée du titulaire de l'action ou, si deux ou plusieurs personnes sont titulaires de l'action ou ont un droit conjoint a cette action en raison du décés ou de la faillite du titulaire, a l'adresse indiquée du premier titulaire inscrit au registre des membres ou a la personne ou à l'adresse que le/les titulaire(s) pourront indiquer par écrit. Les chéques seront payables a l'ordre du ou des titulaire(s)ou aux autres personnes que le ou les titulaire(s) pourront désigner par écrit, et l'encaissement du chéque sera considéré comme valant quittance du paiement par la société. Tout titulaire indivis ou autre personne ayant un droit conjoint sur une action comme indiqué précédemment peut donner quittance pour tout dividende ou autres montants payables au titre des actions.
107. Aucun dividende ou autre montant payable au titre d'une action ne pourra porter intérét contre la société sauf disposition contraire des droits rattachés a cette action.
108. Tout dividende qui est resté non réclamé pendant 12 ans a compter de la date a laquelle son paiement était exigible doit, si les administrateurs en décident ainsi, étre déchu et cesser d'étre dû par la société.
COMPTES
109. Nul membre n'a (en tant que tel) le droit d'inspecter toute archive comptable ou tout autre livre ou document de la société s'il n'y est autorisé par les statuts, par les administrateurs ou par résolution ordinaire.
CAPITALISATION DES BENEFICES
1 10. Les administrateurs peuvent, sur adoption d'une résolution :
a) sous réscrve des dispositions des présentes, décider de capitaliser tout bénéfice non distribué de la société qui n'est pas requis pour le paiement de tout dividende prioritaire (qu'il s'agisse ou non d'un bénéfice distribuable) ou devant étre versé sur le compte de prime d'émission de la société ou sur le compte de réserve de rachat du capital :
b) affecter les sommes devant étre capitalisées au profit des membres auxquels elles seraient revenues si elles avaient été distribuées par voie de dividende et dans la méme proportion, et affecter cette somme pour leur compte soit (in or towards paying up the amounts ?), le cas échéant, les sommes restant impayées à ce moment la sur toute action par eux détenue respectivement, ou en libérant la totalité d'actions ou d'obligations non émises de la société d'un montant nominal égal à cette somme, et allouer les actions ou les obligations créditées comme entiérement libérées a ces membres ou en suivant leurs instructions, dans ces proportions, ou en partie d'une maniére et en partie d'une autre maniére, étant précisé que le compte de prime d'émission, le compte de réserve de remboursement du capital et tous les bénéfices non distribuables ne peuvent pour l'application du présent article étre appliqués qu'a ta libération d'actions non émises qui seront attribuées aux membres comme entierement libérées ;
c) effectuer comme ils l'ont décidé toute provision par l'émission de certificats fractionnels (de participation fractionnaire) ou par paiement en espéces ou autrement dans le cas d'actions ou d'obligations distribuables sous forme de fraction en vertu du présent article ; et
d) autoriser toute personne a conclure au nom de tous les membres concernés un contrat avec la société prévoyant l'émission en leur faveur respective de toute action ou obligation entiérement libérée auxquelles ils ont droit à la suite de cette capitalisation, tout accord ainsi conclu étant exécutoire pour tous ces membres.
AVIS ET NOTIFICATIONS
111. Tout avis donné par ou a une personne en vertu des présents statuts (autre qu'un avis de convocation d'assemblée générale des administrateurs) doit étre rédigé par écrit ou envoyé par courriel ou autre moyen électronique a ta derniére adresse électronique communiquée a cet effet a la personne donnant l'avis. Dans le présent réglement, adresse >, lorsqu'il s'agit de communications électroniques, englobe tout nunéro ou toute adresse utilisés en vue de notification.
112. La société peut donner tout avis à un membre, soit en personne, soit en l'envoyant par courrier recommandé dans une enveloppe prépayée portant le nom du membre et l'adresse de son siége social, ou en le déposant & cette méme adresse ou en l'envoyant par courriel a la derniére adresse électronique communiquée a la société par le membre. S'il existe des titulaires indivis d'une action, tous les avis seront adressés au titulaire indivis dont le nom figure en premier dans le registre des membres au titre de cette action et un avis ainsi donné constitue un avis suffisant adressé a tous les titulaires indivis de l'action. Un membre dont le siége social n'est pas situé au Royaume Uni et qui communique a la société une adresse au Royaume-Uni a laquelle les avis peuvent lui étre adressés ou une adresse a laquelle les avis peuvent lui étre adressés par un systéme électronique sera en droit de recevoir des avis à cette adresse, mais a défaut d'une telle communication, aucun membre ne pourra dans un tel cas prétendre recevoir un quelconque avis de la société. Dans le présent article et dans le suivant, < adresse > lorsqu'il s'agit de communications électroniques, englobe tout numéro ou toute adresse utilisés en vue de notification.
113. Un membre présent ou représenté à une assemblée de la société ou des actionnaires titulaires de toute catégorie d'actions de la société sera réputé avoir recu l'avis de convocation de cette assemblée et de l'objet pour lequel elle est tenue.
114. Toute personne qui a droit a une action sera liée par tout avis relatif à cette action qui, avant que son nom soit porté au registre des membres, a été dûment donné a une personne dont il tient son titre.
LIQUIDATION
117. Si la société est liquidée, le liquidateur peut, sur sanction d'une résolution spéciale et toute autre sanction requise par la Loi, diviser tout ou partie des actifs de la société entre les membres et en espéce et peut, a cet effet, évaluer tous actifs et décider de la facon dont cette division doit étre effectuée entre les membres ou les différentes catégories de membres. Le
liquidateur peut, avec la méme sanction, conférer tout ou partie des actifs aux fidéicommissaires gérant des fiducies au profit des membres par lui déterminés avec la méme sanction, étant ici précisé qu'aucun membre ne sera forcé d'accepter tout actif grevé de passif.
INDEMNITES
118. Sous réserve des dispositions légales, mais sans préjudice de toute indemnisation a laquelle un administrateur peut autrement prétendre, tout administrateur ou autre dirigeant ou vérificateur de la société doit étre indemnisé sur les actifs de la société de toute créance supportée par lui dans la défense de toute procédure, civile ou pénale, dans laquelle un jugement est rendu en sa faveur ou dans laquelie il est acquitté, ou relativement a toute denande pour laquelle il est acquitté par le tribunal et dégagé de toute responsabilité de négligence, de défaillance, de manquement à ses devoirs ou d'abus de confiance au titre des affaires de la société.