Acte du 23 juin 2023

TRANSMETTRE 10

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. AGAD0, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 10.000 euros, dont le

siége social est situé au Route de Grenade - Domaine Golf International Toulouse Seilh - 31840

Seilh, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 922

472 154,

représentée par la société Groupe Hélium, dûment habilité aux fins des présentes en sa qualité

de président, elle-méme représentée par Madame Laurence Pottier-Caudron, elle-méme

représentée par Madame Sandra Louit,

ci-aprés désignée < Agado > ou la < Société Bénéficiaire >

2. VALORIS DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de

150.000 euros, dont le siége social est situé Route de Grenade - Domaine Golf International

Toulouse Seilh - 31840 Seilh, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse

sous le numéro 433 019 858,

représentée par la société Groupe Hélium, dament habilité aux fins des présentes en sa qualité

de président, elle-méme représentée par Madame Laurence Pottier-Caudron, elle-méme

représentée par Madame Sandra Louit,

ci-aprés désignée < Valoris > ou la < SociétéApporteuse >,

La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse étant ci-aprés dénommés

collectivement les < Parties > et, individuellement, une < Partie >

Ont établi comme suit le projet de traité d'apport partiel d'actif (ie < Traité >) aux termes duquel la

Société Apporteuse transmettrait au profit de la Société Bénéficiaire une branche autonome d'activité

ayant pour objet la formation continue d'adulte exploitée au 15 rue de Novital - 31150 Gagnac sur

Garonne.

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PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

A. Présentation

L'opération envisagée aux présentes (l' < Opération Projetée >) est une opération d'apport

partiel d'actif de la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire (l' < Apport Partiel d'Actif >)

motivé par la volonté des Parties d'isoler au sein de la Société Bénéficiaire une branche

autonome et compléte d'activité ayant pour objet la formation continue d'adulte exploitée au

15 rue de Novital - 31150 Gagnac sur Garonne (la < Branche d'Activité >), afin de favoriser son

développement et de mieux organiser son évolution.

B. Caractéristiques de la Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée.

Son objet social est l'enseignement, la formation professionnelle sous toutes ses formes et sur

tous supports, l'organisation de salons et de conférences, le conseil et la gestion de la formation

et de l'information à distance et la mise place d'outils dédiés.

La durée de la Société Bénéficiaire est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 22 décembre 2121.

Son capital social s'éleve actuellement a 10.000 euros, divisé en 10.000 actions ordinaires d'un

montant nominal de 1 euro chacune.

Chaque exercice social a une durée d'une année, commencant le 1er janvier pour se clturer le

31 décembre de chague année. La Société Bénéficiaire ayant été immatriculée le 23 décembre

2022, elle clturera son premier exercice social le 31 décembre 2023.

C. Caractéristiques de la Société Apporteuse

La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée.

Elle exerce l'activité de création, de développement, encadrement et de gestion de réseaux

commerciaux, la prestation de fourniture de marque, de revente de textile et notamment

d'objets sérigraphiés, l'organisation de formations dans le cadre notamment de formation

continue, de manifestations, de colloques et de séminaires.

Son capital social s'éléve actuellement à 150.000 euros, divisé en 1.500 actions ordinaires d'un

montant nominal de 100 euros chacune.

La durée de la Société Apporteuse est fixée a 90 ans a compter de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 19 octobre 2090.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, commencant le 1er janvier pour se clôturer le

31 décembre de chaque année.

D. Liens entre les sociétés participantes

La Société Apporteuse détient, a ce jour, 100 % du capital social et des droits de vote de la

Société Bénéficiaire.

La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET D'APPORT :

L'Opération Projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application des

articles L.236-6-1, L. 236-22 et L.236-27 du Code de commerce.

L'Opération Projetée est spécialement placée sous les dispositions de l'article L. 236-21

du Code de commerce. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la

partie mise à sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice

solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises. De son

cté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par

elle a la Société Bénéficiaire.

En conséquence de l'application des dispositions de l'article L. 236-21 du Code de

commerce, les créanciers non obligataires des Parties dont la créance est antérieure à la

publication du présent traité d'apport pourront s'opposer au projet d'Apport, dans les

conditions et les effets prévus par l'article L. 236-14 du Code commerce.

Au plan comptable, l'Opération Projetée, qui a pour objet l'apport d'une branche

autonome d'activité, est soumise au réglement n" 2004-01 du Comité de la

réglementation comptable.

Au plan fiscal, l'Opération Projetée est placée sous le régime défini a l'Article 10.

La présente opération d'apport partiel d'actif, réalisée au profit d'une filiale constituée

spécialement pour les besoins de l'Opération Projetée, est motivé par la volonté des

Parties d'isoler au sein de la Société Bénéficiaire une branche autonome et compléte

d'activité ayant pour objet la formation continue d'adulte exploitée au 15 rue de Novital

- 31150 Gagnac sur Garonne, afin de favoriser son développement et de mieux organiser

son évolution.

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La réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif n'entrainera pas la dissolution de la

Société Apporteuse qui poursuivra l'exercice de son autre activité.

La Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté

par la Société Bénéficiaire, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs

constituant au 31 décembre 2022 la branche autonome et compléte d'activité ayant pour

objet la formation continue d'adulte exploitée au 15 rue de Novital - 31150 Gagnac sur

Garonne, et comprenant :

Les éléments incorporels suivants :

la clientéle et l'achalandage y attachés ;

le droit au bail pour le temps restant à courir, en ce compris les agencements,

des locaux oû la Branche d'Activité est exploitée, ci-aprés énoncé à l'Article

9.1.1 ;

Les éléments corporels suivants :

le matériel et le mobilier servant à l'exploitation de la Branche d'Activité ;

Tel que la Branche d'Activité existe avec ses dépendances, sans aucune exception ni

réserve, ladite Branche d'Activité parfaitement connue de la Société Bénéficiaire qui

reconnait avoir eu tout loisir et pendant le temps qu'il lui a plu, de vérifier la marche de

l'exploitation et de prendre connaissance de la comptabilité dans les conditions prévues

par la législation en vigueur.

L'énumération figurant ci-dessus des éléments d'actif et de passif apportés, laquelle est

basée sur les comptes sociaux de la Société Apporteuse au 31 décembre 2022, n'a qu'un

caractére indicatif et, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de

commerce, du seul fait de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, et de la transmission

universelle du patrimoine de la Branche d'Activité apportée gui en résultera, l'ensemble

des actifs et passifs, compris dans la Branche d'Activité apportée, seront transférés a

Société Bénéficiaire dans la consistance et l'état oû ils se trouveront a la date de

réalisation de l'Apport Partiel d'Actif.

Le présent Apport Partiel d'Actif constitue une transmission universelle des éléments

composant la Branche d'Activité apportée et en conséquence, tout élément omis qui se

rattacherait principalement à cette activité, serait compris dans le présent Apport Partiel

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d'Actif sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de cet apport, ni

modification de sa rémunération.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient

indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte, en particulier en vue

de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de

l'Apport Partiel d'Actif, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous

autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi

contradictoirement entre les représentants gualifiés des deux sociétés.

Par référence à la faculté offerte par l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties

conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles sur les éléments de passif

afférents a la Branche d'Activité décrits ci-aprés ; en conséquence, la Société Bénéficiaire

sera, a compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, seule responsable

desdits éléments de passif, la Société Apporteuse ne demeurant pas solidairement tenue

des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire en vertu du présent traité.

Il est rappelé que les éléments corporels et incorporels, objet du présent Apport Partiel

d'Actif forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation

autonome.

Les conditions de l'Apport Partiel d'Actif projeté ont été établies au vu des comptes

annuels de la Société Apporteuse au 31 décembre 2022.

La Société Bénéficiaire a été immatriculée le 23 décembre 2022 et clture son premier

exercice social au 31 décembre 2023. Elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune

activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle

ressort à la date des présentes.

5.1 Critéres du traitement comptable

Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable :

Le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse

contrôlant la Société Bénéficiaire ;

Il est conclu < a l'endroit >, l'associé principal de la Société Bénéficiaire étant

appelé, aprés l'Apport Partiel d'Actif, à conserver son pouvoir de contrle sur celle-

ci.

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5.2 Traitement comptable

Les actifs et passifs composant la Branche d'Activité à apporter seront transmis à la

Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables,

l'Opération Projetée impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est

mentionné au paragraphe 5.1.

5.3 Conséquence du choix de la date d'effet comptable de l'opération

Les Parties déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'Article 6

ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la Branche d'Activité a apporter

a la date de réalisation de l'Opération Projetée, aucune perte de rétroactivité n'étant

prévisible.

Les actifs et les passifs composant la Branche d'Activité, dont la transmission à la Société

Bénéficiaire est projetée, comprenaient au 31 décembre 2022 les éléments suivants,

estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'Article 5 :

6.1 Actifs

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6.2 Passif pris en charge

6.3 Actif net a transmettre

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société

Apporteuse a la Société Bénéficiaire s'éiéve a :

Total de l'actif apporté 53.500 €

Total du passif pris en charge 3.500 €

50.000 € Soit un actif net a transmettre de

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Apporteuse a la Sociéte

Bénéficiaire s'éléve a 50.000 euros.

Il est proposé que l'apport de la Société Apporteuse soit rémunéré par l'attribution à son

profit de 50.000 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune, a créer par la Société

Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 50.000 euros pour le porter de 10.000

euros à 60.000 euros.

La rémunération de l'apport a été déterminée a partir de la valeur réelle de la Branche

d'Activité et de la valeur globale de la Société Bénéficiaire, laquelle a été assimilée au

montant de son capital social en raison de sa constitution récente et de l'absence

d'opérations significatives depuis sa constitution.

8.1 Transmission universelle de la Branche d'Activité

L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la

Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour

Ia Branche d'Activité faisant l'objet de l'apport.

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Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société

bénéficiaire ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances

substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

8.2 Augmentation du capital de la Société Bénéficiaire - remise et droits des actions

nouvelles à créer par la Société Bénéficiaire

Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la Société Bénéficiaire

augmentera son capital de 50.000 euros par création de 50.000 actions, d'un montant

nominal de 1 euro chacune.

Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté a 60.000 euros.

Les actions émises au profit de la Société Apporteuse auront droit pour la premiére fois

aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 23 décembre 2022.

Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux parts sociales anciennes et

soumises a toutes les dispositions statutaires.

8.3 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité

à apporter

Comme il est indiqué a l'Article 1, la Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de

la Société Apporteuse dont la créance est attachée à la Branche d'Activité à apporter et

mise a sa charge selon les stipulations de l'Article 6.

La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société

Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle dans le cadre de

l'exploitation de la Branche d'Activité à apporter.

8.4 Date d'effet de l'apport du point de vue comptable et fiscal

Les opérations de la Société Apporteuse relatives à la Branche d'Activité à apporter

seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société

Bénéficiaire à partir du 1er janvier 2023.

9.1 Déclarations et stipulations particulires

9.1.1 Concernant les locaux d'exploitation

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La Société Bénéficiaire reprendra le contrat de bail commercial consenti le 29 décembre

2016 par la société Novital, relatif aux locaux d'exploitation sis 15 rue de Novital - 31150

Gagnac sur Garonne, pour une durée de neuf années entieres et consécutives se

terminant le 28 décembre 2025.

9.1.2 Concernant le personnel

La Société Bénéficiaire reprendra l'intégralité des contrats de travail de la Société

Apporteuse existant à la date de référence et qui sont attachés strictement à la Branche

d'Activité apportée, ainsi qu'exposé en Annexe 1.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, la Société

Bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement

et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des

salariés transférés.

9.1.3 Concernant les contrats conclu intuitu personae

Les Parties feront des la signature du présent projet d'apport partiel d'actifs toutes

diligences pour, si besoin en est, solliciter l'accord des principaux contractants de la

Branche d'Activité apportée quant au transfert de celle-ci a la Société Bénéficiaire.

9.2 Déclarations et stipulations relatives a la période intercalaire

Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 1er janvier 2023 réalisé, dans

le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité a apporter, aucune opération

significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis

aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité

particulieres.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la

Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

10.1 Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1er janvier 2023. En

conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par

l'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat

imposable de la Société Bénéficiaire.

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La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire de l'apport étant toutes deux soumises

de plein droit a l'impôt sur les sociétés et l'apport portant sur une branche compléte et

autonome d'activité, l'opération sera placée sous le régime fiscal de faveur des fusions

prévu a l'article 210 B du Code Général des impts, en application des dispositions des

articles 210-0 A et suivants du Code Général des Impts.

L'apport portant sur une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code

Général des Impôts, les dispositions de l'article 115-2 du CGI s'appliquent sans demande

d'agrément.

En conséquence, la Société Apporteuse s'engage, conformément à l'article 210 B du CGl,

à se soumettre, pour l'ensemble des exercices pour lesquels le régime de faveur produit

ses effets, aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGl.

En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter le cas échéant les

prescriptions posées par les articles 210 A et suivants du CGI, et notamment elle s'engage :

à reprendre à son passif les provisions de la Société Apporteuse se rapportant à la

branche apportée dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse, et qui

ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport

à se substituer, le cas échéant, à la Société Apporteuse pour la réintégration des

résultats se rapportant à la branche apportée dont la prise en compte aurait été

différée pour l'imposition de cette derniére,

a calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables gui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces

mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la

Société Apporteuse à la date de prise d'effet de l'apport,

à réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article

210 A-3-d du Code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées

lors de l'apport sur les biens amortissables, la cession d'un bien amortissable

entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente

au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée,

a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur

qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse au

1er janvier 2023 ; à défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au

cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la

nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,

dans les écritures de la Société Apporteuse. La Société Bénéficiaire de l'apport

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s'engage, pour les éléments de l'actif immobilisé, à inscrire à son bilan les écritures

comptables de la Société Apporteuse (valeurs brutes, amortissements et

provisions) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de

la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse,

a joindre a sa déclaration de résultat, le cas échéant, en application de l'article 54

septies du Code général des impts, un état de suivi des valeurs fiscales des biens

bénéficiant d'un différé d'imposition et tenir a la disposition de l'administration un

registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables,

a intégrer dans ses résultats imposables, les résultats produits par l'exploitation de

la Branche d'Activité apportée depuis la date d'effet du présent apport partiel

d'actifs, soit à compter du 1er janvier 2023.

10.2 T.V.A.

L'apport partiel d'actif emportant transmission d'une universalité totale de biens entre

assujettis redevables de la TVA, les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils

représentent, déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions l'article 257 bis du

CGI et de l'instruction administrative n° 3 A-6-06 du 20 mars 2006.

En conséquence, les apports d'immeubies, de biens meubles incorporels, de biens

mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la branche d'activité

apportée sont dispensés de TVA.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, conformément a l'instruction

précitée, a mentionner le montant hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA

souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée, ce montant sera

mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

10.3 Enregistrement

Au regard des droits d'enregistrement, les sociétés apporteuse et bénéficiaire de l'apport

étant des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés et l'apport portant sur une branche

compléte et autonome d'activité, la présente opération est placée sous le régime fiscal a

l'article 816 du Code général des impôts et ne sera en conséquence soumis à aucun droit

d'enregistrement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du Code

Général des Impts.

En cas de remise en cause du régime de faveur pour quelque cause que ce soit, pour le

calcul des droits d'enregistrement, le passif pris en charge par la société bénéficiaire serait

imputé en priorité sur la valeur des actifs circulants.

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10.4 Operations antérieures

En outre, la Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements

d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a

raison des biens apportés à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un

régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et d'impt sur les sociétés,

ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

L'Apport Partiel d'Actif est subordonné a l'approbation préalable de l'Opération Projetée

et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.

L'Apport Partiel d'Actif deviendra définitif a l'issue de ces décisions.

A défaut de réalisation de l'Opération Proietée avant le 31 décembre 2023 au plus tard

le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni

d'autre.

12.1 Remise de titres

Il sera remis à la Société Bénéficiaire, lors de la réalisation définitive de l'Apport Partiel

d'Actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres

documents relatifs à la Branche d'Activité.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que

ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire,

ainsi que son représentant l'y oblige.

Le présent Traité et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties

quant à ia Branche d'Activité apportée

12.2 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont expressément donnés dés à présent :

aux soussignés és qualités, représentant les sociétés concernées par l'Apport

Partiel d'Actif, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y'a lieu, de

faire tout le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétif ;

n

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aux porteurs d'orignaux ou d'extraits certifiés conformes du présent Traité

d'Apport et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport, pour

exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts,

inscriptions, publications et autres.

12.3 Election de domicile

Pour l'exécution du présent Traité, et pour toutes significations et notifications, les Parties

élisent domicile en leur siége social respectif.

12.4 Loi applicable - Juridiction compétente

Le Traité sera soumis, pour sa validité, son interprétation et son exécution, a la loi

francaise.

Les litiges auxquels il pourrait donner lieu, ou qui pourront en étre la suite ou la

conséquence, et qui n'auront pas pu étre réglés par une transaction, seront soumis, dans

les limites permises par la loi, a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de

Toulouse.

Fait à Toulouse, le 22 juin 2023, en 4 exemplaires originaux.

Pour la Société Apporteuse Pour la Société Bénéficiaire

Valoris Développement Agado

Représentée par Groupe Hélium Représentée par Groupe Hélium

Madame Laurence Pottier-Caudron Madame Laurence Pottier-Caudron

Représentée par Madame Sandra Représentée par Madame Sandra

Louit Louit

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Annexe 1

Liste des salariés transférés à la Société Bénéficiaire

Nom et prénom du salarié Société Madame Julia REIX AGADO Madame Marina SANCHEZ AGADO

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