AAD PHENIX II
Acte du 13 août 2019
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00168 Numero SIREN : 518 790 415
Nom ou dénomination : AAD PHENIX I
Ce depot a ete enregistré le 13/08/2019 sous le numero de dep8t 19797
AAD PHENIX II Société par actions simplifiée au capital de 2.805.410 € Siege social : 29 avenue des Peupliers - 35510 Cesson-Sévigné 518 790 415 RCS Rennes
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00168 Numero SIREN : 518 790 415
Nom ou dénomination : AAD PHENIX I
Ce depot a ete enregistré le 13/08/2019 sous le numero de dep8t 19797
AAD PHENIX II Société par actions simplifiée au capital de 2.805.410 € Siege social : 29 avenue des Peupliers - 35510 Cesson-Sévigné 518 790 415 RCS Rennes
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE LASSOCIE UNIOUE DE LA SOCIETE EN DATE DU 6.JUIN 2019
L'an deux mil dix-neuf, Le 6 Juin a 12 heutes,
Au sige social de la société TROCADERO PARTICIPATIONS sis 37,rue de la Victoire a Paris (75009),
La société HOLDING FSD, société pat actions simplifiée de droit francais au capital de 514 510,90 euros, dont le siege social est situé 29 avenue des Peupliers, 35510 Cesson-Sévigné, identifiée sous le nutnéro 412 146 094 RCS Rennes, Président (ci-aprs HOLDING FSD > ou l< Associe Unique >),
Propriétaire de lintégralité des actions et droits de vote de la société AAD PHENIX II, société par actions simplifiée de droit francais au capital de 2.805.410 eutos, dont le sige social est situé 29 avenue des Peupliers, 35510 Cesson-Sévigné, identifiée sous le numéro 518 790 415 RCS Rennes (ci-aprés la "Société"),
Apres avoir exposé préalablement que :
Les cotmmissaires aux comptes de la Société, réguliérement convoqués, sont présents,
Les représentants du Comité d'entreprise sont absents.
Apres avoir pris connaissance des docunents suivants :
Les avis de convocation,
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (bilan, compte de résultat et annexe) :
le rapport de gestion du président ;
le rapport des comimissaires aux comptes sur les comptes annuels :
le texte des résolutions proposées;
un exemplaire des statuts de la Société
A pris les présentes décisions portant sur l'ordre du jout suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation des comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembte 2018 :
Affectation des résultats de l'exercice :
Approbation, s'il y a lieu, des conventions visées a l'atticle L. 227-10 du code de commerce ;
Fixation de la rémunération du Président :
Nomination d'un Co-commissaite aux comptes ;
Pouvoirs a conféret en vue des formalités.
Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dépót N°19797 en date du 13/08/2019
Monsieut le Président présente ensuite le rappott de gestion du président et du rapport des comtmissaires aux comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, et en l'absence de débat, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figutant a l'ordre du jour :
Au sige social de la société TROCADERO PARTICIPATIONS sis 37,rue de la Victoire a Paris (75009),
La société HOLDING FSD, société pat actions simplifiée de droit francais au capital de 514 510,90 euros, dont le siege social est situé 29 avenue des Peupliers, 35510 Cesson-Sévigné, identifiée sous le nutnéro 412 146 094 RCS Rennes, Président (ci-aprs HOLDING FSD > ou l< Associe Unique >),
Propriétaire de lintégralité des actions et droits de vote de la société AAD PHENIX II, société par actions simplifiée de droit francais au capital de 2.805.410 eutos, dont le sige social est situé 29 avenue des Peupliers, 35510 Cesson-Sévigné, identifiée sous le numéro 518 790 415 RCS Rennes (ci-aprés la "Société"),
Apres avoir exposé préalablement que :
Les cotmmissaires aux comptes de la Société, réguliérement convoqués, sont présents,
Les représentants du Comité d'entreprise sont absents.
Apres avoir pris connaissance des docunents suivants :
Les avis de convocation,
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (bilan, compte de résultat et annexe) :
le rapport de gestion du président ;
le rapport des comimissaires aux comptes sur les comptes annuels :
le texte des résolutions proposées;
un exemplaire des statuts de la Société
A pris les présentes décisions portant sur l'ordre du jout suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation des comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembte 2018 :
Affectation des résultats de l'exercice :
Approbation, s'il y a lieu, des conventions visées a l'atticle L. 227-10 du code de commerce ;
Fixation de la rémunération du Président :
Nomination d'un Co-commissaite aux comptes ;
Pouvoirs a conféret en vue des formalités.
Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dépót N°19797 en date du 13/08/2019
Monsieut le Président présente ensuite le rappott de gestion du président et du rapport des comtmissaires aux comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, et en l'absence de débat, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figutant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018
L'Associé Unique apres avoir ptis connaissanice des rapports du Président et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice d'un inontant de 746.043,47 euros.
I approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces tapports.
prend acte, en outre, qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des tois derniers exercices.
Par ailleuts, il prend acte que la Société a engagé, au couts de l'exercice écoulé, de dépenses ou charges non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, d'un montant de 5.737 euros.
L'Associé Unique apres avoir ptis connaissanice des rapports du Président et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice d'un inontant de 746.043,47 euros.
I approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces tapports.
prend acte, en outre, qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des tois derniers exercices.
Par ailleuts, il prend acte que la Société a engagé, au couts de l'exercice écoulé, de dépenses ou charges non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, d'un montant de 5.737 euros.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation des résultats de l'exercice
L'Associé Unique décide d'affecter le résultat de l'exercice écoulé, se traduisant pat un bénéfice d'un
montant de 746.043,47 euros :
bénéfice de l'exercic 746.043,47 €
report a nouveau créditeur 634.897,41 €
formant un bénéfice distribuable de 1.380.940,88 €
Que je vous propose d'affecter comme suit :
la sonme de 997.142,72 €... 997.142,72 € a titre de dividende aux associés, soit 1,63 £ pour chacune des 611.744 actions composant le capital social
et le solde, soit 383.798,16 € ci ... 383.798,16 € au compte "report a nouveau" de sorte que ce dernier serait désormais égal au même montant
Total égal au bénéfice distribuable 1.380.940,88 €
2
L'Associé Unique décide d'affecter le résultat de l'exercice écoulé, se traduisant pat un bénéfice d'un
montant de 746.043,47 euros :
bénéfice de l'exercic 746.043,47 €
report a nouveau créditeur 634.897,41 €
formant un bénéfice distribuable de 1.380.940,88 €
Que je vous propose d'affecter comme suit :
la sonme de 997.142,72 €... 997.142,72 € a titre de dividende aux associés, soit 1,63 £ pour chacune des 611.744 actions composant le capital social
et le solde, soit 383.798,16 € ci ... 383.798,16 € au compte "report a nouveau" de sorte que ce dernier serait désormais égal au même montant
Total égal au bénéfice distribuable 1.380.940,88 €
2
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visees à l'article L. 227-10 du code de commerce
L'Associé Unique, apres avoit pris connaissance du rappott de gtstion du président, prend acte des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de conmerce intervenues au titre de l'exercice écoulé telles que visées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes, a savoir :
Convention d'assistance opérationnelle avec la société AQUABAT : Le montant facturé au titte de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notre Société est de : 190 000 € HT Convention d'assistance dans les dotnaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiere commerciale et opérationnelle avec PHENIX DESAMIANTAGE RUNGIS :
Le montant facturé au titre de cette convention au cours de lexercice 2018 par notre Société est
de : 20 000 £ HT
Convention dassistance dans les domaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiére commetciale et opérationnelie avec AQUABAT : Le montant factuté au titre de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notre Société est de : 5 000 € HT
Convention d'assistance dans les domaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiere commerciale et opérationnelle avec AAD PHENIX PRESSING : Le montant facturé au titre de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notre Société est de : 5 000 £ HT
Convention d'assistance dans les domaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiere commerciale et opérationnelle avec PHENIX DESAMIANTAGE : Le montant facturé au titre de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notte Société est de : 15 000 £ HT
Convention de trésotetie avec HOLDING FSD, AQUA BAT, PHENIX PRESSING et PHENIX DESAMIANTAGE RUNGIS
Convention de location-gérance entre HOLDING FSD et AAD PHENIX II : Le montant facturé au titre de cette convention au couts de Pexercice 2018 a notre Société est de : 1 106 001 £ HT
L'Associé Unique, apres avoit pris connaissance du rappott de gtstion du président, prend acte des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de conmerce intervenues au titre de l'exercice écoulé telles que visées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes, a savoir :
Convention d'assistance opérationnelle avec la société AQUABAT : Le montant facturé au titte de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notre Société est de : 190 000 € HT Convention d'assistance dans les dotnaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiere commerciale et opérationnelle avec PHENIX DESAMIANTAGE RUNGIS :
Le montant facturé au titre de cette convention au cours de lexercice 2018 par notre Société est
de : 20 000 £ HT
Convention dassistance dans les domaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiére commetciale et opérationnelie avec AQUABAT : Le montant factuté au titre de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notre Société est de : 5 000 € HT
Convention d'assistance dans les domaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiere commerciale et opérationnelle avec AAD PHENIX PRESSING : Le montant facturé au titre de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notre Société est de : 5 000 £ HT
Convention d'assistance dans les domaines administratifs, juridiques et de gestion ainsi qu'une assistance en matiere commerciale et opérationnelle avec PHENIX DESAMIANTAGE : Le montant facturé au titre de cette convention au cours de l'exercice 2018 par notte Société est de : 15 000 £ HT
Convention de trésotetie avec HOLDING FSD, AQUA BAT, PHENIX PRESSING et PHENIX DESAMIANTAGE RUNGIS
Convention de location-gérance entre HOLDING FSD et AAD PHENIX II : Le montant facturé au titre de cette convention au couts de Pexercice 2018 a notre Société est de : 1 106 001 £ HT
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé nique, décide de fixer la rémunération de la société Texacorp, en sa qualité de Président de la société, a 7.000 euros annuels et ce a compter de l'exercice 2019:
3
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CINQUIEME DECISION :
L'Associé Unique décide de nommer un Co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a P'approbation des comptes clos le 31 décembre 2024 :
La société COMPAGNIE FRANCAISE D'AUDIT, 154 boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 488 403 916.
La société COMPAGNIE FRANCAISE D'AUDIT, 154 boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 488 403 916.
SIXIEME DECISION :
L'Associé nique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales en découlant.
Des décisions de l'Associé Unique ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pout etre retranscrit sur le registte coté et paraphé et pour étre signé par l'Associé Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE
4
Des décisions de l'Associé Unique ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pout etre retranscrit sur le registte coté et paraphé et pour étre signé par l'Associé Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE
4