AAD PHENIX II
Acte du 27 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : RENNES Code qreffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00168
Numéro SIREN : 518 790 415
Nom ou denomination : AAD PHENIX II
Ce depot a ete enregistre le 27/01/2017 sous le numero de dépot 1177
AAD PHENIX II
Société par actions simplifite
au capital de 100.000 euros Siége social : 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE 518 790 415 RCS RENNES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00168
Numéro SIREN : 518 790 415
Nom ou denomination : AAD PHENIX II
Ce depot a ete enregistre le 27/01/2017 sous le numero de dépot 1177
AAD PHENIX II
Société par actions simplifite
au capital de 100.000 euros Siége social : 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE 518 790 415 RCS RENNES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 31 AOUT 2016
L'an deux mille seize,
Le 31 août,
A 9 Heures.
La soussignée,
La société HOLDING FSD, SAS au capital de 514.500 euros, dont le siége social est sis 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON- SEVIGNE,412 146 094 RCS RENNES, représentée par sa Présidente, Madame Delphine INESTA,
Agissant en qualité de Présidente de la société AAD PHENIX II (la Société),
Apres avoir exposé ce qui suit :
- L'associé unique, par décision en date du 24 aout 2016, a décidé une augmentation du capital social de 6.017.440 euros, par la création de 601.744 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les 601.744 actions nouvelles étaient émises au pair et devaient étre libérées en totalité du nominal lors de leur souscription.
Les actions nouvelles étaient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seraient, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises & toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actions nouvelles devaient étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°1177 en date du 27/01/2017
- L'associé unique a décidé une réduction du capital social d'une somme de 3.312.030 euros pour le ramener de 6.117.440 euros a 2.805.410 euros, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < report à nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 et réguliérement approuvés, par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passerait ainsi de 10 € a 4,5859 €, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
- L'associé unique a enfin décidé de modifier corrélativement les statuts, sous la condition suspensive de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital.
Le Président constate :
- que l'associé unique a renoncé à son droit préférentiel de souscription et a réservé l'augmentation de capital au bénéfice de la société ARCOLE INDUSTRIES, SA au capital de 25.503.000 £ dont le siége social est sis 20 rue des Pyramides 75001 PARIS,492 546 080 RCS PARIS,
- que l'associé unique a agréé en qualité de nouvel associé la société ARCOLE INDUSTRIES, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital,
- que la souscription a l'augmentation de capital est libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par la société ARCOLES INDUSTRIES dans les livres de la Société à concurrence de 6.017.440 euros,
- que la libération des 601.744 actions nouvelles de 10 £ par compensation est constatée par un certificat établi en date du 25 août 2016 par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arrété de créances établi par le Président, et certifié par le Commissaire aux comptes de la Société.
Puis le Président constate :
- que l'augmentation du capital est définitivement réalisée,
- que la modification corrélative des statuts est définitivement réalisée.
Enfin, le Président confirme :
- que la réduction de capitai d'une somme de 3.312.030 euros pour le ramener de 6.117.440 euros à 2.805.410 euros, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < report à nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passe ainsi de 10 € & 4,5859 €, est définitiveiment réalisée,
- que la modification corrélative des statuts est définitivement réalisée.
Pouvoirs :
Compte tenu des pouvoirs conférés par l'associé unique au Président, le Président prend tor mesures utiles pour la mise en xuvre de la présente décision.
HOLDING FSD Le Président
ISES RENNES
AAD PHENIX II Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siege social : 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE 518 790 415 RCS RENNES
RAPPORT DU PRESIDENT AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 24 AOUT 2016
Le Président expose qu'il serait opportun d'augmenter les fonds propres de la société AAD PHENIX II (la < Société >) par voie d'augmentation du capital social de la Société et entrée d'une nouvelle associée, suivie d'une réduction de capital en raison des pertes afin d'assainir la situation nette et rctrouver des capitaux propres positifs.
Nous soumettons a votre vote un ensemble de décisions.
Augmentation du capital social d'une somme de 6.017.440 £ par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société :
Nous vous proposons d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 6.017.440 £, par la création de 601.744 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les 601.744 actions nouvelles seraient émnises au pair et devront étre libérées pour ia totalité de leur valeur nominale iors de leur souscription.
L'associée unique disposerait d'un droit préférentiel de souscription, lequel pourrait le cas échéant faire l'objet d'une renonciation individuelle.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seraient, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actions nouvelles seraient libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Délégation de pouvoirs donnée au Président :
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions, établir l'arrété de compte pour la libération de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles et constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Président pour confirmer la modification corrélative des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
Réduction du capital social d'une somme de 3.312.030 £ en raison des pertes par réduction de la valeur nominale de l'action sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital :
Nous vous proposons de réduire le capital social d'une somme de 3.312.030 euros pour le ramener de 6.117.440 euros & 2.805.410 euros, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < report à nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 et régulirement approuvés, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital
Nous vous proposons de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passerait ainsi de 10 € a 4,5859 €.
Modification corrélative des statuts :
Nous vous demandons d'approuver la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sous la double condition suspensive de la réalisation de l'augmentation et de la réduction du capital.
Augmentation du capital social par création d'actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération :
Nous vous avons égaiement réunis afin de soumettre à votre approbation un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
Nous vous rappelons que l'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoit que lors de toute décision d'augmentation du capital en numéraire, l'Assemble Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail si les actions détenues par les salariés de la Société et celles qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.
En conséquence, votre Président vous présente un projet d'augmentation de capital d'un montant maximum de 84.163 euros, à libérer en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) dans les conditions prévues aux articles L. 225-138- 1 du Code de commerce et L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, de déléguer à votre Président tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des actions nouvelles, et plus précisément pour :
1. Réaliser aprés la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, cn une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés sera supprimé.
2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués à chacun d'entre cux dans la limite précitée.
3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Ainsi, le prix de souscription des actions devra étre déterminé, soit par référence aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise, soit en divisant par le nombre d'actions existantes le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Ce prix doit étre déterminé à chaque exercice sous le contrle du Commissaire aux Comptes.
4. Dans la limite du montant maximum de 84.163 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de ia durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.
5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
6. Fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, & la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.
7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.
8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront @tre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.
9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites.
10. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
11. D'une maniere générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'augmentation de capital étant réservée au profit des personnes ayant la qualité de salariés de la Société adhérents à un PEE, le droit préférentiel de souscription des associés devra étre supprimé conformément à l'article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225. 138-1 dudit code. Le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription vous sera communiqué.
Ce projet de résolution vous est toutefois présenté uniquement pour se conformer aux dispositions légales et nous demandons de désapprouver ce projet.
Agrément d'une cession d'actions sous condition suspensive :
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Société, nous vous proposons d'agréer la cession des actions détenues par la société ARCOLE INDUSTRIES au bénéfice de la société HOLDING FSD, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, à l'exception du projet d'augmentation du capital social par création d'actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société.
Fait a Rennes, Ic25 juillet 2016
HOLDING FSD Le Président, représenté par Delphine Inesta
AAD PHENIX II
Société par actions simplifiée
29 Avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE
Certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes
AAD PHENIX II
Société par actions simplifiée
29 Avenue des Peupliers
35510 CESSON CEVIGNE
Certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
la renonciation du Président de la société HOLDING FSD en date du 24 Aout 2016 a son droit préférentiel de souscription de 601 744 actions a 1'augmentation de capital social de votre société,
le bulletin de souscription par lequel la société ARCOLE INDUSTRIES a souscrit 601 744 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros, de la société AAD PHENIX II a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique le 24 Aout 2016,
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société ARCOLE INDUSTRIES de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société,
2
l'arrété de compte établi le 30 Juin 2016 par le Président, dont nous avons certifié l'exactitude le 22 Juillet 2016 duquel il ressort qu'ARCOLE INDUSTRIES posséde sur la société AAD PHENIX II une créance de 6 017 446,58 euros,
la confirmation par le Président de la société AAD PHENIX que cette créance de 6 017 446,58 euros est bien restée en compte jusqu' & ce jour,
le caractére liquide et exigible de cette créance,
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat
du dépositaire
Paris, le 25 Aout 2016
Le Commissaire aux Comptes
PHM-AEC
Philippe MOURARET
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PHENIX SOLUTIONS APReS SINISTRES
ARRETE DE COMPTE
Je soussignée Madame Delphine INESTA,
agissant en qualité de représentante de Ia société HOLDING FSD, Président de la Société AAD PHENIX 1I, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 € dont le siége social est sis 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEViGNE, 518 790 415 RCS RENNES (ci-aprés dénommée Ia "Société"),
atteste que la société ARCOLE iNDUSTRIES, société anonyme au capital de 25 503 000 € dont le siége social est 20, rue des Pyramides - 75001 PARiS, identifiée sous le numéro RCS PARIS 492 546 080, est titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible dans tes comptes de la Société s'élevant à ce jour a 6.017.446,58 euros.
Fait a PARIS,le 30 juin 2016
Delphine INESTA Représentant la société HOLDING FSD Président
AAD PHENIX I - 29,avenue des Peupliers - Espace Vilaine - 35510 CES5SON-SÉVIGNE - Tel : 02.99.86.83.27 - Fax : 02.99.86.17.03 SAS au capital de 100 000 E - RCS RENNES B 518 790 415 - N*TVA Intracommunautaire FR 49 518 790 415
HOLDING FSD
ARRETE DE COMPTE
Je soussignée Madame Delphine INESTA,
agissant en qualité de Président de la Société HOLDING FSD, Société par Actions Simplifiée au capital de 514 500 @ dont le siége social est sis 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE, 412 146 094 RCS RENNES (ci-apres dénommée la "Société"),
atteste, sous la condition suspensive de la réalisation préalable des trois opérations suivantes :
l'augmentation de capital de la société AAD PHENIX 1I de 6.017.440 £ réservée a la société ARCOLE INDUSTRIES par incorporation de créance et création de 601.744 actions nouvelles, la réduction de capital de la société AAD PHENIX 1I de 3 312 030 € par absorption des pertes et réduction de la valeur nominale de l'action, et la cession des 601.744 actions détenues par la société ARCOLE INDUSTRIES au profit de la société HOLDING FSD dans Ie capital de la société AAD PHENIX II pour un prix global de 1.092.440 €.
que la société ARCOLE INDUSTRIES, société anonyme au capital de 25 503 000 £ dont le siége social est 20, rue des Pyramides - 75001 PARIS, identifiée sous le numéro RCS PARIS 492 546 080, sera, a l'issue des opérations ci-dessus, titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible dans les comptes de la Société s'élevant a 9.397.339,60 euros.
Fait à PARIS, le 30 juin 2016
Delphine INESTA Président
HOLDING FSD - Espace Vilaine - 29, avenue des Peupliers - 35510 Cesson Sévigné - Tél : 02.99.86.83.27 - Fax : 02.99.86.27.35 SAS au capital de 514 500 € - RCS RENNES 412 146 094 -TVA FR 52 412 146 094
AAD PHENIX II
SAS au capital de 2 805 410 € Siege social : 29 avenue des Peupliers, Espace Vilaine 35510 CESSON SEVIGNE 518 790 415 RCS RENNES
Statuts modifiés le 24 aout 2016 suite a 1'augmentation puis réduction de capital (modification des articles 6 et 7 des statuts).
Statuts certifiés conformes
La Présidente
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°1177 en date du 27/01/2017
Le 31 août,
A 9 Heures.
La soussignée,
La société HOLDING FSD, SAS au capital de 514.500 euros, dont le siége social est sis 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON- SEVIGNE,412 146 094 RCS RENNES, représentée par sa Présidente, Madame Delphine INESTA,
Agissant en qualité de Présidente de la société AAD PHENIX II (la Société),
Apres avoir exposé ce qui suit :
- L'associé unique, par décision en date du 24 aout 2016, a décidé une augmentation du capital social de 6.017.440 euros, par la création de 601.744 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les 601.744 actions nouvelles étaient émises au pair et devaient étre libérées en totalité du nominal lors de leur souscription.
Les actions nouvelles étaient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seraient, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises & toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actions nouvelles devaient étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°1177 en date du 27/01/2017
- L'associé unique a décidé une réduction du capital social d'une somme de 3.312.030 euros pour le ramener de 6.117.440 euros a 2.805.410 euros, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < report à nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 et réguliérement approuvés, par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passerait ainsi de 10 € a 4,5859 €, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
- L'associé unique a enfin décidé de modifier corrélativement les statuts, sous la condition suspensive de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital.
Le Président constate :
- que l'associé unique a renoncé à son droit préférentiel de souscription et a réservé l'augmentation de capital au bénéfice de la société ARCOLE INDUSTRIES, SA au capital de 25.503.000 £ dont le siége social est sis 20 rue des Pyramides 75001 PARIS,492 546 080 RCS PARIS,
- que l'associé unique a agréé en qualité de nouvel associé la société ARCOLE INDUSTRIES, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital,
- que la souscription a l'augmentation de capital est libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par la société ARCOLES INDUSTRIES dans les livres de la Société à concurrence de 6.017.440 euros,
- que la libération des 601.744 actions nouvelles de 10 £ par compensation est constatée par un certificat établi en date du 25 août 2016 par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arrété de créances établi par le Président, et certifié par le Commissaire aux comptes de la Société.
Puis le Président constate :
- que l'augmentation du capital est définitivement réalisée,
- que la modification corrélative des statuts est définitivement réalisée.
Enfin, le Président confirme :
- que la réduction de capitai d'une somme de 3.312.030 euros pour le ramener de 6.117.440 euros à 2.805.410 euros, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < report à nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passe ainsi de 10 € & 4,5859 €, est définitiveiment réalisée,
- que la modification corrélative des statuts est définitivement réalisée.
Pouvoirs :
Compte tenu des pouvoirs conférés par l'associé unique au Président, le Président prend tor mesures utiles pour la mise en xuvre de la présente décision.
HOLDING FSD Le Président
ISES RENNES
AAD PHENIX II Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siege social : 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE 518 790 415 RCS RENNES
RAPPORT DU PRESIDENT AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 24 AOUT 2016
Le Président expose qu'il serait opportun d'augmenter les fonds propres de la société AAD PHENIX II (la < Société >) par voie d'augmentation du capital social de la Société et entrée d'une nouvelle associée, suivie d'une réduction de capital en raison des pertes afin d'assainir la situation nette et rctrouver des capitaux propres positifs.
Nous soumettons a votre vote un ensemble de décisions.
Augmentation du capital social d'une somme de 6.017.440 £ par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société :
Nous vous proposons d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 6.017.440 £, par la création de 601.744 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les 601.744 actions nouvelles seraient émnises au pair et devront étre libérées pour ia totalité de leur valeur nominale iors de leur souscription.
L'associée unique disposerait d'un droit préférentiel de souscription, lequel pourrait le cas échéant faire l'objet d'une renonciation individuelle.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seraient, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actions nouvelles seraient libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Délégation de pouvoirs donnée au Président :
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions, établir l'arrété de compte pour la libération de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles et constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Président pour confirmer la modification corrélative des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
Réduction du capital social d'une somme de 3.312.030 £ en raison des pertes par réduction de la valeur nominale de l'action sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital :
Nous vous proposons de réduire le capital social d'une somme de 3.312.030 euros pour le ramener de 6.117.440 euros & 2.805.410 euros, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < report à nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 et régulirement approuvés, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital
Nous vous proposons de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passerait ainsi de 10 € a 4,5859 €.
Modification corrélative des statuts :
Nous vous demandons d'approuver la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sous la double condition suspensive de la réalisation de l'augmentation et de la réduction du capital.
Augmentation du capital social par création d'actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération :
Nous vous avons égaiement réunis afin de soumettre à votre approbation un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
Nous vous rappelons que l'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoit que lors de toute décision d'augmentation du capital en numéraire, l'Assemble Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail si les actions détenues par les salariés de la Société et celles qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.
En conséquence, votre Président vous présente un projet d'augmentation de capital d'un montant maximum de 84.163 euros, à libérer en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) dans les conditions prévues aux articles L. 225-138- 1 du Code de commerce et L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, de déléguer à votre Président tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des actions nouvelles, et plus précisément pour :
1. Réaliser aprés la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, cn une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés sera supprimé.
2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués à chacun d'entre cux dans la limite précitée.
3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Ainsi, le prix de souscription des actions devra étre déterminé, soit par référence aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise, soit en divisant par le nombre d'actions existantes le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Ce prix doit étre déterminé à chaque exercice sous le contrle du Commissaire aux Comptes.
4. Dans la limite du montant maximum de 84.163 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de ia durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.
5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
6. Fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, & la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.
7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.
8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront @tre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.
9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites.
10. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
11. D'une maniere générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'augmentation de capital étant réservée au profit des personnes ayant la qualité de salariés de la Société adhérents à un PEE, le droit préférentiel de souscription des associés devra étre supprimé conformément à l'article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225. 138-1 dudit code. Le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription vous sera communiqué.
Ce projet de résolution vous est toutefois présenté uniquement pour se conformer aux dispositions légales et nous demandons de désapprouver ce projet.
Agrément d'une cession d'actions sous condition suspensive :
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Société, nous vous proposons d'agréer la cession des actions détenues par la société ARCOLE INDUSTRIES au bénéfice de la société HOLDING FSD, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, à l'exception du projet d'augmentation du capital social par création d'actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société.
Fait a Rennes, Ic25 juillet 2016
HOLDING FSD Le Président, représenté par Delphine Inesta
AAD PHENIX II
Société par actions simplifiée
29 Avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE
Certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes
AAD PHENIX II
Société par actions simplifiée
29 Avenue des Peupliers
35510 CESSON CEVIGNE
Certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
la renonciation du Président de la société HOLDING FSD en date du 24 Aout 2016 a son droit préférentiel de souscription de 601 744 actions a 1'augmentation de capital social de votre société,
le bulletin de souscription par lequel la société ARCOLE INDUSTRIES a souscrit 601 744 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros, de la société AAD PHENIX II a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique le 24 Aout 2016,
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société ARCOLE INDUSTRIES de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société,
2
l'arrété de compte établi le 30 Juin 2016 par le Président, dont nous avons certifié l'exactitude le 22 Juillet 2016 duquel il ressort qu'ARCOLE INDUSTRIES posséde sur la société AAD PHENIX II une créance de 6 017 446,58 euros,
la confirmation par le Président de la société AAD PHENIX que cette créance de 6 017 446,58 euros est bien restée en compte jusqu' & ce jour,
le caractére liquide et exigible de cette créance,
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat
du dépositaire
Paris, le 25 Aout 2016
Le Commissaire aux Comptes
PHM-AEC
Philippe MOURARET
3
PHENIX SOLUTIONS APReS SINISTRES
ARRETE DE COMPTE
Je soussignée Madame Delphine INESTA,
agissant en qualité de représentante de Ia société HOLDING FSD, Président de la Société AAD PHENIX 1I, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 € dont le siége social est sis 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEViGNE, 518 790 415 RCS RENNES (ci-aprés dénommée Ia "Société"),
atteste que la société ARCOLE iNDUSTRIES, société anonyme au capital de 25 503 000 € dont le siége social est 20, rue des Pyramides - 75001 PARiS, identifiée sous le numéro RCS PARIS 492 546 080, est titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible dans tes comptes de la Société s'élevant à ce jour a 6.017.446,58 euros.
Fait a PARIS,le 30 juin 2016
Delphine INESTA Représentant la société HOLDING FSD Président
AAD PHENIX I - 29,avenue des Peupliers - Espace Vilaine - 35510 CES5SON-SÉVIGNE - Tel : 02.99.86.83.27 - Fax : 02.99.86.17.03 SAS au capital de 100 000 E - RCS RENNES B 518 790 415 - N*TVA Intracommunautaire FR 49 518 790 415
HOLDING FSD
ARRETE DE COMPTE
Je soussignée Madame Delphine INESTA,
agissant en qualité de Président de la Société HOLDING FSD, Société par Actions Simplifiée au capital de 514 500 @ dont le siége social est sis 29, avenue des Peupliers 35510 CESSON-SEVIGNE, 412 146 094 RCS RENNES (ci-apres dénommée la "Société"),
atteste, sous la condition suspensive de la réalisation préalable des trois opérations suivantes :
l'augmentation de capital de la société AAD PHENIX 1I de 6.017.440 £ réservée a la société ARCOLE INDUSTRIES par incorporation de créance et création de 601.744 actions nouvelles, la réduction de capital de la société AAD PHENIX 1I de 3 312 030 € par absorption des pertes et réduction de la valeur nominale de l'action, et la cession des 601.744 actions détenues par la société ARCOLE INDUSTRIES au profit de la société HOLDING FSD dans Ie capital de la société AAD PHENIX II pour un prix global de 1.092.440 €.
que la société ARCOLE INDUSTRIES, société anonyme au capital de 25 503 000 £ dont le siége social est 20, rue des Pyramides - 75001 PARIS, identifiée sous le numéro RCS PARIS 492 546 080, sera, a l'issue des opérations ci-dessus, titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible dans les comptes de la Société s'élevant a 9.397.339,60 euros.
Fait à PARIS, le 30 juin 2016
Delphine INESTA Président
HOLDING FSD - Espace Vilaine - 29, avenue des Peupliers - 35510 Cesson Sévigné - Tél : 02.99.86.83.27 - Fax : 02.99.86.27.35 SAS au capital de 514 500 € - RCS RENNES 412 146 094 -TVA FR 52 412 146 094
AAD PHENIX II
SAS au capital de 2 805 410 € Siege social : 29 avenue des Peupliers, Espace Vilaine 35510 CESSON SEVIGNE 518 790 415 RCS RENNES
Statuts modifiés le 24 aout 2016 suite a 1'augmentation puis réduction de capital (modification des articles 6 et 7 des statuts).
Statuts certifiés conformes
La Présidente
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°1177 en date du 27/01/2017
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL: DURTE
ARTICLE 1-Forme
La Soci6té est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la mine forme aveo un ou plusicurs associés.
Blle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme atuelle de Societs par actions simplifiee.
Elle fonctionne indifféremment sous la mine forme aveo un ou plusicurs associés.
Blle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme atuelle de Societs par actions simplifiee.
ARTICLE 2 D6nomination sociale
La dénomination sociale est < AAD PHENIX II >
Sur tous les actes et doouments émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie imm6diatement des mots
et de l'énonciation du capital sooial.
Sur tous les actes et doouments émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie imm6diatement des mots
et de l'énonciation du capital sooial.
ARTICLE 3 = Siege social
Le siege social est fixé 29 avenue des Peupliers - 35510 CESSON SEVIGNE.
Il peut tre fransféré par décision du Président qui cst habilité à modifier les statuts en conséquence: Toutefois, la décision devra tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. 1
Il peut tre fransféré par décision du Président qui cst habilité à modifier les statuts en conséquence: Toutefois, la décision devra tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. 1
ARTICLE 4=Obiet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, l'activité de réalisation de prestations de maintenance et de petits travaux neufs dans Pindustrie et le batiment en ce compris :
La décontanination, l'assechenent, Passainissement de batiments, mobiliers et matériels aprs sinistres (incendies, dégats des eaux, pollutions diverses), in situ ou en atelier aupres de particuliers, cntreprises, adininistrations, la remise en état et le reconditionnement de marchandises, matériels, locaux et batiments aprs sinistres par assainissement, asschement, pulvérisation, décontamination - chimique et bactériologique, désinfection, désoxydation, arrét de corrosion, neutralisation, désodorisation, rénovation,
Prestations de conseil dans le domaine de la décontamination apres sinistres,
- La vente de matériels, produits et marchandises relatifs aux sauvetages ou sauvegardes, aprs incendies, attaques chimiques ou dógats des eaux, et ia vente de licences, brevets, procédés et marques,
Les prestations de services liées a ia détection et localisation de fuites sur réseaux (analyso, diagnostic et recherches techniques), Assechement, petites réparation, Vente de produits liées a la détection et localisation de fuites sur réseaux, Bureau d'etudes technique,
La réalisation de prestations de services à caractre administratif, financier, comptable ou technique au profit de toutes sôciétés ou entreprises dans laquelle elle dótient une participation,
La participation de la sociéte par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, econoiniques ou juridiques, financieres, civile ou commerciaies, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectoment, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ART'ICLE 5-Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Societés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision . de l'associé unique ou décision colleotive des associs.
La décontanination, l'assechenent, Passainissement de batiments, mobiliers et matériels aprs sinistres (incendies, dégats des eaux, pollutions diverses), in situ ou en atelier aupres de particuliers, cntreprises, adininistrations, la remise en état et le reconditionnement de marchandises, matériels, locaux et batiments aprs sinistres par assainissement, asschement, pulvérisation, décontamination - chimique et bactériologique, désinfection, désoxydation, arrét de corrosion, neutralisation, désodorisation, rénovation,
Prestations de conseil dans le domaine de la décontamination apres sinistres,
- La vente de matériels, produits et marchandises relatifs aux sauvetages ou sauvegardes, aprs incendies, attaques chimiques ou dógats des eaux, et ia vente de licences, brevets, procédés et marques,
Les prestations de services liées a ia détection et localisation de fuites sur réseaux (analyso, diagnostic et recherches techniques), Assechement, petites réparation, Vente de produits liées a la détection et localisation de fuites sur réseaux, Bureau d'etudes technique,
La réalisation de prestations de services à caractre administratif, financier, comptable ou technique au profit de toutes sôciétés ou entreprises dans laquelle elle dótient une participation,
La participation de la sociéte par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, econoiniques ou juridiques, financieres, civile ou commerciaies, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectoment, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ART'ICLE 5-Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Societés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision . de l'associé unique ou décision colleotive des associs.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
I1 est versé une somne de 100.00 euros (cent mille euros) représentant le montant des apports en numéraire, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque SOCIETE GENERALE dépositaire des fonds, sur présentation du nom des souscripteurs et de la somme versée par lui.
< Augnentation et réduction de capital :
Aux ternes d'une décision de l'associé unique du 24 aout 2016, le capital a été augmenté d'une sonme de 6.017.440 euros par ia création de 601.744 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, libérées par compensations avec des créances liquides et exigibies sur la Société, émises au pair, pour etre porté a 6.117.440 euros.
Le capital social a été réduit d'une somme de 3.312.030 £ pour le ramener de 6.117.440 euros a 2.805.410 euros, par résorption & due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015. Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passe ainsi de 10 euros a 4,5859 euros.
< Augnentation et réduction de capital :
Aux ternes d'une décision de l'associé unique du 24 aout 2016, le capital a été augmenté d'une sonme de 6.017.440 euros par ia création de 601.744 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, libérées par compensations avec des créances liquides et exigibies sur la Société, émises au pair, pour etre porté a 6.117.440 euros.
Le capital social a été réduit d'une somme de 3.312.030 £ pour le ramener de 6.117.440 euros a 2.805.410 euros, par résorption & due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015. Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction d'une somme de 5,4141 euros de la valeur nominale de chacune des 611.744 actions composant le capital, qui passe ainsi de 10 euros a 4,5859 euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de deux millions huit cent cinq mille quatre cent dix Euros (2.805.410 £), divisé en six cent onze mille six cent quarante-quatre (611.744) actions de 4,5859 £ chacune de nominal et de meme catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital sociai
I- Le capital social est augment dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé
unique ou décision collective des associés, sur rapport du Président de la Société.
L'assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, une droit de préférence a la souscription de ces actions &st réservé aux propriétaires des actions exisiantes au prorata de leur participation dans le capital de la soci6té, dans les conditions tégates.
Toutefois, les associés pouvent renoncer & titre individuel & leur droit preférentiel de souscriptiôn. La décision daugmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
II - La réduction du capital est autoris6e ou décidée par décision de l'associ6 unique ou decision collective des associés qui peut déléguer au Prsident tous pouvoirs pour la róaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital soctal a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous ia condition stispensive d'une augmentation de capital destinée & ainener celui-ci a un montant au moins égal a co montant mininum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tont intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Sociéte.
Toutofois, ls tribunal no peut prononcer la dssoiution, si au jour o il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
unique ou décision collective des associés, sur rapport du Président de la Société.
L'assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, une droit de préférence a la souscription de ces actions &st réservé aux propriétaires des actions exisiantes au prorata de leur participation dans le capital de la soci6té, dans les conditions tégates.
Toutefois, les associés pouvent renoncer & titre individuel & leur droit preférentiel de souscriptiôn. La décision daugmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
II - La réduction du capital est autoris6e ou décidée par décision de l'associ6 unique ou decision collective des associés qui peut déléguer au Prsident tous pouvoirs pour la róaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital soctal a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous ia condition stispensive d'une augmentation de capital destinée & ainener celui-ci a un montant au moins égal a co montant mininum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tont intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Sociéte.
Toutofois, ls tribunal no peut prononcer la dssoiution, si au jour o il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - Lib6ration des actions
Les actions souscrites sn numéraire doivent tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur sauscription et, le cas échóant, de Iatotalité de la prime d'emission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le dólai de cinq ans & compter du jour oit cette augmentation de capitai est davenue définitive.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception oxpédiée quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque yersement.
Tout retard dans le versement dos sommnes dues sur lé montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, fe paiement d'un intért au taux tógal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action porsonnelie quo la société peut oxercor contre l'associé dófailiant et des mesures d'exécution forcée prévues par la foi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le dólai de cinq ans & compter du jour oit cette augmentation de capitai est davenue définitive.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception oxpédiée quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque yersement.
Tout retard dans le versement dos sommnes dues sur lé montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, fe paiement d'un intért au taux tógal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action porsonnelie quo la société peut oxercor contre l'associé dófailiant et des mesures d'exécution forcée prévues par la foi.
ARTICLE 10 -Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de ieur inscription au non du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la soci6té.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
RTICLE 11 - Cession et transmission des actions
La cession es actions s'opre, a l'égard des tiers et de ia societé, par un ordre do mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Procédure si'agrément
En cas de pluralité dassociés, les actions ne peuvent tre cedées à un tiers ou au profit d'un associé, y compris en cas de succession, de liquidation de comnunaute de biens entro époux, de cession & un conjoint, un ascendant ou à un dasccudant, qu'aveo l'agrémont préalable de la coliectivité des associés tatiant Alamajaritêles.deux tiers.des assóciés presents-u-représentés Les aotions dit-eédant sont-prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A cet effet, le &édant doit notifier au Président de la Soci6t6 une demaude d'agrément soit par acte extrajudicialre soit par lettre recommandés avec accusé de réception indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associós), te nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit dl'une d&cision collective des associés statiant aux conditions prévues aux présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Les décisions d'agréinent ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagee, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ia notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par fa Société qus dovra les cédor dans un delai de six mois ou les faire annuler
Cotte acquisition a lieu moyennant un prix qui, & dófaut d'accord entre ies parties, est détermin par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais éventuols liés & cette expertise seront pris en charge par l'acquereur.
Si, à l'expiration du d6lai de trois mois ci-lessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrénent est considéré comme acquis.
La propriété des actions résulte de ieur inscription au non du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la soci6té.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
RTICLE 11 - Cession et transmission des actions
La cession es actions s'opre, a l'égard des tiers et de ia societé, par un ordre do mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Procédure si'agrément
En cas de pluralité dassociés, les actions ne peuvent tre cedées à un tiers ou au profit d'un associé, y compris en cas de succession, de liquidation de comnunaute de biens entro époux, de cession & un conjoint, un ascendant ou à un dasccudant, qu'aveo l'agrémont préalable de la coliectivité des associés tatiant Alamajaritêles.deux tiers.des assóciés presents-u-représentés Les aotions dit-eédant sont-prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A cet effet, le &édant doit notifier au Président de la Soci6t6 une demaude d'agrément soit par acte extrajudicialre soit par lettre recommandés avec accusé de réception indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associós), te nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit dl'une d&cision collective des associés statiant aux conditions prévues aux présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Les décisions d'agréinent ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagee, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ia notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par fa Société qus dovra les cédor dans un delai de six mois ou les faire annuler
Cotte acquisition a lieu moyennant un prix qui, & dófaut d'accord entre ies parties, est détermin par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais éventuols liés & cette expertise seront pris en charge par l'acquereur.
Si, à l'expiration du d6lai de trois mois ci-lessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrénent est considéré comme acquis.
ARTICLE 12 -Droits et obligations attachées aux actions
I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnellc & la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elie donne droit au vote et a la représentation ans les assemblées générales dans les conditions légales ot statutajres.
Il - Les associés ne sont responsabies que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent; au-dela, tont appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'it passe.
La propri6té d'une action comporte de ploin droit adhésion aux siatuts de la société et aux décisions de P'assemblée générale.
Ill - Les héritiers, créanciers, ayanis droit o autres roprsontants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la société, ni en demander le partage ou Ja licitation, ni s'immiscer dans Ies actes de son adninistration; ils doivent, pour l'exercice de icurs droits, s'en rapporter aux invontaires sociaux et aux décisions de l'assemblóe génrale.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusiours actions pour exorcer un tiroit qualconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en consêquence d'augmentation ou do réduction de capital de fusion ou autre opóration socialo, les proprietairas de titros isolés, ou en nombre infériour-à-celui.requis, ue-peuvent oxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelte du groupement, ot 6ventirellement datl'acllat u sle la venito dle titres récossnires:
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comine de toutes taxations susceptibles d'tre prisos en charge par 1a sooi6té,avant de procéder & toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la societé ou a sa liquidation, de telle sorte que comnpte tenu de lur valeur nominale et de leur jouissance respeotives, toutes les actions do m&me catégorie recoivent la m&me somme nette.
En outre, elie donne droit au vote et a la représentation ans les assemblées générales dans les conditions légales ot statutajres.
Il - Les associés ne sont responsabies que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent; au-dela, tont appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'it passe.
La propri6té d'une action comporte de ploin droit adhésion aux siatuts de la société et aux décisions de P'assemblée générale.
Ill - Les héritiers, créanciers, ayanis droit o autres roprsontants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la société, ni en demander le partage ou Ja licitation, ni s'immiscer dans Ies actes de son adninistration; ils doivent, pour l'exercice de icurs droits, s'en rapporter aux invontaires sociaux et aux décisions de l'assemblóe génrale.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusiours actions pour exorcer un tiroit qualconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en consêquence d'augmentation ou do réduction de capital de fusion ou autre opóration socialo, les proprietairas de titros isolés, ou en nombre infériour-à-celui.requis, ue-peuvent oxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelte du groupement, ot 6ventirellement datl'acllat u sle la venito dle titres récossnires:
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comine de toutes taxations susceptibles d'tre prisos en charge par 1a sooi6té,avant de procéder & toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la societé ou a sa liquidation, de telle sorte que comnpte tenu de lur valeur nominale et de leur jouissance respeotives, toutes les actions do m&me catégorie recoivent la m&me somme nette.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des actious nue-propriéte - usnfruit
I - Les actions sont indivisibles a l'égard de ia sociét6.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs cie la soci6té par un seul d'entre eux, considóré comme ssuf propri6taire ou par un mandataire unique; en oas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné en justice par Ordonnance du tribunai de commerco statuant en r6féré à la demandle du copropriétaite le plus diligent.
II - Lo droit de vote appartlent au nu-propri6tairo, sauf pour ies décisions concernant Paffectation des résultats ou il est réserv6 a l'usufruitier
Le droit de l'associé d'obtenir-communication de docuinents sociaux ou de les consuiter peut égalemont tre exorcé par chacun des cópropriétaires d'actions indivises, par P'usufruitier et le nu-proprištaire d'actions.
Dans tous les cas, Jo nu-propriétaire peut paiticiper nux décisions collectives mme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs cie la soci6té par un seul d'entre eux, considóré comme ssuf propri6taire ou par un mandataire unique; en oas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné en justice par Ordonnance du tribunai de commerco statuant en r6féré à la demandle du copropriétaite le plus diligent.
II - Lo droit de vote appartlent au nu-propri6tairo, sauf pour ies décisions concernant Paffectation des résultats ou il est réserv6 a l'usufruitier
Le droit de l'associé d'obtenir-communication de docuinents sociaux ou de les consuiter peut égalemont tre exorcé par chacun des cópropriétaires d'actions indivises, par P'usufruitier et le nu-proprištaire d'actions.
Dans tous les cas, Jo nu-propriétaire peut paiticiper nux décisions collectives mme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
TITRE II DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14-Présideut
La Sóciété est administrée et dirigé par tin Président, personne physique ou morale, associé ou non associé da la soci6té.
: fonctions par déision 7la l'assoctó uinique ou délsion collective des assooiés statuant a la majorité simple et peut tre révoqué dans les inemes corxlitions.
La durée du mandat du Prsident est fixée par la décision do nomination.
Lorsqu'une personne morale cst nommee Prósident ou dirigeant, les dirigeants de Jadite personne morale sont soumis aux m&nes conditions ot obligations et encourent les mêmes responsabilités civile ct pênale que s'lls &taisnt Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président est détorminée par décision de l'associé unique ou déoision collective des associés statuant à la majorité. Elle peut Stre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
: fonctions par déision 7la l'assoctó uinique ou délsion collective des assooiés statuant a la majorité simple et peut tre révoqué dans les inemes corxlitions.
La durée du mandat du Prsident est fixée par la décision do nomination.
Lorsqu'une personne morale cst nommee Prósident ou dirigeant, les dirigeants de Jadite personne morale sont soumis aux m&nes conditions ot obligations et encourent les mêmes responsabilités civile ct pênale que s'lls &taisnt Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président est détorminée par décision de l'associé unique ou déoision collective des associés statuant à la majorité. Elle peut Stre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
ARTICLE 15-Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, ia Direction do la Société. Il la représente dans ses rapporis avec Ies tiers, aveo les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de.l'objet social.
Les décisions des assooiés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports aveo les tiers, le Pr6sident engage la Société iméme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet óbjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, conpte teru des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout riandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge n&cessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par le Code de Conmerce et ies présents statuts.
Les décisions des assooiés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports aveo les tiers, le Pr6sident engage la Société iméme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet óbjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, conpte teru des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout riandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge n&cessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par le Code de Conmerce et ies présents statuts.
ARTICLE 16- Directeurs Généraux
L associé unique ou l'assembléo générale peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux portant le titre de directeur général.
La rémunóration des fonotions de directeur génral est fixee par ia décision de nomination sauf pour la rénunération qui résulte do son contrat de travail.
Le Directeur Gónéral pourra obtenir remboursement sur justificatif des dópenses effectués dans le cadre de sa mission pour le conipte de la société.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nonination.
Les fonctions de Directeur Générat prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu fors de sa nomination , par ia démission, celle-ci ne pouvant tre offective qua l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce dólai pourra &tre réduit au cas oi la sooiété aurait pourvu son remplacemont dans un dlai plus court : par l'impossibilité pour le Directeur Générai d'exercer ses fonctions pendant une duré supérieure atrois.mais
par la rvocatton, colle-el puvant intervatira tont moment sur décision de Porgane ayant proeéde a sa nomination.
En cas da dómission, cmpechement ou décs du Présidant, le directeur gónéral conserve sss fonctions jusqu'& ia nomination d'un nouveau Président.
La rémunóration des fonotions de directeur génral est fixee par ia décision de nomination sauf pour la rénunération qui résulte do son contrat de travail.
Le Directeur Gónéral pourra obtenir remboursement sur justificatif des dópenses effectués dans le cadre de sa mission pour le conipte de la société.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nonination.
Les fonctions de Directeur Générat prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu fors de sa nomination , par ia démission, celle-ci ne pouvant tre offective qua l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce dólai pourra &tre réduit au cas oi la sooiété aurait pourvu son remplacemont dans un dlai plus court : par l'impossibilité pour le Directeur Générai d'exercer ses fonctions pendant une duré supérieure atrois.mais
par la rvocatton, colle-el puvant intervatira tont moment sur décision de Porgane ayant proeéde a sa nomination.
En cas da dómission, cmpechement ou décs du Présidant, le directeur gónéral conserve sss fonctions jusqu'& ia nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 17 -Conventions réglementées.
Les conventions dófinies a Particle L 227-10 du code de commerco sont sounises aux formalités de contrle prescrites par ledit atticle.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs offets, charge pour la personne intóressóe et éventuellement pour ie Prósident et les autres dirigeants d'en supporter les conséquencos dommageables pour la Societé.
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantos et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'articleL.225-43 du Coda de Conmerce s'appliquent, dans ies conditions d6terminées par cet article, au Président et aux dirigeants de ia Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs offets, charge pour la personne intóressóe et éventuellement pour ie Prósident et les autres dirigeants d'en supporter les conséquencos dommageables pour la Societé.
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantos et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'articleL.225-43 du Coda de Conmerce s'appliquent, dans ies conditions d6terminées par cet article, au Président et aux dirigeants de ia Société.
ARTICLE 18 - Commissaires aux.convtes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur nission de contrfe conformement a la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'oxclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les tivres et les valeurs de la socióté et de contrler la régularité ct la sincérité des conptes sociaux ct den rendre cornpto & la collectivité des associés.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur
Ils ont pour mission permanente, à l'oxclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les tivres et les valeurs de la socióté et de contrler la régularité ct la sincérité des conptes sociaux ct den rendre cornpto & la collectivité des associés.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur
ARTICLE 19 = Repr&sentation socialo
Les délégués du comité d'enheprise exercent les diroits prévus par l'article L 2323-62 et suivanis du cosle de travail auprs du Président.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
AR'TICLE 20 - Comp6tences
AR'TICLE 20 - Comp6tences
Décisions de l'associé unique
Lassocié unique exerce les pouvoirs qui sont dévofus par la loi a la collectivité des associés lorsque ia société comporte plusieurs assooiés, ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lassoci6-unique-prend-les-décisions.concernant-les-opérations suivantes
Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partici d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissaires aux comptes,
Approbation des comptes annuels ot affectation des résuitats, Dissolution, Transformation en une société d'une aufre forme.
Les autres décisions sont de la conpétence du Président.
Décisions collectives des associés
Si la société conporto plusieurs associés, ies seules décisions qui relvent de la compétence des associés Sont celles pour Jesquelles la loi et las présents statuts imposent une décision collective soit pour ies opérations suivantes
Augmentation, amortissernent ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partici d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissalres aux comptes,
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Dissolution,
Transformation en une société d'une autre forne.
Doivent @tre prises a Punanimite des associés toutes décisions requérant l'unanimité en applioation des dispositions Iégales.
Les autres décisions sont prises a ia majorité des deux tiers des associés.
Lassoci6-unique-prend-les-décisions.concernant-les-opérations suivantes
Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partici d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissaires aux comptes,
Approbation des comptes annuels ot affectation des résuitats, Dissolution, Transformation en une société d'une aufre forme.
Les autres décisions sont de la conpétence du Président.
Décisions collectives des associés
Si la société conporto plusieurs associés, ies seules décisions qui relvent de la compétence des associés Sont celles pour Jesquelles la loi et las présents statuts imposent une décision collective soit pour ies opérations suivantes
Augmentation, amortissernent ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partici d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissalres aux comptes,
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Dissolution,
Transformation en une société d'une autre forne.
Doivent @tre prises a Punanimite des associés toutes décisions requérant l'unanimité en applioation des dispositions Iégales.
Les autres décisions sont prises a ia majorité des deux tiers des associés.
ARTICLE 21 = Formo dcs décisions
Si la société comporte plusieurs associés, les dócisions des associes sont, au choix du Président, prises en Assemblé Générale ou résuitent du consentement des associés cxpriné dans un aote sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutofois devront tre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apporis.
Los délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, dont les absents.
Toutofois devront tre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apporis.
Los délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, dont les absents.
ARTICLE 22 - Convocatiou et réunion des assemblées générales
I.es assemblées pouvent 6galernent @tre convoquées par le Coinmissaire aux Comptes.
Pendant Ja ptriode &e liquidation, Jes Assembl6es sont convoquées par le ou les Jiquidateurs. Les Assemblées Gónórales sont réunies au sige sociai ou en tout autro lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation se fait par tous maoyens, meme verbalenent, au moins quinze jours à l'avance, Neanncins, ce délai n'a pas a etre respecté si tous les associés sont présents ou représentés iors de la délibóration.
ARTICLE 23=Ordre du icur
L'ordre du jour des Assemblées est arrete par l'anteur de la convocation.
n ou plusieurs associés, représentant an moins fa quotité du capitai social reguise et agissant dans les
avec dermande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Asssmblee de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut dólibórer sur une question qui n'est pas inscrite a Iordre du jour, lequei ne peut &tre modifié sur deuxime convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Présidant et procéder a son rempiacement.
n ou plusieurs associés, représentant an moins fa quotité du capitai social reguise et agissant dans les
avec dermande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Asssmblee de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut dólibórer sur une question qui n'est pas inscrite a Iordre du jour, lequei ne peut &tre modifié sur deuxime convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Présidant et procéder a son rempiacement.
ARTICLE 24 -Admission aux assemblées - pouvoirs
Tout associe a le droit de participer aux Assemblées Gónérales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son idontité, ds lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Chaque associé peut disposer d'n nonbre illinité de mandats.
n associé ne peut se faire réprésenicr que par un autre associé justifiant d'un mandat.
n associé ne peut se faire réprésenicr que par un autre associé justifiant d'un mandat.
ARTICLE 2S -'Tenut de l'assemblée
Une feuille de présence est émargée par les associés prósents et les maudataires et & laquollo sont annex&s les pouvoirs donnés chaque mandataire. Elle est certifiée oxacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président.
10
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur do la convocation.
A défaut, l'Assemblée 6lit eile-mme son Président.
L'Assembiée désigne un Secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres.
Les délibóratiôns des Assemblées sont constatés par des procs-verbaux:signés par ic Prósident et le Secrótairo ot établis sur un registre spécial conformement au Code da Commerce. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Les Assemblées sont présidées par le Président.
10
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur do la convocation.
A défaut, l'Assemblée 6lit eile-mme son Président.
L'Assembiée désigne un Secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres.
Les délibóratiôns des Assemblées sont constatés par des procs-verbaux:signés par ic Prósident et le Secrótairo ot établis sur un registre spécial conformement au Code da Commerce. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
ARTICLE 26 Droit de comtnication des associés
Tout associé a ie droit d'obtenir, avant toute consultation, cominunication des documents nécessaires pour Iui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gesticn et le contrle de la Société.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 27 - Exercice social - Inventaire - Comptes.annuols
Lexercice social a une durés de douze mois, il commence le 1* janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année. Par exception, ie premier exercice sera compris entre ia date de début d'activité de la société ot le 31 décembre 2009.
Il ost tonu unc comptabilité régulire dos opérations sociales conformémont aux lois et usages du cominerce.
A la clture de chaquo exercico, le Président étabit les conptes annuels prévus par la loi. If les soumet a la décision collective des associés dans le'délai de six inois a cornpter de ia date de clóture de l'exercice.
I1 aunexc au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnós par la société et un état des saretês consenties par olle.
I1 établit un rappori de gestion contenant lcs indications fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Il ost tonu unc comptabilité régulire dos opérations sociales conformémont aux lois et usages du cominerce.
A la clture de chaquo exercico, le Président étabit les conptes annuels prévus par la loi. If les soumet a la décision collective des associés dans le'délai de six inois a cornpter de ia date de clóture de l'exercice.
I1 aunexc au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnós par la société et un état des saretês consenties par olle.
I1 établit un rappori de gestion contenant lcs indications fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 28 Fixatlon -Affectation et répartition des benftces
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous anortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminnés, te cas échéant, des perte antérieures, sont tout d'abord prélev6es les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constitner le fonds de réserve légale; ce prélvermnent cosse d'tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital sacial; il roprond son cours lorsque, pour ane cause quelconqne, la réserve lógale est descendue au- dossous do cotto fraction
Le bénéfice distribuablo ost constitué par le bénéfice net de l'exercico diminué des pertes antérieures et des somnes portóes en réserve en applicable de la loi, et augnenté du report bénéficiaire.
Sur cabónófico, l'assemblégénrale prêlve, ensuite, les sommes qu'elle juge propos d'affeoter la dotation de tous fonds de réserves facuitatives ordiraires on extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Lo solde, s'it en existe, est répati entre toutes les actions proportionnellement & leur montant libéré et non amorti.
Copendant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution na peut tre faite aux associés lorsque l'actif net est ou doviendrait a la suite de celle-ci infériour au montant dn capital augment6 des réserves que la 1oi ou les statots na permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider Ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou complater un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; on ce cas, la décision indique expressément Ies postos de réserve sur lesquels les pršlvenents sont effeotués.
Les pertes, s'il en existe sont, apres l'approbation des comptes par 'assemblée générale, inscrites a un compto spécial, pour tre imputées sur le bénéfices des excrcices uitérieurs jusqu'a extinction,
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminnés, te cas échéant, des perte antérieures, sont tout d'abord prélev6es les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constitner le fonds de réserve légale; ce prélvermnent cosse d'tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital sacial; il roprond son cours lorsque, pour ane cause quelconqne, la réserve lógale est descendue au- dossous do cotto fraction
Le bénéfice distribuablo ost constitué par le bénéfice net de l'exercico diminué des pertes antérieures et des somnes portóes en réserve en applicable de la loi, et augnenté du report bénéficiaire.
Sur cabónófico, l'assemblégénrale prêlve, ensuite, les sommes qu'elle juge propos d'affeoter la dotation de tous fonds de réserves facuitatives ordiraires on extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Lo solde, s'it en existe, est répati entre toutes les actions proportionnellement & leur montant libéré et non amorti.
Copendant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution na peut tre faite aux associés lorsque l'actif net est ou doviendrait a la suite de celle-ci infériour au montant dn capital augment6 des réserves que la 1oi ou les statots na permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider Ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou complater un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; on ce cas, la décision indique expressément Ies postos de réserve sur lesquels les pršlvenents sont effeotués.
Les pertes, s'il en existe sont, apres l'approbation des comptes par 'assemblée générale, inscrites a un compto spécial, pour tre imputées sur le bénéfices des excrcices uitérieurs jusqu'a extinction,
ARTICLE 29 - Mise en paiement dss dividendes
La coftectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendo, une option entre ie paiement du dividendo ou dles aconiptes sur dividende en nnméraire ou en actions.
Les modatités de mise en paioment des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
Tontefois, la mise en paicment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clature de l'exercico, sauf prolongation de délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'cxercice et corifié par un Cominissaire aux Comptes fait apparaitre que la société; depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a licu, des portes antérieures, ainsi que dos sommes a porter on réserve en applicatiou de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénóficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des consptes de l'exercico. Le inontant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividonde ne peut tre exigée des associés sanf lorsqus la distribution a 6té effectués en violation des dispositions légale ct si la societé établit que ios bénóficiaires avaient connaissance du caractre de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer comptc tenu des circonstances. L.e cas échéant, l'aotion cn répétition ost presorite trois ans apres la miso en paiement de ces dividendes.
12
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de teur mise en paiement sont prescrits.
Les modatités de mise en paioment des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
Tontefois, la mise en paicment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clature de l'exercico, sauf prolongation de délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'cxercice et corifié par un Cominissaire aux Comptes fait apparaitre que la société; depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a licu, des portes antérieures, ainsi que dos sommes a porter on réserve en applicatiou de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénóficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des consptes de l'exercico. Le inontant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividonde ne peut tre exigée des associés sanf lorsqus la distribution a 6té effectués en violation des dispositions légale ct si la societé établit que ios bénóficiaires avaient connaissance du caractre de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer comptc tenu des circonstances. L.e cas échéant, l'aotion cn répétition ost presorite trois ans apres la miso en paiement de ces dividendes.
12
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de teur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -TRANSFORMA'IION - DISSOLUTION - LIQUMATION
ARTICLE 30 -= Capitaux propres iuféricurs a la moiti6 du capital
Si, du fait de pertes constatées dans los documents comptabies, les capitaux ropres de la Société deviennent infrieurs a la moitié cu capital social, le Président ost tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparàitre ces pertes, de convoquer l'assooié unique ou ia collectivite des associés & l'effet de décider' s'il y a lieu a dissolution anticipés de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Cominerce, réduit d'un inontant ôgal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstités à concurrence d'une yaleur au moins égalc a la moitié di oapital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assonblée Gónórale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de.ces prescriptions, tout intéressé pout demander en justice la dissolution de Ja Societé. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Cominerce, réduit d'un inontant ôgal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstités à concurrence d'une yaleur au moins égalc a la moitié di oapital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assonblée Gónórale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de.ces prescriptions, tout intéressé pout demander en justice la dissolution de Ja Societé. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31 - Dissolution = Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, ct sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient & F'expiration du torme fixé par les statuts ou a la suite d'nne décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
n ou plusieurs liquidatouis sont alors nomimés par cotte décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif sociat est réalisé et le passif acquitté par Ie liquidateur qui ost investi des pouvoirs les pius étendus. Il répaitit onsuite le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager do nouvellos pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominai des actions est partagé également entre toutes les actions.
n ou plusieurs liquidatouis sont alors nomimés par cotte décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif sociat est réalisé et le passif acquitté par Ie liquidateur qui ost investi des pouvoirs les pius étendus. Il répaitit onsuite le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager do nouvellos pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominai des actions est partagé également entre toutes les actions.