Acte du 26 juin 2008

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE .. Folio : 53/65

TOULOUSE Date : 26/06/2008

BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES

Vos références :

Nos références : nde dépt : A2008/008424 n°de gestion : 2005B00617 n"SIREN : 481 053 890 RCS Toulouse

Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 26/06/2008 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

ALLIANCE ALIZE société par actions simplifiée

lieu-dit Les Oustalets 31810 Clermont-le-fort -FRANCE

Ce dépot comprend les pieces suivantes :

statuts mis a jour (2 exemplaires) procés-verbal d'assemblée générale mixte du 30/06/2006 (2 exemplaires)

Concernant les évenements RCS suivants : transfert du siege social de la personne morale.

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7

d 2/6/08

Xoos B 617 ALLIANCE ALIZE

Société par actions simplifiée TC au capital de 37 000 euros Siege social : Les Oustalets 31810 CLERMONT LE FORT RCS TOULOUSE 481 053 890

STATUTS (mis à jour suivant AGE du 30/06/2006)

NORDY SARL Ciss Dillanr Squadra'Ei rue 27 Mβ06 9720I FORT DE FRAKCE7 SIRET : 392 70R80#O0030

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Gérard GAUDRY demeurant 34 bis Avenue des Pyrénées à LACROIX FALGARDE (31120) né le 21/06/1967 a NEUILLY SUR SEINE de nationalité Francaise

marié avec Madame Charlotte GUIGUES sous le régime de la séparation de biens suivant contrat recu par Maitre Francdis-Régis BOYER, Notaire à TOULOUSE (31), en date du 23/01/2003, préalablement à leur union célébrée à la Mairie de TOUL0USE (31) le 15 mars 2003,

La Société NORDY

société à responsabilité limitée au capital de 50 000 euros, ayant son siége social Cite Dillon Rue 27 numéro 606 à FORT DE France (97200), immatriculée au Registre du commerce et des sociétes de FORT DEFRANCE sous le n"392 708 806

Représentée par son gérant. Monsieur Thierry NORESKAL, dument habilité aux termes d 'une assemblée générale en date du 1$ décembre 2004,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (S.A.S.) devant exister

entre eux.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

Le conseil et l'assistance aux entreprises en matiére fiscale et financiére. La conception, la recherche la commercialisation de produits financiers, l'ingénierie fiscale et financiére : Le conseil et la recherche en financement ;

La négociation bancaire : L 'ingeniering dans tous domaines :

Et plus généralement toutes operations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou Ifinancieres, mobilieres ou inmobilieres. en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indireqtement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

"ALLIANCE ALIZE"

Dans tous les actes et document$ émanant de la société et destines aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a CLERMONT LE FORT (31810), Les Oustalets, situé dans le ressori du Tribunal de commerce de TOULOUSE, lieu de son immatriculation au Regisire du

commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la creéation, le déplacement. la fermeture des succursales, agences et dépóts situés en tou$ lieux ou a l'etranger interviennent sur décision du conseil d'administration de la société, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

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La duré de la société est fixé à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut. par décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date a'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associes à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de trente sept mille euros (37 000 E), correspondant au montant du capital social et à 3 700 actions de dix euros (10 £) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitie, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 2005 par la Caisse d'Epargne du Yal d'Orléanais, banque dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit qvec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les dssociés, soit 18 500 euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de trente sept mille euros (37 000 euros).

Il est divisé en 3 700 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou len numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de reserves, de bénéfices ou de primes d'emission :

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Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte parle Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues ci-aprés, peut aussi décider ou autoriser la reduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce

soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre decidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa reduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues ci-aprés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la sbcieté, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moin$ de leur valeur nominale et, le cas écheant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitiveen cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés jà la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement de$ sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer conire l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par laloi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéresse peut demander au President du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux adminisirateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de designer un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la sociétéont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscriptipn en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuve par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associt dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.

Lorsque les conditions légales $ont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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Procédure d'agrément :

- Toutes les cessions d'actions, sauf entre associes, et au dela de la période d 'inaliénabilite ci-dessus stipulée, sont soumises & la procédure d'agrément suivante : Le Président de la société doit, dans un delai de 2 mois a compter de la réception de la

notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cedant, la décision d'agrément ou de refus d'agrement prise a l unanimité par les associés; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délaici-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrement n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prevues et a la société mentionnée dans ladite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 2 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dbnt la cession était envisagée par un ou plusieurs associes : - Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat ceder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du 'cédant est fixe d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 3 mois, le rachat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés. La cession au non du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se presenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois

à compter de la révelation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel

d'actif. de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une

augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses mandataires sociaux et de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet àl'egard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice deses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans lesconditions prévues ci-aprés sur les conséquences à tirer de

cette modification. A l'unanimite, la collectivité des associés agrée ou non la modification, et pourra prononcer son exclusion dans les conditions ci-apres prevues. Si l'exclusion n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale

réduction de son capital en des$ous du montant prévu par les dispositions légales ; modification de son contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou départ de mandataire social ;

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Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et reserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liguidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les presents

statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la societé auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les eventuelles restrictions légales et réglementaires : droit preférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préqlable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions ecrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à comprbmettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attache aux actigns de capital ou de jouissance cst proportionnel a la guotite

du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivite des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres representants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associes.

Chaque fois qu'il sera nécessdire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis. ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire Jeur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombred'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

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Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigne à la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à ta société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la sociéte, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associe détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux

consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratiites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites,

appartiennent à l'associe détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propritté est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligéd'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trbis mois aprés le debut des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soitle droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé detenant la nue-propriéte peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, encas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour realiser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nuspropriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprieté a l'associé qui a versé les fonds.

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Dans les rapports avec les tiers.le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme pan les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, le Président ne pourra accomplir les actes énumérés au paragraphe conseil d 'administration ci-apres sans autorisation préalable du conseil d 'administration.

Le Président peut deléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Tout engagement d un montant unitaire inférieur à 30 000 curos peut étre pris sous la seule signature du Président. En revanche tout engagement d'un montant unitaire égal ou supérieur à 30 000 euros nécessite également la signature d 'un Directeur général.

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Etant précisé que le terme d'k engagement signifie aux présentes toutes les sommes reversées aux partenaires commerciaux au titre de retrocessions d'honoraires.

Directeur général

Sur proposition du Conseil d'administration. le Président est assisté d'un ou plusieurs

directeurs généraux, qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est representée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne specialement habilitée à la représenter en qualité de representant. Lorsqu'une personne morale estnommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligationset encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur genéral de la société par actions simplifiée.

Les directeurs généraux sont nommés par une decision du conseil d'administration prise à I 'unanimite.

Au cours de la vie sociale, les directeurs généraux sont renouvelés, remplacés et nommés par

une décision du conseil d'administration prise a l 'unanimité.

La durée du mandat des directeurs géneraux est fixée à 3 ans prenant fin a l'issue de la

consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat des directeurs généraux est renouvelable sans limitation.

Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémuneration fixe et/ou proportionnelle en compensation de la responsabilité et de la charge attachées û ses fonctions. L 'opportunité et les modalités de fixation et de reglement de cette rémunération sont déterminées par une décision de l'assemblée genérale:

En outre, les directeurs généraux seront remboursés de leurs frais de representation et de déplacement sur justification.

Cette remuneration et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploieffectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soitpar l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste e Président dans ses fonctions et dispose des némes prérogatives :

Dans les rapports avec les tiers,le Directeur represente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toikte circonstance au nom de la société dans les limites de son

objet social. Les dispositions des presents statuts limitant les pouvoirs du Directeur sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Directeur qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois. le Directeur ne pousra accomplir les actes énumérés au paragraphe conseil d 'administration ci-aprés sansautorisation préalable du conseil d 'administration.

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Tout engagement d un montant unitaire inférieur à 30 000 euros peut étre pris sous la seule signature du Directeur. En reyanche tout engagement d'un montant unitaire égal ou supérieur à 30 000 euros nécessite également la signature du Président.

Etant précisé que le terme d'k engagement signifie aux présentes toutes les sommes reversées aux partenaires commerciaux au titre de rétrocessions d 'honoraires.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président. le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau President.

Conseil d'administration :

Il est créé un conseil d'administration, composé de deux administrateurs au moins. comprenant le Président, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales, associees ou non de la societé.

La personne morale administrateur est représentée par son representant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligationset encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient administrateur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si Monsieur NORESKAL venait a cesser ses fonctions de direction ou s 'il perdait la majorité au sein de la société NORDY.Président et administrateur ci-apres nommée, il s'engage prealablement à cette cessation pu à cette modification dans la répartition du capital social de la societé NORDY, a présenter la démission de la societé NORDY de ses fonctions de Président et d'administrateur, à peine de dommages-intéréts.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux a'dministrateurs de la société par actions simplifiée.

Les premiers administrateurs sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associes fondateurs.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont renouvelés, remplaces et nommes par décision collective des associés délibérant à l'unanimité.

Les administrateurs sont toujour$ rééligibles.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dan$ l'année au cours de laquelle expire le mandat.

L'àge limite, pour une personne physique, à l'exercice des fonctions d'administrateur est fixé a 70 ans révolus. L'administrateur personne phy$ique sera consideré comme démissionnaire à la date à laquelle il aura atteint ledit àge jimite.

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Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le President.

Il est tenu un registre de presence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée cntre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'l s'agit d'une société actionnaire, la societé la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit ode, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mpis du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes etablit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité]des associes statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui en raison de leur objet ou de leur implications financiéres seraient significatives pour l une des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le President et les autres dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour la société.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux membres du conseil d'administration, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux directeur général et membres du conseil d'administration ainsi qu'à leurs conjoints. ascendants et descendants ainsi qu'à ioute personne interposée.

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Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus. d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée & statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale. lesj commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et

nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions ordinaires et prise à la majorité des membres presents ou representés.

Dans le cas ou il deviendrait pécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au President du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société diment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : De vérifier les valeurs et les documents comptables de la societe, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur. De verifier la concordance avec les comptes annuels et la sincerité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, mene pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére prejudiciable à la sociéte.

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Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du conseil d'administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte

authentique ou sous seings prives. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés néme absents, dissidents ou incapables]

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la

dissolution, la nomination des cmmissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ains que l'exclusion d'un associé. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social.

Les consultations de la collectivité des associes sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigne en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la qollectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous prôcédes de communication écrite huit jours avant la date de la reunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Rrésident ; à défaut. l'assemblée élit son Président de séance. A chaque assemblee est tenue une feuille de presence.

Les associes peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédes de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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MAJORITE

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, toutes les décisions collectives sont adoptées à l 'unanimité des assoqiés.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clóture de chaque exercice, le conseil d'adninistration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les élénents actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice. ainsi que 'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'agsence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la sociéte durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositionsde l'article L. 227-1, alinéa 3. du Code de commerce, le

conseil d'administration établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des operations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire. Sur ce benefice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fpnds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la sociéte a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements let provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribue sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numeraire sont fixées par décision collective des associes délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a

défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en

compte.

La collectivité des associés statiant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder

a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende. une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'ofre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanement a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la diférence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivite des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et

ne donne pas lieu aux formalitésiprévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

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La transformation en sociéte à r@sponsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprecier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement.

Si le capital d'une des sociétés associees était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la societé doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme. La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministre public. Le tribunal peut accorder à la sociéte un delai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la regularisatibn a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main

de toutes les actions de la sociéte, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, désl'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du directeur général.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectiyement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en

liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documenis énanant de la sociéte et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.

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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associes est prise a la majorité unanimité.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est reparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du pdtrimoine de la societe a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu

à liquidation mais les créancierspeuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1 844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Conformément a la loi, la sociéte ne jouira de la personnalite morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Cependant, il a été accompli des avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagementqui en résulterait pour la société Cet état a été déposé dans les delais légaux au lieu du futur sige social à la disposition des associés qui ont pu en prendreconnaissance, ainsi que tous les soussignés, és qualités, le reconnaissent

La signature des présents statut$ vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle des son origine, et ce, des qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des societés.

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SUPPRIME

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.

STATUTS MIS A JOUR SUIVANT AGE DU 30/06/2006

VWORSY SARL

Gss,dillen Squura Bi=ro827 N° 606 _7ZFORT"DE FRANCE S!RE7:392 708 806 00030

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ALLIANCE ALIZE

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Siége social : 150. rue Nicolas Louis Vauquelin 31100 TOULOUSE RCS TOULOUSE 481 053 890

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2006

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Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A TITRE ORDINAIRE :

- Rapport de gestion du Conseilétabli par le conseil d 'administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice. - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions. - Approbation des conptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2005 et quitus au Président, - Affectation du résultat de l'exercice. - Reprise des engagements souscrits pour le compte de la Société avant son immatriculation au Registre du commerce et dessociétés.

- Fixation de la prime annuelle a attribuer au directeur genéral et du montant de sa rémunération, - Budget 2006, - Grille de rémuneration des partenaires, - Questions diverses,

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

- Transfert du siége social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil indiquant les motifs du transfert du siége social de la Société et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code Général des impots.