Acte du 5 juillet 2004

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, accepte la démission de Madame Xu Julie et lui donne quitus entier et définitif pour sa gestion. Puis, elle nomme comme nouveau gérant :

Monsieur XU Min. Né le 25 aout 1971 a ZHEJIANG (CHINE) Demeurant au 37 Rue Saint Fargeau - 75020 PARIS De nationalité CHINOISE titulaire d'un titre de séjour n° F750062197 délivré par la Préfecture de Police, valable du 07/10/97 au 08/10/2007

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

L'article 18 des statuts est modifié comme suit :

Mention du gérant démissionnaire supprimée. Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SARL BAG ON LINE

Capital 15244,90 Euros 79 rue Beaubourg 75003 PARIS

RCS PARIS B 410 967 244 (97B02684)

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci- apres creees et de celles gui pourront l'etre ulterieurement, une sociéte a responsabilité limitee gui sera.régie par les lois en vigueur, et notamment par la loi n- 66-537 du 24 juillet 1966 et

statuts.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications . et autres documents émanant de la société, la denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Sociéte a Responsabilite Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

La societe prend la dénomination de :

BAG ON LINE

Le siege social est fixe :

79 rue Beaubourg 75003 PARIS

Il pourra etre transfere en tout autre endroit de la meme commune par simple décision de la gerance, et, en tout autre lieu suivant decision extraordinaire des associés.

La societe a pour objet directement ou indirectement dans tous pays :

La vente en gros, demi-gros, l'importation, l'exportation et la fabrication de tous articles de maroquinerie, de bijouterie fantaisie, confection, pret a porter, lingerie .et d'accessoires de mode.

généralement opérations industrielles, Et plus toutes commerciales ou financieres, mobilieres ou imnobilieres similaires ou connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La durée de la societe,est fixée a cinguante années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevus aux présents statuts

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II. APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Apports en numeraire :

Les soussignes apportent a la sociéte, savoir

Monsieur xU Min une somme de cinguante mille francs.: 50.000 Frs

Madame SHAN Yuliu épouse XU une somme de cinguante mille francs 50.000 Frs

Montant total des apports 100.000 Frs

de CENT MILLE FRANCS (100.000Frs) a éte Laguelle somme déposée a un compte ouvert a la banque agence de

a un compte ouvert au nom de la societé en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gerance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societés.

Le capital social est fixe a la somme de cent mille francs (loo.0oo Frs) et divisé en mille parts de cent francs chacune, entierement iiberées, et attribuée aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

500 parts Monsieur xu Min. numérotées de 1 a 500

500 parts Madame SHAN Yuliu épouse XU. numerotées de 501 a 1.000

1.000 parts Total egal au nombre de MILLE PARTS composant le capital social

Conformement a la loi, les soussignés declarent expressement que les l.0oo parts sociales présentement créees, sont souscrites en totalite et intégralement liberées, et sont réparties entre les associes dans les proportions indiquées ci-dessus.

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1 - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, majoration du montant nominal des parts soit par existantes.

Les et libérées en parts sociales sont souscrites soit numéraire, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles, l de soit par apports en nature, soit par incorporation benéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualite d'associe est reconnue a époux qui souscrit.- Cette qualite est également celui des reconnue, pour la moitie des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a ia societé son intention d'etre personnellement associe.

Si cette notification a eu lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrement des associes vaut pour les deux époux.

Si cétte notification est postérieure a la souscription l'agrement du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 14-I-3c, al. ler, des presents statuts.

Lors de la deliberation sur l'agrément, l'epoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorite.

si le conjoint n'est pas agrée par les autres associés, l'époux demeure associe pour ia totalite des parts concernées.

2 - COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont decidées par la coliectivité des associés a la majorité des trois guarts des parts sociales

la Par derogation aux dispositions de l'alinéa précedent, decision d'augmenter le capital par incorporation de bénefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisé par elévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associes, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

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3 - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de preference a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a definir par une decision extraordinaire des associés.

feront Les provenant de la libération des parts fonds d'un dépot. l'objet, dans les huit jours de leur réception,

Le retrait de ces fonds etre effectue par le ne pourra mandataire de la societe gue trois jours au moins apres leur dépot.

4 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est realisée, soit en totalite, : soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative l'augmentation de capital contiendra l'evaluation de chague apport en nature. Il y sera procéde, au vu d'un rapport annexé decision et établi a cette sous sa responsabilite par un commissaire aux apports nomme par ordonnance lieu du siege social, du président du tribunal du de commerce statuant sur reguete de la gerance.

lorsque Lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou la differente de par valeur celle proposée le retenue est les commissaire de sociéte les gerants la et aux apports, 1 augmentation du capital personnes ayant souscrit sont solidairement responsables pendant cing tiers, l'égard des ans, a de la valeur attribué auxdits apports.

5 - ROMPUS

Si l augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associes, gui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de leur affaire souscription devront faire ou d'attribution personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

1 - Le capital social peut etre reduit, pour quelque cause et par décision extraordinaire de de quelque maniere que ce soit, En aucun,cas, cette reduction l'assemblée générale des associés. ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décid&e que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins gue la societe n'ait ete transformée en societe d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societe, deux mois au moins apres avoir mis la gerance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressee a la societe par acte extra-judiciaire.

La reduction du capital social peut se réaliser : soit par

1a par societe.

La réduction du capital est ou non motivée par des pertes. Le retrait d'un associé par voie d'attribution de biens sociaux et annulation correlative de tout en partie de ses parts est possible, avec l'accord unanime des associes.

2 - Une réduction de capital peut etre decidee nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts anciennes afin d'obtenir l'attribution de d'un nombre entier parts nouvelles.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la societe toutes sommes produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur remuneration, sont determinees soit par decision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé.

Ces accords sont soumis a la procédure de contróle des conventions passées entre la societe et l'un de ses gérants ou associes.

1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main gu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes.

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3 - Nantissement des parts

si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2o78 alinea l, du code Civil, a moins gue la societe ne préfere, apres la cession,

4 - Information des associes

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associes résultent des portant statuts, des actes modificatifs ainsi cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part.

font coproprietaires de parts sociales indivises se Les représenter par un mandataire unique choisi parmi eux.

Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les decisions ordinaires et au nu-proprietaire pour les decisions extraordinaires.

1. - CESSIONS

a) Forme de la cession :

constatée par

écrit. La cession n'est rendue opposable a la societe qu'apres avoir eté signifiée a cette derniere ou acceptee par elle dans un acte authentigue, conformement a l'article 169o du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d une attestation de ce dépot.

tiers qu'apres accomplissement de Elle n'est opposable aux du et, outre, apres publicité au Registre cette formalité en Commerce et des Sociétés.

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b) Cessions entre associes, conjoints, .ascendants, descendants :

Les parts sont librement cessibles entre associés. ayant la qualite de conjoints, ascendants ou descendants.

c) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualite de conjoints, ascendants ou descendants du cédant.

parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers Les etrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associe apporteur de biens communs ou acquereur des parts sociales a partir de fonds communs est agréé en gualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié posterieurement a 1'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acguises.

Si cette notification a été effectuee lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la societe comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié a la societé et a chacun des associes par acte d'huissier ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de reception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoguer l'assemblee des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts s sociales ou consulter les associés par ecrit sur ce projet.

La decision de la societe est notifiée au cedant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a de la derniere des notifications prévues au present compter alinea, le consentement a la cession est repute acguis.

d) obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agreée :

si la societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par decision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur reguete non susceptible de recours, sans gue

cette prolongation puisse excéder six mois.

La désignation de l'expert prévue a l article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a defaut d'accord entre par ordonnance du président du tribunal de commerce elles, statuant en la forme des référés et sans recours possible.

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ses parts au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus.

Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la societe par le président du

susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prevues ci-dessus n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne detienne ses parts depuis moins de deux ans.

2. - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

entre les En cas de deces d'un associe, la societé continue droit de 1es ayants et survivants, les héritiers associes survivant, conjoint son décéde et éventuellement l'associé lesguels heritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associes survivants. ou Pour l'exercice de leurs droits d'associes, les heritiers de ayants droit doivent justifier de leur identite personnelle et la exiger gérance pouvant la leurs gualités héréditaires, notariés tous actes ou d'extraits de production d'expéditions etablissant cette gualite.

désignation du de la Ils doivent également justifier durée de la mandataire cormun chargé de les representer pendant ci-dessus r*37 l'indivision dans les conditions prévues a l'article l3

des présents statuts.

Le nantissement des parts est constaté par un acte notarie ou ou accepte sous seing privé enregistre et signifie a ia societe par elle dans un acte authentique. projet de un si la société a donné son consentement a prévues dans les conditions sociales nantissement de parts tiers, ce un cessions de parts a les l'article 13-2 pour de en cas cessionnaire du emportera agrement consentement selon les nanties sociales des parts réalisation forcée a C. Civ., moins que alinéa ler, dispositions de l'article 2o78, délai les racheter sans apres la cession, la societe ne préfere, parts en vue de réduire son capital. la a du projet de nantissement Le de notification défaut associés, le refus d'agrement de celui-ci par les société, comme n'empechent pas le nantissement des parts.

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Mais, en cas de réalisation forcée de celles-ci, l'adjudicataire est soumis a l'agrément prévu a l'article l4-l-3 pour les cessions de parts a un tiers.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article ls44-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La societé n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture d'un associé.

III. GERANCE

La société est administrée et geree par un ou plusieurs gérants personnes physigues, choisis parmi les associes ou en dehors d'eux.

Le ou les gérants sont nommés par decision collective des associés représentant plus de la moitie du capital social.

La durée de leurs fonctions est fixée par l'acte ou la décision

qui ies nomme.

Ils sont dans tous les cas révocables par décision des associes représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets.

Enfin, un gérant peut etre révogué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime a la demande de tout associe.

cessation des fonctions de la gérance n'entraine la La pas dissolution de la societe

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La gérance a droit, en remunération de ses fonctions de direction, et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, aun traitement fixe, indexé ou non, et eventuellement a une rémunération proportionnelle aux benefices ou chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi gue leur montant, sont fixées par décision ordinaire des associés.

La gérance justificatifs, aura droit, en outre, sur au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.

1 - Dans les rapports avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet social, et détient les pouvoirs les plus etendus pour représenter la societe et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de tous pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet, par tous moyens et voies de droit.

2 - Dans les rapports avec les associes

La gérance ne peut sans y etre préalablement autorisée par une decision collective ordinaire des associes, contracter des emprunts autres que les crédits de banque, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux, effectuer des apports en societe.

Le gerant peut sous sa responsabilité personnelle conferer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

individueliement Les sont responsables ou gérants solidairement selon les cas, la société soit des envers infractions dispositions aux legislatives ou réglementaires applicables aux S.A.R.L., de la violation c des statuts, soit ou encore des fautes commises dans leur gestion.

Les peuvent, soit individuellement, soit associés en se groupant, intenter l'action en responsabilite contre la gérance dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas de de faillite redressement judiciaire de la ou societe, le gérant ou l'associé gui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; Le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

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Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet pour fautes commises dans l accomplissement de son mandat.

l'un des Les conventions intervenues entre les gerants ou associés et la societé sont soumises aux dispositions de l'article 50 de la loi du 24 juillet l966 et des articles 34 et 35 du decret du 23 mars 1967.

Le gerant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, presente a l'assemblée generale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societe et l'un de ses gérants ou associes.

En outre, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la societe sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée.

Les conventions l'assemblée desapprouve produisent que et, s'il Y a néanmoins leurs effets, a charge pour le gerant, lieu, pour l associé contractant, de supporter individuellement ou selon les les conséguences du solidairement cas, contrat prejudiciables a la societe.

Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions avec toute société passées dont un associe indéfiniment administrateur, responsable, directeur gerant. conseil de surveillance, est géneral, membre du directoire ou du simultanement gérant ou associé de la societé.

pas applicables conventions Elles ne sont aux courantes conclues a des conditions normales.

IV. DECISIONS COLLECTIVES

Sont prises en assemblée les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et celles soumises aux associes, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, soit d'associés, soit d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation ecrite des associés.

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collectives qualifiées 2 Les decisions sont d*extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers doit etre donne par la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les decisions ordinaires ne sont valablement. prises gu'autant gu'elles ont par un plusieurs ete associés adoptees représentant plus de la moitié des parts sociales.

D'autre part, la transformation de la societe en société de toute autre forme, notamment en societé anonyme, est decidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.

Le changement de nationalité de la societe et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Les convoguees et déliberent assemblées dans les sont conditions fixees par la loi.

participer aux décisions Tout le droit de et associe a dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Chague associe peut se faire representer par son conjoint ou par un autre associé.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants associé, ou a defaut, par l'associe present qui possede ou représente le plus grand nombre des parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Toute délibération est constatée par un proces-verbal etabli

seance.

Toutes les décisions collectives autres gue celles visées sous le paragraphe I de l'article 18 peuvent' etre prises par consultation écrite des associés dans les conditions fixées par la loi.

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D'INFORMATION ET DE V. DROITS DE COMMUNICATION PERMANENT,

CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associe a le droit, a toute épogue, d'obtenir, au siege social, la délivrance d*une copie certifiee des statuts en vigueur au jour de la demande.

La societe doit annexer a ce document la liste des gerants et, le cas écheant, des commissaires aux comptes en exercice, et . d'une somme ne peut pour cette délivrance exiger le paiement superieure a deux francs.

L'associé a egalement le droit, a toute époque, de prendre connaissance des documents lui-meme et au siege social, par inventaires, : comptes de résultat, bilans, annexes, suivants de ces rapports, soumis assemblees concernant les trois derniers exercices.

prendre Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de il peut connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes etabiies par les cours et tribunaux.

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soi individuellement soit en se groupant sous quelque forme que se soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public et le comite d'entreprise sont habilitées a agir aux memes fins.

est fait droit a la demande, la decision de justice S'il determine l'etendue de la mission et des pouvoirs des experts. des Elle peut mettre a la charge de la societe les honoraires experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au ainsi qu'au au commissaire aux comptes comite d entreprise, gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui etabli par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée génerale et recevoir la méme publicite.

poser an. par par associé non gérant peut, deux fois Tout fait de nature a tout sur au gerant écrit questions des

compromettre la continuite de l'exploitation.

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VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le O1 janiver pour se terminer le 3l decembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps a courir de la date d'immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Societes jusqu'au 31 décembre 1997.

Une assemblée genérale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice ecoule doit etre réuni chaque annees dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixe par decision de justice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux -et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les benéfices.

Il est fait, sur ces benefices, diminués le cas échéant des antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, pertes affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Reserve Legale". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le benefice de l*exercice, diminue des pertes: antérieures et du prélavement pour la réserve legale, et augmente des reports beneficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition des benéfice distribuable, la distribution de sommes prélevés sur les réserves dont elle a la.disposition ; En ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur le benefice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblee a la disposition, diminué le cas échéant des sommes constitue les inscrites au compte report a nouveau débiteur, Sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de distribuables, générale des sommes l'assemblée associes détermine attribuée sous forme de la part ces derniers dividendes.

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Toute dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénefices distribuables, la collectivité des associés a

fixer, soit pour etre reportée soit pour etre inscrite a ou plusieurs fonds de réserves un extraordinaires, dont spéciaux, elle genéraux ou regle l'affectation.

proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximun de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le President du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gerance.

VII. CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d*un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans 1es cas s les prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés, ou peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins un dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prevues par la loi.

VIII. TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION

La societé pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en societé civile, s'il y a lieu sans que d'un cette création personne morale nouvelle.

Cette transformation decidee aux conditions sera reguises selon le type de societe retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi.

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1 - Déces ou incapacité physigue d'un associé

La societe n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre les associes survivants et décéde, sous réserve de ce qui a éte stipule sous l'article l4.

2 - Dissolution a l'arrivee du terme a défaut de prorogation.

La societé est dissoute a l'arrivée du terme a defaut de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la collectivité des associes reunis en assemblee générale extraordinaire devra décider si la sociéte doit etre prorogée ou non.

3 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre decidee a tout moment par

sociales.

4 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

si fait des du dans les documents pertes constatées comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associes decident dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

tard a la clôture du deuxiame exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés

légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Societé.

A défaut par le gérant le commissaire ou aux comptes de provoguer une décision ou si les associes n'ont delibérer pu valablement, tout demander interesse peut en justice la dissolution de la societe.

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Il en est de meme si les dispositions de l'alinea 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.

La societe est en liguidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu*a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre de Commerce et des Societes.

personnalité morale de la sociéte subsiste pour les La besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

Toutefois, la mention "Société en liguidation", ainsi que le nom de ou des liguidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers.

La liguidation est faite par un .ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete de tout intéresse.

Un ou plusieurs controleurs peuvent nommés dans les etre memes conditions gue les liquidateurs.

d'eux liquidateur, s'il sont plusieurs, Le ou chacun represente la societé, il les plus étendus pour les pouvoirs a realiser l actif et acguitter le passif.

liguidation, l'extinction Le produit net de la apres du partage entre les associés passif et . des charges, est titre proportionnellement de leurs parts, a de au nombre lieu remboursement premier et de du capital non amorti en repartition de boni ensuite.

IX. CONTESTATIONS

- ELECTION DE DOMICILE Article 34 - LITIGES

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la duree de la societé ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la sociéte, soit entre les associés eux-memes sociales, affaires seront soumises a la relativement aux juridiction des tribunaux compétents.

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A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile elu, sans avoir égard au domicile reel.

d'election domicile, assignations de les et A défaut significations seront valablement faites au Parguet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

X. ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE

La signature des présentes emportera pour la societé, reprise de ses engagements qui seront reputes avoir été souscrits das l'origine lorsgue l'immatriculation de la societe au Greffe du Tribunal de Commerce aura eté effectuee.

Le gerant en outre est expressément habilite a passer et a souscrire ds ce jour pour le compte de la societe en formation l'objet statutaire actes et engagements dans et les entrant conforme a l'interet social.

Le gerant est plus particulierement habilité a :

- faire procéder a l'enregistrement des présents statuts et engager la societe a payer les droits correspondants en temps utiles :

accomplir tous actes et démarches devant aboutir a la constitution réguliere et definitive de la societé, et a cet effet, régler tous frais :

signer tous contrats et engagements de toute nature pour assurer la mise en marche de l'activité sociale.

formalité de la de Et en attendant l'accomplissement l'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Societes (R.C.S.), les soussignes donnent mandat a la gérance de realiser pour le compte de la societe, les actes et engagements jugés urgents dans l'intéret social, et notamment d'acguerir le fonds de commerce sis 79 rue Béaubourg 75003 PARIS, moyennant, outre diverses charges et conditions quiil jugera convenables, le Prix de 700.000 Francs (SEPT CENT MILLE FRANCs).

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

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FORMALITES CONSTITUTIVES FRAIS XT.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le present acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'etat . visé sous: l'article 33, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societe soit immatriculée au Registre du Commerce et des Societés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la societe, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalites requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Societés seront faites .a la diligence et sous la responsabilite des gérants pouvant agir séparément avec la faculte de se substituer a tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conferés au porteur d'un original ou etre accomplie par une personne autre gue l'un des gérants.

Aux présentes est intervenu

Monsieur XU Long Di epoux de Madame SHAN Yuliu

Leguel apres avoir pris connaissance des sommes versees par sa conjointe, a declaré :

- Savoir que ces apports proviennent du fonds commun de la communauté existant entre eux.

Et renoncer a devenir personnellement associe de la societé.

Fait a Paris en quatre exemplaires Le 25/05/04