Acte du 10 août 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Comité de Direction et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assembiée Générale donne aux membres du Comité de Direction et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 13.461.561 € de la maniére suivante :

Le dividende de 70.00 € par action, sera mis en paiement au siége social au plus tard le 30 Septembre 2020.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

EXERCICE DIVIDENDE DISTRIBUE

2018 70.00 @

2017 140.00 €

2016 40.00 €

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité.

2

m/1cr08/262818 Page 3 sur 6

DiginOVE http:/www.diginove.com All rights reserved Copyright 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l'article L.227-10 du code de commerce, en prend acte.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

L'Assemblée Générale décide d'approuver le montant giobal des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impts qui s'élévent à 10.334 € et correspondant à des amortissements excédentaires.

L'impt afférent a ces dépenses et charges est égal à 3.444 €

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à a majorité.

L'Assemblée Générale approuve la décision de provisionner, la rémunération prévue à l'article L 225-45 du code de commerce déductible à hauteur du maximum légal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Comité de Di- rection et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un béné- fice (part du groupe) de 9.898.638 €.

ASSEMBLEE GENERAI E EXTRAORDINAIRE

RESOLUTION UNIQUE

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 15 des statuts afin de permettre la nomina- tion d'un ou plusieurs directeurs généraux au sein de la société.

L'article 15 est modifié comme suit :

ARTICLE 15 - COMITÉ DE DIRECTION - PRÉSIDENT DE LA SOCIéTÉ - DIRECTEUR GENERAL

1. La société est dirigée par un comité de directicn composé de trois à douze membres, désignés par la collectivité des associés.

Ces membres, personnes physiques ou morales, sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Les membres personnes morales sont représentés par un représentant légal ou par toute autre personne physique ayant recu pouvoir a cet effet.

La qualité de membre du Comité de Direction accordée à une personne morale l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette personne morale doit notifier, lors de sa nomination en qualité de membre du Comité de Direction, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

Mp/81r08/262818 Page 4 sur 6

All rights reserved Copyright 2017

Tout changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce de la personne morale membre du Comité de Direction entrainera la révocation de plein droit de son mandat.

Cette révocation sera constatée lors de l'Assemblée Générale la plus proche.

La personne morale membre du Comité de Direction est ainsi tenue des cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Les membres sont nommés, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 19, pour une durée limitée fixée par ladite décision. Ils sont révocables, à tout moment, dans les mémes conditions.

En cas de vacance d'un siége, quelqu'en soit ia cause, le comité de direction peut, entre deux assemblées générales, procéder a une nomination a titre provisoire afin de compléter l'effectif du comité.

Les nominations provisoires effectuées par le comité de direction sont soumises à ratifications de la plus prochaine assemblée générale.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir de son prédécesseur.

Si le nombre de membres devient inférieur à trois, le ou les membres restant doivent convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du comité de direction.

La cotlectivité des associés peut allouer aux membres du comité de direction, à titre de jetons de présence,

Le comité de direction détermine la répartition de cette somme entre ses membres.

Les membres du comité de direction ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

Le comité de direction élit parmi ses membres un Président (le Président de la société) et, le cas 2. échéant, un ou plusieurs directeurs généraux.

Lors de la désignation du Président et le cas échéant du (des) directeur(s) général (aux),, le comité de direction fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder cing années ou, si elle est inférieure, la durée restant à courir du mandat de membre du comité. Le comité de direction détermine leur rémuné- ration.

Le comité de direction peut à tout moment, pour juste motif, mettre fin au mandat du Président ainsi que du (des) directeur(s) général (aux)

Le comité de direction doit immédiatement pourvoir à la vacance de présidence, il ne peut cependant y procéder que si son effectif est complet.

3. Le comité de direction est réuni ou consulté & t'initiative du Président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le comité de direction si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les décisions du comité de direction sont valablement adoptées à ia majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Un membre peut donner mandat à tout autre membre de son choix de ie représenter à une séance du comité de direction.

Les décisions du comité de direction peuvent etre prises, en l'absence de réunion, par acte dés lors qu'il constate le consentement de tous les membres ou de leurs représentants.

Les décisions du comité de direction font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le Président et un autre membre.

4. Le comité de direction, investi des pouvoirs nécessaires pour diriger la société, décide notamment la conclusion des opérations suivantes :

0 acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel et engagement de crédit-bail portant sur ces biens,

sp/815r08/2028nt8: Page 5 sur 6 634/304179278

DigiNOVE http:/www.diginove.com All rights reserved Copyright 2017 $

prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation possé- dées, prise à bail d'immeubles ou de fonds de commerce, emprunt d'un montant supérieur a 500.000 euros, C prét consenti à des tiers, C constitution de sûretés, engagement de cautions, avals et garanties, [ et, plus généralement, tous autres engagements s'gnificatifs susceptibles d'affecter durablement la struc- ture financiére ou commerciale de la société.

Le comité de direction peut en outre @tre consu:té par son Président sur toute question ou décision à prendre.

Le comité de direction a également tous pouvc.rs pour administrer la société, dans le cadre de cette mission :

il établit et arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, 1 il arréte le rapport de gestion a présenter aux associés, il provoque et prépare les décisions collectives des associés, _ il exécute les décisions de ces associés,

0 il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité, 7 it agrée les cessions et transmission d'actions dans les conditions prévues à l'article 12.

Le Président du comité de direction est Président de la société. A ce titre, il représente la société a l'égard 5. des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les dispositions du Code de Commerce et les statuts aux associés et au comité de direction.

Dans les rapports avec les tiers, la société est ergagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

6. Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués au Président de la société, à l'exclusion d'une part des pouvoirs propres con- sentis à celui-ci par les autres articles et d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions et étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.

7. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du comité de direction.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/08/2020 p/815r08/2028nt8:01 Page 6 sur 6

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 10/08/2020

Numéro de dépt : 2020/19634

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : BALGUERIE GESTION ET PARTICIPATION

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 304 179 278

N° gestion : 1975 B 00283

Page 1 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

BALGUERIE GESTION & PARTICIPATION Société par actions simplifiée au capital de 495.054 euros

$iége social : 447 boulevard A. Daney 33000 B0RDEAUX

RCS BORDEAUX B 304 179 278 Le préscnt actca éte déposé au Greffe du Tribunai de commerce de Bordeaux

Le 1 0 AOUT 2020

196.34 sous le N°

La société a été constituée sous la forme de société anonyme suivant délibération de l'assemblée générale constitutive en date du 13 juin 1975.

Elle a été transformée en société par act:ons simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 26 mars 2002.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée gui contirue d'exister entre les propriétaires des actions

existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée BALGUERIE GESTION & PARTICIPATION

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres,

Ia prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres,

toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au commerce des transports par voie maritime, fluviale, terrestre ou aérienne, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités,

Ia participation, directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandits, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation, ou autrement,

et, généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un

des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

2

Mp/81r08/262818 Page 3 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Le siége de ia société est fixé a BORDEAUX (33000) 447 Boulevard Alfred Daney

Il peut @tre transféré par décision du comité de direction de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société qui reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 21 février 2074.

Les vingt mille deux cent treize actions d'origine formant le capitai social représentent, à concurrence de cent cinquante actions, des actions de numéraire, et a concurrence de vingt mille soixante trois actions, des apports en nature.

1") les CENT CINQUANTE actions de numéraire sont intéqralement libérées, ainsi qu'il résulte de la déclaration de versements de Monsieur Bertrand BALGUERIE, soussigné, recue suivant acte du 16 mai 1985, par Maitre Georges PESTOURIE, Notaire a Bordeaux, 7 place Tourny.

La somme totale versée par les actionnaires, soit quinze mille francs est déposée à la Société Bordelaise de Crédit Industriel et Commercial, dont le siége est a Bordeaux, Cours du Chapeau Rouge.

A la déclaration notariée est demeurée annexée la liste des actionnaires mentionnant les

sommes versées par chacun d'eux.

2") Les VINGT MILLE SOIXANTE TROIS actions de surplus représentent Ies apports en nature effectués dans les conditions suivantes :

Monsieur Jean-Jacques BALGUERIE fait apport a la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01- MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE (1.195) actions coupon attaché de la société "ALFRED BALGUERIE S.A." société anonyme au capital de 1.162.800 francs, divisé en 11.628 actions de 100 francs chacune, dont le siége est a BORDEAUX (Gironde), Cours Xavier Arnozan, n" 24, immatriculée au registre du commerce de

Bordeaux sous le n" 64 B 36, lesdites actions portant les n° 1 à 367, 2.570 a 3.097, 10.221 10.340, 11.033 a 11.064, 11.239 a 11.316, 10.781 a 10.850, d'une valeur chacune de CENT

SOIXANTE QUINZE francs, soit au total de DEUX CENT NEUF MILLE CENT VINGT CINQ Francs (209.125 F).

m/81r08/262818 Page 4 sur 25

All rights reserved 0 Copyright 2017

02- TROIS CENT TRENTE SEPT (337) actions coupon attaché de la société "A. PILLET ET Co S.A.", société anonyme, au capital de 444.000 Francs, divisé en 3.000 actions de 148 Francs chacune, dont le siége est a LE HAVRE (76600), 47 rue Jules LESCESNE, immatriculée au Registre du Commerce du HAVRE sous le n" 57 B 266, lesdites actions portant les n- 664 a 785, 786 a 885, 1.394 a 1.509, d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENTE CINQ Francs (235 F) soit au total de SOIXANTE DIX NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE Francs (79.195 F).

03- TRENTE SEPT (37) actions, coupon attaché de Ia société "AGENCE MARITIME MEDITERRANEENNE - A.M.M.", SOCiété anonyme au capital de 100.000 Francs, divisé en 500 actions de 200 Francs chacune, dont le siége est a MARSEILLE (13002), 160 rue de la République, immatriculée au Registre du Commerce de MARSEILLE sous le n" 62 B 643, lesdites actions portant les n° 1 a 25, 352 a 363, d'une valeur chacune de NEUF CENTS Francs (9O0 F), soit au totaI de TRENTE TROIS MILLE TROIS CENTS Francs (33.300 F).

Soit une valeur totale des apports de TROIS CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENT VINGT FRANCS 321.620 F) que les soussignés fixent globalement a TROIS CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENTS FRANCS (321..600 F), ci ... . 321.600

2- Monsieur_Donald THOMAS fait apport a la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01- MILLE CENT (1.100) actions, coupon attaché de a société "A. BALGUERIE S.A." désignée ci-dessus, portant Ies n° 8.901 a 10.000, d'une valeur chacune de CENT SOIXANTE QUINZE Francs (175 F), soit au total CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS Francs (192.500 F).

02- CENT TRENTE HUIT (138) actions coupon attaché de la société "A. PILLET ET C° S.A.", désignée ci-dessus, portant les n° 632 a 643, 656 a 659, 1.272 a 1.393 d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENTE CINQ FRANCS (235 F), soit au total de TRENTE DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE Francs (32.430 F)

03-TRENTE SEPT (37) actions, coupon attaché de Ia société "AGENCE MARITIME MEDITERRANEENNE A.M.M.)" désignée ci- dessus portant les n" 31 a 60, 153 a 159, d'une valeur chacune de NEUF CENTS Francs (900 F), soit au total de TRENTE TROIS MILLE TROIS CENTS Francs (33.300 F).

Soit une valeur totale des apports de DEUX CENT CINQUANTE HUIT MILLE DEUX CENT TRENTE Francs (258.230 F), que les soussignés fixent globalement a DEUX CENT CINQUANTE HUIT MILLE DEUX CENTS FRANCS, ci..... ....258.200

4

m/81r08/262810 Page 5 sur 25

DiginOV@ http:/www.diginove.com All rights reserved Copyright 2017

3- Madame Christiane BALGUERIE, épouse de Monsieur Donald THOMAS, fait apport a la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01-QUATRE VINGT QUINZE (95) actions, coupon attaché de Ia société "A. BALGUERIE S.A.", désignée ci-dessus, portant les n" 368 a 462, d'une valeur chacune de CENT SOIXANTE QUINZE

Francs (175 F), soit au total de SEIZE MILLE SIX CENT VINGT CINQ Francs (16.625 F).

02-CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (199) actions, coupon attaché de la société "A. PILLET ET C° S.A." désignée ci-dessus, portant les n° 1.510 a 1.708, d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENTE CINQ Francs (235 F), soit au total de QUARANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE CINQ Francs (46.765 F).

Soit une valeur totale des apports de SOIXANTE TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX Francs (63.390 F), que Ies soussignés fixent globalement à SOIXANTE TROIS MILLE TROIS CENTS Francs

(63.300 F), ci......... ....63.300

Monsieur Bertrand BALGUERIE fait apport à la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01- MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE (1.195) actions, coupon attaché de la société "A. BALGUERIE S.A.", désignée ci-dessus, portant les n° 735 a 1.101, 3.626 a 4.153, 6.261 a 6.560, d'une valeur chacune de CENT SOIXANTE QUINZE Francs (175 F), soit au total de DEUX CENT NEUF MILLE CENT VINGT CINQ Francs (209.125 F).

02- TROIS CENT TRENTE SEPT (337) actions, coupon attaché de la société "A. PILLET ET C° S.A.", désignée ci-dessus, portant les n° 908 a 1.007, 1.747 a 1.983, d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENTE CINQ Francs (235 F) soit au total de SOIXANTE DIX NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE Francs (79.195 F)

03- TRENTE SEPT (37) actions coupon attaché de la société "AGENCE MARITIME MEDITERRANEENNE - A.M.M." désignée ci-dessus, portant les nε 61 à 85, 376 à 385, 451 a 452, d'une valeur chacune de NEUF CENTS Francs (900 F), soit au total de TRENTE

TROIS MILLE TROIS CENTS Francs (33.300 F).

Soit une valeur totale des apports de TROIS CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENTS Francs (321.620 F), que les soussignés fixent globalement a TROIS CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENTS FRANCS, ci . 321.600

5

m/1cr08/262818 Page 6 sur 25

DigiNOVE http:/www.diginove.com All rights reserved o Copyright 2017

5- Madame Claude BALGUERIE, épouse de Monsieur Francois LASSALLE, fait apport a la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01-HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE (895) actions, coupon attaché de la société "A. BALGUERIE S.A." désignée ci-dessus, portant ies n° 1.102 a 1.468, 4.154 a 4.681, d'une valeur chacune de CENT SOIXANTE QUINZE Francs (175 F), soit au total de CENT CINOUANTE SIX MILLE SIX CENT VINGT CINQ Francs

(156.625 F).

02- DEUX CENT TRENTE SEPT (237) actions coupon attaché de la société "A. PILLET ET C° S.A." désignée ci-dessus, portant les n° 1.984 a 2.220, d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENTE CINQ Francs (235 F), soit au total de CINQUANTE CINQ MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUINZE Francs (55.695 F).

03-DOUZE (12) actions coupon attaché de Ia société "AGENCE MARITIME MEDITERRANEENNE - A.M.M." désignée ci-dessus, portant les n" 453 a 464, d'une valeur chacune de NEUF CENTS Francs (900 F), soit au total de DIX MILLE HUIT CENTS Francs (10.800 F).

Soit une valeur totale des apports de DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT VINGT Francs (223.120 F), que Ies soussignés fixent globalement a DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT Francs (223.100 F) ci..... ...223.100

6- Monsieur Yves BALGUERIE fait apport a la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01- MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE (1.195) actions, coupon attaché de Ia société "A. BALGUERIE S.A." désignée ci-dessus, portant les n- 1.469 a 1.835, 4.682 a 5.209, 7.481 a 7.780, d'une valeur chacune de CENT SOIXANTE QUINZE Francs (175 F), soit au total de DEUX CENT NEUF MILLE CENT VINGT CINQ Francs (209.125 F).

02- TROIS CENT TRENTE SEPT (337) actions, coupon attaché de Ia société "A. PILLET ET C° S.A." désignée ci-dessus, portant ies n° 1.030 a 1.129, 2.221 à 2.457, d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENTE CINQ Francs (235 F), soit au total de SOIXANTE DIX NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE Francs (79.195 F).

03-TRENTE SEPT (37) actions, coupon attaché de Ia société "AGENCE MARITIME MEDITERRANEENNE - A.M.M." désignée ci- dessus, portant les n° 91 à 115, 465 à 476, d'une valeur chacune de NEUF CENTS Francs (900 F), soit au total de TRENTE TROIS

MILLE TROIS CENTS Francs (33.300 F)

Soit une valeur totale des apports de TROIS CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENT VINGT Francs (321.620 F), que les soussignés fixent globalement a TROIS CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENTS Francs, CE 321.600

6

m/81r08/262810 Page 7 sur 25

DigiNOVE http:/www.diginove.com All rights reserved @ Copyright 2017

7- Madame Evelyne BALGUERIE, épouse de Monsieur Jean-Bernard BUR, fait apport a la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01-HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE (895) actions coupon attaché de la société "A. BALGUERIE S.A." désignée ci-dessus, portant les n° 1.836 a 2.202, 5.210 a 5.737, d'une valeur chacune de CENT SOIXANTE QUINZE Francs (175F) soit au total

de CENT CINQUANTE SIX MILLE SIX CENT VINGT CINQ Francs (156.625 F).

02- DEUX CENT TRENTE SEPT (237) actions, coupon attaché de la société "A. PILLET ET C° S.A." désignée ci-dessus, portant les n° 2.458 à 2.694, d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENTE CINQ Francs (235 F), soit au total de CINQUANTE CINQ MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUINZE Francs (55.695 F).

03-DOUZE (12) actions, coupon attaché de Ia société "AGENCE MARITIME MEDITERRANEENNE - A.M.M.", désignée ci-dessus, portant les n" 477 a 488, d'une valeur chacune de NEUF CENTS Francs (900 F) soit au total de DIX MILLE HUIT CENTS Francs (10.800 F).

Soit une valeur totaie des apports de DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT VINGT FRANCS (223.120 F) que les soussignés fixent

globalement a DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT FRANCS (223.100 F, ci .......

8- Monsieur Hervé BALGUERIE fait apport a la société des valeurs mobiliéres dont la désignation suit :

01- MILLE CENT QUATRE VINGT CINQ (1.185) actions, coupon attaché de la société "A. BALGUERIE S.A." désignée ci-dessus, portant les n° 2.203 a 2.569, 5.738 a 6.155, 10.561 a 10.780, 11.001 a 11.032, 11.473 a 11.542, 11.161 a 11.238, d'une valeur

chacune de CENT SOIXANTE QUINZE FRANCS (175 F); soit au total de DEUX CENT SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE FRANCS (207.375 F).

02- DEUX CENT TRENTE SEPT (237) actions, coupon attaché de Ia société "A. PILLET et C° S.A.", désignée ci-dessus, portant les n° 2.695 a 2.931, d'une valeur chacune de DEUX CENT TRENT CINQ FRANCS (235 F), soit au total de CINQUANTE CINQ MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUINZE FRANCS (55.695 F).

O3- DOUZE (12) actions, coupon attaché de Ia société "AGENCE MARITIME MEDITERRANNEENNE - A.M.M." désignée ci-dessus, portant les n° 489 a 500, d'une valeur chacune de NEUF CENTS Francs (900 F) soit au total de DIX MILLE HUIT CENTS francs (10.800 F).

Soit une valeur totale des apports de DEUX CENT SOIXANTE TREIZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX Francs (273.870 F), que Ies soussignés fixent globalement à DEUX CENT SOIXANTE TREIZE MILLE FRANCS,ci .... ... 273.800

7

m/81r08/262810 Page 8 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Valeur totale des apports en nature : DEUX MILLIONS SIX MILLE TROIS CENTS FRANCS, ci... 2.006.300

Il a été procédé aux évaluations rapportées ci-dessus au vu du rapport annexé aux présents statuts établi sous sa responsabilité par Monsieur Robert LYONNET, Commissaire aux Comptes agréé par la Cour d'Appel de Bordeaux, demeurant 8 rue des Ecoles a Bordeaux Caudéran, désigné a cet effet par ordonnance en date du 22 janvier 1975, de Monsieur Ie Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux statuant sur requéte de Monsieur Bertrand BALGUERIE, actionnaire.

Ce rapport ainsi que les actionnaires le reconnaissant, a été tenu à leur disposition, au futur siége social, depuis le 12 février 1975.

3°) II résulte d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 25.06.99 et du Directoire du 04.12.00 , une transformation du capital social en Euros avec augmentation de capital par incorporation de réserves de Frs 1.258.485 portant le capital a 500.000 Euros soit Frs 3.279.785

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE CINQUANTE-QUATRE EUROS.

Il est divisé en 20.013 actions d'une seule catégorie de @ 24,73 chacune

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant @tre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

8

m/81r08/262818 Page 9 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de Ieur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la

société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cing ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le comité de direction.

Cet agrément est exigé meme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

9

m/81r08/262810 Page 10 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en

est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans @tre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus ; par conséquent aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par le comité de direction.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette

notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du

décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par Ie décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

10

M/81708/262810 Page 11 sur 25

All rights reserved Copyright 2017

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou Ila désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, Ie président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées aux articles 22 et 23, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

11

Mp/81r08/262818 Page 12 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion

dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées aux articles 22 et 23, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés

En présence d'une offre d'un tiers (le < Tiers Cessionnaire >) d'acquérir 100% des actions de la Société et de l'acceptation de cette offre d'une part, par le Comité de Direction ayant statué à la majorité, et d'autre part, par des associés représentant 70 % du capital et des droits de vote (les < Associés Cédants >), ces derniers pourront exiger des autres associés (les < Autres Associés >), qui s'y engagent de facon ferme et irrévocable, qu'ils cédent la totalité de leurs actions au Tiers Cessionnaire

concomitamment aux Associés Cédants, dans les memes termes et conditions gue ceux visés dans l'offre du Tiers Cessionnaire.

Les Autres Associés s'engagent irrévocablement à se conformer aux instructions qui leur seront notifiées par les Associés Cédants afin que la Cession sur laquelle porte l'offre puisse intervenir au profit du Tiers Cessionnaire conformément aux termes et conditions qui auront été arretés entre ce Tiers Cessionnaire et les Associés Cédants.

Les Autres Associés s'y engagent expressément et apporteront toute leur assistance aux Associés Cédants et au Tiers Cessionnaire afin que la Cession puisse s'effectuer selon les conditions et délais convenus avec ledit Tiers Cessionnaire.

12

m/81r08/262810 Page 13 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Il est précisé aue les Associés Cédants devront procéder a une notification initiale de

cette offre aux Autres Associés afin d'informer ces derniers des conditions et modalités

de la Cession envisagée, laquelle devra étre adressée au moins trente (30) jours avant la date prévue pour la conclusion de la cession.

L'ensemble des Autres Associés procéderont ensuite au transfert de propriété de leurs

actions selon les termes et conditions stipulées dans l'offre et aux termes de l'accord

de cession intervenu ou a intervenir entre le Tiers Cessionnaire et les Associés Cédants.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de

procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1. La société est dirigée par un comité de direction composé de trois a douze membres, désignés par la collectivité des associés.

Ces membres, personnes physiques ou morales, sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Les membres personnes morales sont représentés par un représentant iégal ou par toute autre personne physique ayant regu pouvoir a cet effet.

La qualité de membre du Comité de Direction accordée a une personne morale l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette personne morale doit notifier, lors de sa nomination en qualité de membre du Comité de Direction, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

Tout changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce de la personne morale membre du Comité de Direction entrainera la révocation de plein droit de son mandat.

Cette révocation sera constatée lors de l'Assemblée Générale la plus proche.

13

m/81r08/262810 Page 14 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

La personne morale membre du Comité de Direction est ainsi tenue dés cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Les membres sont nommés, par décision collective des associés prise dans les

conditions prévues à l'article 19, pour une durée limitée fixée par ladite décision. Ils sont révocables, a tout moment, dans les memes conditions.

En cas de vacance d'un siége, que!qu'en soit la cause, le comité de direction peut, entre deux assemblées générales, procéder à une nomination à titre provisoire afin de compléter l'effectif du comité.

Les nominations provisoires effectuées par le comité de direction sont soumises a ratifications de la plus prochaine assemblée générale.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir de son prédécesseur.

Si le nombre de membres devient inférieur à trois, le ou les membres restant doivent convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du comité de direction.

La collectivité des associés peut allouer aux membres du comité de direction, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle.

Le comité de direction détermine la répartition de cette somme entre ses membres.

Les membres du comité de direction ont droit au remboursement des frais

engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

2. Le comité de direction élit parmi ses membres un Président (le Président de la société) et, le cas échéant, un ou plusieurs directeurs généraux.

Lors de la désignation du Président et le cas échéant du (des) directeur(s) général (aux), le comité de direction fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder cinq années ou, si elle est inférieure, la durée restant a courir du mandat de membre du comité. Le comité de direction détermine leur rémunération.

Le comité de direction peut à tout moment, pour juste motif, mettre fin au mandat du Président ainsi que du (des) directeur(s) général (aux).

Le comité de direction doit immédiatement pourvoir à la vacance de présidence, il ne peut cependant y procéder que si son effectif est complet.

3. Le comité de direction est réuni ou consulté a l'initiative du Président aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le comité de direction si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

14

m/81r08/262810 Page 15 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Les décisions du comité de direction sont valablement adoptées a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Un membre peut donner mandat à tout autre membre de son choix de le représenter a une séance du comité de direction.

Les décisions du comité de direction peuvent étre prises, en l'absence de réunion, par acte dés lors qu'il constate le consentement de tous les membres ou de leurs représentants.

Les décisions du comité de direction font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le Président et un autre membre.

4. Le comité de direction, investi des pouvoirs nécessaires pour diriger la société, décide notamment la conclusion des opérations suivantes :

acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel et engagement de crédit-bail portant sur ces biens, prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation possédées, prise à bail d'immeubles ou de fonds de commerce, emprunt d'un montant supérieur a 500.000 euros, prét consenti a des tiers, constitution de sûretés, engagement de cautions, avals et garanties, et, plus généralement, tous autres engagements significatifs susceptibles d'affecter durablement la structure financiére ou commerciale de la société.

Le comité de direction peut en outre étre consulté par son Président sur toute question ou décision a prendre.

Le comité de direction a également tous pouvoirs pour administrer la société, dans le cadre de cette mission :

il établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

il arréte le rapport de gestion à présenter aux associés, il provoque et prépare les décisions collectives des associés, il exécute les décisions de ces associés, l réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité, il agrée les cessions et transmission d'actions dans les conditions prévues a l'article 12.

5. Le Président du comité de direction est Président de la société. A ce titre, il représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les dispositions du Code de Commerce et les statuts aux associés et au comité de direction.

15

m/81r08/262818 Page 16 sur 25

All rights reserved Copyright 2017

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

6. Chaque directeur général a les memes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués au Président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et d'autre

part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions et étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.

7. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du comité de direction.

Le comité de direction pourra décider, s'il l'estime opportun, de la création d'un comité exécutif.

Ce comité exécutif, lorsqu'il existe, est composé, sur proposition du président, de membres du comité de direction et de membres du personnel, et est chargé d'assurer le suivi de l'exploitation et du développement de la société, ainsi que l'information du comité de direction.

A cet effet, il se réunit au moins trimestriellement pour étudier tout point technique, opérationnel, commercial ou réglementaire rencontré dans le cadre de l'exploitation.

Il informe des difficultés éventuelles et soumet au président du comité de direction toute proposition qu'il juge utile.

Le président du comité de direction, dans la limite de ses attributions prend toutes décisions qu'il juge opportunes quant a la mise en cuvre desdites propositions, ou convoque le comité de direction si les décisions a prendre excéde ses attributions.

Un proces-verbal de réunion du comité exécutif devra etre établi et transmis a tous les

membres du comité de direction dans un délai de 15 jours à compter de la date de ladite réunion.

Le président ou le comité de direction ne sont pas liés par les propositions qui leur sont soumises par le comité exécutif.

Le comité exécutif ainsi que ses membres ne disposent d'aucun pouvoir d'engagement de la société à l'égard des tiers sauf délégation spécifique.

16

m/81r08/262810 Page 17 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Le nombre de membres et la durée des fonctions sont déterminés par le comité de direction.

Toute autre modalité relative au fonctionnement du comité exécutif sera précisée par Ie comité de direction.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Il est interdit a ces personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale chargés de diriger la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions suivantes à caractére général sont prises collectivement par 1. l'ensemble des associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 17 et décisions s'y rapportant,

nomination des commissaires aux comptes,

exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

17

m/1cr08/262818 Page 18 sur 25

All rights reserved Copyright 2017

autorisation à donner au comité de direction afin de consentir au bénéfice des membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au comité de direction par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

suppression des catégories d'actions ou modification des droits qui leur sont reconnus,

attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

nomination, révocation et remplacement des membres du comité de direction et fixation de la durée du mandat de ces membres,

2. Toute autre décision que celles collectives, qui sont ci-dessus visées, est de la compétence du comité de direction ou de son président.

1. Les décisions collectives résultent au choix du comité de direction d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi @tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est

unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée , elle est convoquée par le comité de direction. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes. La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé, par courrier électronique ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre @tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

18

m/81r08/262810 Page 19 sur 25

All rights reserved @ Copyright 2017

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient Iieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

L'assemblée ne délibére valablement, sur les questions autres que celles pour lesquelles les statuts ou la loi exigent l'unanimité, sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications qui permettent leur identification et dont ia nature et les conditions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum reguis la deuxiéme assemblée est convoquée six jours au moins à l'avance dans

les mémes formes que la premiére assemblée.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en

vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action pour toutes les décisions collectives autres que celles pour lesquelles la loi ou les statuts exigent l'unanimité, sans préjudice du droit du nu propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

19

m/81r08/262810 Page 20 sur 25

DigiNOVE http://www.diginove.com All rights reserved @ Copyright 2017

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les memes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de l'article 13 $ 2 et de l'article 17.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemb'ée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

20

m/81r08/262810 Page 21 sur 25

All rights reserved Copyright 2017

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de Ieur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial.

L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a ie droit à toute époque, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, de prendre par iui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives

Pour toute consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le comité de direction établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent @tre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

21

MP/81708/262810 Page 22 sur 25

All rights reserved Copyright 2017

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du comité de direction, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve léga:e. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a ia disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut @tre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

22

Mp/81r08/262818 Page 23 sur 25

DigiNOVE http:/www.diginove.com All rights reserved @ Copyright 2017

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans !a proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le comité de direction est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution

de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liguidation sauf dans les cas prévus par

Ies dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du comité de direction sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les

formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le comité de direction doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par le ou les liguidateurs gui ont a cet

effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans Ies mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

23

m/1r08/262818 Page 24 sur 25

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la 1 quidation, toutes contestations, soit entre Ies associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

3nckau x L 16 pu:11f l2O.

1000008

24

Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/08/2020 m/81708/262818:01 Page 25 sur 25