DOLCE VITA
Acte du 12 mai 2005
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICA DE DEPOT D"ACTES DE: SOCIETE SENLIS:: ** : Cite Judiciairg 60300 SENLIS: :1:
Concernant : Dept effectue par :
SARL DOLCE VITA SARL DOLCE VITA 26 Route de Creil 26 Route de Creil 60300 SENLIS 60300 SENLIS
Num&ro RCS : SENLIS B 478 164 858 <26636/2004b004277
Pieces deposées le 12/05/2005 2501013 Numéro 1
Concernant : Dept effectue par :
SARL DOLCE VITA SARL DOLCE VITA 26 Route de Creil 26 Route de Creil 60300 SENLIS 60300 SENLIS
Num&ro RCS : SENLIS B 478 164 858 <26636/2004b004277
Pieces deposées le 12/05/2005 2501013 Numéro 1
Statuts
Acte sous seing prive du 14/03/2005 - Cession de parts (ou Donation) ENTRE M FRANCK VANHOUTTE'A M ERIC DUBOIS
Acte sous seing prive du 15/03/2005 Cession de parts (ou Donation)' : ENTRE MME SANDRINE. VANHOUTTE A M. ERIC DUBOIS
*** CE BORDEREAU N'EST PAS UNE FACTURE A PAYER ***
Le Greffier,
L'ORICINAL DELIVRE PAR LE CREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Monsieur Franck VANHOUTTE
demeurant 6, Avenue du Général DE GAULLE 60300 SENLIS
ci-apres dénommé "le cédant", d'une part,
Monsieur Eric DUBOIS, demeurant 29,Rue Henri BODCHON 60700 PONT SAINTE MAXENCE
ci-aprés dénommé "le cessionnaire"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé
ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a SENLIS du 17 mai 2004, enregistré le 27 mai 2004 a la RECETTE de SENL1S bordereau n" 2004/332 case n"1, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DOLCE VITA, au capital de 7.500 euros divisé en 500 parts de 15 euros chacune, entierement libérées, dont le siege social est fixé 26, Route de CREIL 60300 SENLIS, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SENLIS sous le numéro 478 164 858.
La société DoLCE VITA a pour objet principal < a destination des particuliers ou des entreprises la préparation de repas ou de plats cuisinés, emportés ou livrés a
domicile, l'organisation de banquets, cocktails, lunchs et réceptions diverses à domicile ou dans des lieux choisis par les clients ".
Le cédant posséde 120 parts sociales de 15 euros chacune numérotées de 1 a 120 ayant l'origine suivante :
Elles lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
s1
CESSION
Par les présentes, Monsieur Franck VANHOUTTE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
A Monsieur Eric DUBOlS qui accepte la totalité des parts sociales qu'il détient dans la société, soit 120 parts numérotées de 1 a 120.
Monsieur Eric DuBOiS devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions
ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la
société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. ll jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a
cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux-dites
parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 1.800 euros, soit 15 euros par part sociale, que Monsieur Eric DuBOlS a payé à l'instant méme a Monsieur Franck VANHOUTTE, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive guittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est ne le 27 septembre 1972 a SENLIS ( OISE )
- qu'il est célibataire,
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune
procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 29 janvier 1973 a CRElL ( OlSE ),
- qu'il est célibataire, 1 2
2
- qu'il est de nationalité francaise
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article 14 des statuts, Madame Martine DAVID et Madame Sandrine VANHOuTTE, seules autres associées de la société, interviennent avec
Monsieur Franck VANHOUTTE pour agréer la présente cession.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DOLCE ViTA est soumise a l'impt sur les sociétés et gue les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
Il déclare également que la présente cession peut bénéficier de 1'abattement prévu
par l'article 726 du C.G.l . Compte tenu du nombre de parts cédées, cet abattement sera le suivant :
23.000 euros X 120/500 parts = 5.520 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par
l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
3
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux gui en seront la conséguence seront
supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la
Fait à SENLIS Le 14 mars 2005 En 5 originaux
Franck VANHOUTTE Eric DUBOIS
Sac
1
Martine DAVID Sandrine VANHOUTTE
r
Enrogistr6 & : RECBTTB BLARGIB DB SENLIS Lc 06/04/2005 Bordtrcau n*2005/217 Case n*6 Enregi re mat Ext 670 : 15 € Timbro : 60 € Total liqnid6 poixanto quinze cano: Mortand repu Le Controkaur Matie-Madeleine DUBOIS Comptable des 1mpôts
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Madame Sandrine VANHOUTTE née KUSlAK demeurant 2,Rue HARGNEUSE 60810 RULLY
ci-aprés dénommé "le cédant".
d'une part,
Monsieur Eric DUBOIS,, demeurant 29,Rue Henri BODCHON 60700 PONT SAINTE MAXENCE
ci-aprés dénommé "le cessionnaire" d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a SENLIS du 17 mai 2004, enregistré le 27 mai 2004 a la RECETTE de SENLIS bordereau n" 2004/332 case n"1, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DOLCE VITA, au capital de 7.500 euros divisé en 500 parts de 15 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége social
est fixé 26, Route de CREIL 60300 SENLIS, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SENLIS sous le numéro 478 164 858.
La société DOLCE ViTA a pour objet principal < a destination des particuliers ou des entreprises la preparation de repas ou de plats cuisinés, emportés ou livrés à domicile, l'organisation de banguets, cocktails, lunchs et réceptions diverses à domicile ou dans des lieux choisis par les clients ".
Le cédant possede 120 parts sociales de 15 euros chacune numérotées de 121 a
240 ayant l'origine suivante :
Elles lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
E o
CESSION
Par les présentes, Madame Sandrine VANHOUTTE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
A Monsieur Eric DuBois gui accepte la totalité des parts sociales qu'elle détient
dans la société, soit 120 parts numérotées de 121 a 240.
Monsieur Eric DuBOis devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans
exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la
société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux-dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 5.700 euros, soit 47.50 euros par part sociale, que Monsieur Eric DuBOlS a payé a l'instant méme à Madame Sandrine VANHOUTTE, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
qu'elle est née le 28 décembre 1974 a SENLIS ( OlSE ),
- qu'elle est mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Jean Denis VANHOUTFE,
- qu'elle est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 29 janvier 1973 a CREIL ( OlSE ))
2
- qu'il est célibataire
- qu'il est de nationalité francaise
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 14 des statuts, Madame Martine DAVID et Monsieur Eric DuBOlS, seuls autres associés de la société apres la cession intervenue le 14 mars 2004 entre Monsieur Eric DUBOIS et Monsieur Franck VANHOUTTE interviennent avec Madame Sandrine VANHOUTTE pour agréer la présente cession.
DECISIONS COLLECTIVES
En conformité avec l'article 19 des statuts qui prévoit qu'une décision collective peut résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte,
Madame Martine DAVID, . Monsieur Eric DUBOIS,
Seuls associés de la société compte tenu de la présente cession de parts et de celle intervenue le 14 mars 2004 entre Monsieur Franck VANHOUTTE et Monsieur Eric DUBOIS,
prennent les décisions suivantes :
MODIFICATION DES STATUTS
Acte sous seing prive du 15/03/2005 Cession de parts (ou Donation)' : ENTRE MME SANDRINE. VANHOUTTE A M. ERIC DUBOIS
*** CE BORDEREAU N'EST PAS UNE FACTURE A PAYER ***
Le Greffier,
L'ORICINAL DELIVRE PAR LE CREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Monsieur Franck VANHOUTTE
demeurant 6, Avenue du Général DE GAULLE 60300 SENLIS
ci-apres dénommé "le cédant", d'une part,
Monsieur Eric DUBOIS, demeurant 29,Rue Henri BODCHON 60700 PONT SAINTE MAXENCE
ci-aprés dénommé "le cessionnaire"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé
ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a SENLIS du 17 mai 2004, enregistré le 27 mai 2004 a la RECETTE de SENL1S bordereau n" 2004/332 case n"1, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DOLCE VITA, au capital de 7.500 euros divisé en 500 parts de 15 euros chacune, entierement libérées, dont le siege social est fixé 26, Route de CREIL 60300 SENLIS, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SENLIS sous le numéro 478 164 858.
La société DoLCE VITA a pour objet principal < a destination des particuliers ou des entreprises la préparation de repas ou de plats cuisinés, emportés ou livrés a
domicile, l'organisation de banquets, cocktails, lunchs et réceptions diverses à domicile ou dans des lieux choisis par les clients ".
Le cédant posséde 120 parts sociales de 15 euros chacune numérotées de 1 a 120 ayant l'origine suivante :
Elles lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
s1
CESSION
Par les présentes, Monsieur Franck VANHOUTTE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
A Monsieur Eric DUBOlS qui accepte la totalité des parts sociales qu'il détient dans la société, soit 120 parts numérotées de 1 a 120.
Monsieur Eric DuBOiS devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions
ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la
société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. ll jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a
cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux-dites
parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 1.800 euros, soit 15 euros par part sociale, que Monsieur Eric DuBOlS a payé à l'instant méme a Monsieur Franck VANHOUTTE, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive guittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est ne le 27 septembre 1972 a SENLIS ( OISE )
- qu'il est célibataire,
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune
procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 29 janvier 1973 a CRElL ( OlSE ),
- qu'il est célibataire, 1 2
2
- qu'il est de nationalité francaise
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article 14 des statuts, Madame Martine DAVID et Madame Sandrine VANHOuTTE, seules autres associées de la société, interviennent avec
Monsieur Franck VANHOUTTE pour agréer la présente cession.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DOLCE ViTA est soumise a l'impt sur les sociétés et gue les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
Il déclare également que la présente cession peut bénéficier de 1'abattement prévu
par l'article 726 du C.G.l . Compte tenu du nombre de parts cédées, cet abattement sera le suivant :
23.000 euros X 120/500 parts = 5.520 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par
l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
3
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux gui en seront la conséguence seront
supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la
Fait à SENLIS Le 14 mars 2005 En 5 originaux
Franck VANHOUTTE Eric DUBOIS
Sac
1
Martine DAVID Sandrine VANHOUTTE
r
Enrogistr6 & : RECBTTB BLARGIB DB SENLIS Lc 06/04/2005 Bordtrcau n*2005/217 Case n*6 Enregi re mat Ext 670 : 15 € Timbro : 60 € Total liqnid6 poixanto quinze cano: Mortand repu Le Controkaur Matie-Madeleine DUBOIS Comptable des 1mpôts
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Madame Sandrine VANHOUTTE née KUSlAK demeurant 2,Rue HARGNEUSE 60810 RULLY
ci-aprés dénommé "le cédant".
d'une part,
Monsieur Eric DUBOIS,, demeurant 29,Rue Henri BODCHON 60700 PONT SAINTE MAXENCE
ci-aprés dénommé "le cessionnaire" d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a SENLIS du 17 mai 2004, enregistré le 27 mai 2004 a la RECETTE de SENLIS bordereau n" 2004/332 case n"1, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DOLCE VITA, au capital de 7.500 euros divisé en 500 parts de 15 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége social
est fixé 26, Route de CREIL 60300 SENLIS, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SENLIS sous le numéro 478 164 858.
La société DOLCE ViTA a pour objet principal < a destination des particuliers ou des entreprises la preparation de repas ou de plats cuisinés, emportés ou livrés à domicile, l'organisation de banguets, cocktails, lunchs et réceptions diverses à domicile ou dans des lieux choisis par les clients ".
Le cédant possede 120 parts sociales de 15 euros chacune numérotées de 121 a
240 ayant l'origine suivante :
Elles lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
E o
CESSION
Par les présentes, Madame Sandrine VANHOUTTE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
A Monsieur Eric DuBois gui accepte la totalité des parts sociales qu'elle détient
dans la société, soit 120 parts numérotées de 121 a 240.
Monsieur Eric DuBOis devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans
exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la
société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux-dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 5.700 euros, soit 47.50 euros par part sociale, que Monsieur Eric DuBOlS a payé a l'instant méme à Madame Sandrine VANHOUTTE, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
qu'elle est née le 28 décembre 1974 a SENLIS ( OlSE ),
- qu'elle est mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Jean Denis VANHOUTFE,
- qu'elle est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 29 janvier 1973 a CREIL ( OlSE ))
2
- qu'il est célibataire
- qu'il est de nationalité francaise
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 14 des statuts, Madame Martine DAVID et Monsieur Eric DuBOlS, seuls autres associés de la société apres la cession intervenue le 14 mars 2004 entre Monsieur Eric DUBOIS et Monsieur Franck VANHOUTTE interviennent avec Madame Sandrine VANHOUTTE pour agréer la présente cession.
DECISIONS COLLECTIVES
En conformité avec l'article 19 des statuts qui prévoit qu'une décision collective peut résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte,
Madame Martine DAVID, . Monsieur Eric DUBOIS,
Seuls associés de la société compte tenu de la présente cession de parts et de celle intervenue le 14 mars 2004 entre Monsieur Franck VANHOUTTE et Monsieur Eric DUBOIS,
prennent les décisions suivantes :
MODIFICATION DES STATUTS
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Suite aux cessions de parts intervenues les 14 et 15 mars 2004 entre Monsieur Franck VANHOUTTE et Monsieur Eric DUBOIS d'une part et entre Madame Sandrine VANHOUTTE et Monsieur Eric DUBOIS d'autre part, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
E 0 3
A Madame Martine DAVID : 260 parts sociales numérotées de 241 a 500
A Monsieur Eric DUBOIS : 240 parts sociales numérotées de 1 à 240
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : 500 parts sociales
Les soussignés déciarent que toutes les parts représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.
NOMINATION D'UN NOUVEAU GERANT
Suite à la décision prise par Monsieur Jean Denis VANHOUTTE de démissionner ce jour des fonctions de gérant qu'il occupait dans la société, Monsieur Eric DUBOIS est nommé a compter de ce jour gérant de la Société DOLCE VITA pour une durée indéterminée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement
Monsieur Eric DuBOIS déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DOLcE VITA est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports
effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
It déclare également que la présente cession peut bénéficier de l'abattement prévu par l'article 726 du C.G.1. Compte tenu du nombre de parts cédées, cet abattement sera le suivant :
23.000 euros X 120/500 parts = 5.520 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
E 0 4
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la
Fait a SENLIS Le 15 mars 200.5 En 5 originaux
Eric DUBOlS
0wr Q
Martine DAVID Sandrine VANHOUTTE
Enregistr6 a : RECETTE ELARGIE DE SENLIS Lc 14/04/2005 Bordercau n*2005/237 Casc n*1 ExI 721 Eoregiate man. : 1se Timbro : 75 6 Total liquid6 : quatruvingt-dix curos Montani rtcu : qatro-vingt-dix curos
Lo Contrlcur
Mine Hugu/y LECURU Fgnd&,dK Pouypir C Cogiroleefl&npet3
5
DOLCE VITA Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : 26, Route de Creil 60300 SENLIS RCS SENLIS B 478 164 858
STATUTS
mis a jour le 15 mars 2005
Les soussignés :
Monsieur Franck VANHOUTTE demeurant 6,Avenue du GENERAL DE GAULLE 60 300 SENLIS né le 27/09/72 a SENLIS de nationalité francaise célibataire
Madame Sandrine VANHOUTTE, née KUSiAK demeurant 2,Rue HARGNEUSE 60810 RULLY née Ie 28/12/74 a SENLIS de nationalité francaise mariée avec Monsieur Jean Denis VANHOUTTE sous le régime de la séparation de biens
Madame Martine DAVID demeurant 39, Rue du PRIEURE 18140 HERRY née le 26/07/1949 a SENLIS de nationalité francaise divorcée
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
E 0 3
A Madame Martine DAVID : 260 parts sociales numérotées de 241 a 500
A Monsieur Eric DUBOIS : 240 parts sociales numérotées de 1 à 240
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : 500 parts sociales
Les soussignés déciarent que toutes les parts représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.
NOMINATION D'UN NOUVEAU GERANT
Suite à la décision prise par Monsieur Jean Denis VANHOUTTE de démissionner ce jour des fonctions de gérant qu'il occupait dans la société, Monsieur Eric DUBOIS est nommé a compter de ce jour gérant de la Société DOLCE VITA pour une durée indéterminée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement
Monsieur Eric DuBOIS déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DOLcE VITA est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports
effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
It déclare également que la présente cession peut bénéficier de l'abattement prévu par l'article 726 du C.G.1. Compte tenu du nombre de parts cédées, cet abattement sera le suivant :
23.000 euros X 120/500 parts = 5.520 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
E 0 4
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la
Fait a SENLIS Le 15 mars 200.5 En 5 originaux
Eric DUBOlS
0wr Q
Martine DAVID Sandrine VANHOUTTE
Enregistr6 a : RECETTE ELARGIE DE SENLIS Lc 14/04/2005 Bordercau n*2005/237 Casc n*1 ExI 721 Eoregiate man. : 1se Timbro : 75 6 Total liquid6 : quatruvingt-dix curos Montani rtcu : qatro-vingt-dix curos
Lo Contrlcur
Mine Hugu/y LECURU Fgnd&,dK Pouypir C Cogiroleefl&npet3
5
DOLCE VITA Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : 26, Route de Creil 60300 SENLIS RCS SENLIS B 478 164 858
STATUTS
mis a jour le 15 mars 2005
Les soussignés :
Monsieur Franck VANHOUTTE demeurant 6,Avenue du GENERAL DE GAULLE 60 300 SENLIS né le 27/09/72 a SENLIS de nationalité francaise célibataire
Madame Sandrine VANHOUTTE, née KUSiAK demeurant 2,Rue HARGNEUSE 60810 RULLY née Ie 28/12/74 a SENLIS de nationalité francaise mariée avec Monsieur Jean Denis VANHOUTTE sous le régime de la séparation de biens
Madame Martine DAVID demeurant 39, Rue du PRIEURE 18140 HERRY née le 26/07/1949 a SENLIS de nationalité francaise divorcée
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
a destination de particuliers ou d'entreprises : . la préparation de repas ou de plats cuisinés, emportés ou livrés à domicile . l'organisation de banquets, cocktails, lunchs et réceptions diverses à domicile ou dans des lieux choisis par les clients,
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ainsi que la fourniture, dans le cadre des activités précédentes, de toutes boissons alcoolisés ou non.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de. sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la
cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
a destination de particuliers ou d'entreprises : . la préparation de repas ou de plats cuisinés, emportés ou livrés à domicile . l'organisation de banquets, cocktails, lunchs et réceptions diverses à domicile ou dans des lieux choisis par les clients,
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ainsi que la fourniture, dans le cadre des activités précédentes, de toutes boissons alcoolisés ou non.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de. sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la
cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : DOLCE VITA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 26,ROUTE DE CREIL, 60300 SENLIS
Ii pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembiée Générale Extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Ii pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembiée Générale Extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
-.Apports en numéraire
1 est apporté en numéraire :
par Monsieur Franck VANHOUTTE, la somme de 1.800 euros par Madame Sandrine VANHOUTTE, la somme de 1.800 euros par Madame Martine DAVID, ta somme de 3.900 euros
Soit au total la somme de sept mille cinq cent euros(7.500 euros), déposée intégraiement à un compte ouvert au nom de la société en formation ( n" 30027 17269 00066018802 36 ) a la banque SCALBERT DUPONT, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 5 mai 2004..
-.Apports en numéraire
1 est apporté en numéraire :
par Monsieur Franck VANHOUTTE, la somme de 1.800 euros par Madame Sandrine VANHOUTTE, la somme de 1.800 euros par Madame Martine DAVID, ta somme de 3.900 euros
Soit au total la somme de sept mille cinq cent euros(7.500 euros), déposée intégraiement à un compte ouvert au nom de la société en formation ( n" 30027 17269 00066018802 36 ) a la banque SCALBERT DUPONT, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 5 mai 2004..
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à sept mille cinq cent euros (7500 euros).
Il est divisé en 500 parts sociales de 15 euros chacune, entierement libérées.
Il est divisé en 500 parts sociales de 15 euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Suite aux cessions de parts intervenues les 14 et 15 mars 2004 entre Monsieur Franck VANHOUTTE et Monsieur Eric DUBOIS d'une part et entre Madame Sandrine VANHOUTTE et Monsieur Eric DUBOIS d'autre part, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
A Madame Martine DAVID : 260 parts sociales numérotées de 241 a 500 A Monsieur Eric DUBOIS : 240 parts sociales numérotées de 1 à 240 Total égat au nombre de parts composant le capital social soit : 500 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital sociai leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.
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A Madame Martine DAVID : 260 parts sociales numérotées de 241 a 500 A Monsieur Eric DUBOIS : 240 parts sociales numérotées de 1 à 240 Total égat au nombre de parts composant le capital social soit : 500 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital sociai leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.
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ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouveiles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capitat doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capitat doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinguiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés
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La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées, En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des somnes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de ia date d'exigibilité sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ta loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées, En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des somnes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de ia date d'exigibilité sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ta loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a t'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
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Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a t'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
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ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, Ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, Ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit
projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter'de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acguisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
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Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, gu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur gualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit
projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter'de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acguisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
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Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, gu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur gualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés aux mémes conditions de majorité gue celies applicables a toutes décisions collectives ordinaires.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Le ou les gérants peuvent mettre en harmonie les statuts avec les dispositions impératives de la loi ou des réglements sous réserve de ratification par les associés
a la majorité des trois quarts des parts sociales. La Société est engagée méme par les actes du gérant gui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation du ou des gérants ne peut intervenir sur deuxieme consultation.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas. envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives
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ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Le ou les gérants peuvent mettre en harmonie les statuts avec les dispositions impératives de la loi ou des réglements sous réserve de ratification par les associés
a la majorité des trois quarts des parts sociales. La Société est engagée méme par les actes du gérant gui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation du ou des gérants ne peut intervenir sur deuxieme consultation.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas. envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives
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ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -Iénumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :
- le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamnent l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues
par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le
gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -Iénumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :
- le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamnent l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues
par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le
gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
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L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal
contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
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L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal
contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire tl'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire tl'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts
ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simptifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simptifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT...DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE
CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assembiée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forrne que ce soit, demander
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en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assembiée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forrne que ce soit, demander
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en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOC!AUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de t'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif
de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a ia clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un pian de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
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Par exception, le premier exercice commencera le jour de t'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif
de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a ia clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un pian de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
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ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de
nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de 'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de
nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de 'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions
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requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
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requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA_MOITIEDU_CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi
réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi
réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27_- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou
en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société
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Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.
en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société
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Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& compter de la date a iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
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La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& compter de la date a iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
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ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant Ia durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET.A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE.- PUBLICITE_: POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Denis VANHOUTTE a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :
signature d'un bail commercial pour un local situé 26, Route de CREIL à SENLIS et devant constitué le siege sociat de la société
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Jean-Denis VANHOUTTE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Statuts mis a jour le 15 mars 2005
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
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Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Denis VANHOUTTE a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :
signature d'un bail commercial pour un local situé 26, Route de CREIL à SENLIS et devant constitué le siege sociat de la société
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Jean-Denis VANHOUTTE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Statuts mis a jour le 15 mars 2005
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
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