SA HOTEL NEGRESCO
Acte
Début de l'acte
GESTION FRANCE ENTREPRISES
EXPERTISE COMPTABLE AUDIT - CONSEIL - PATRIMOINE
SAHOTEL NEGRESCO
37, Promenade des Anglais
06000 NICE
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RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA FUSION SUR LA
VALEUR DES APPORTS
Membre de
MIECE LATRINITE CAGNES-SUR-MER
SIÉGE SoCIAL : LE MINOTAURE - 34, AVENUE HENRI MATISSE - 06200 NICE - TéL. 04 93 72 42 00 - FAx 04 93 72 42 29 - gfenice@gfe06.cOm SOCIET£ D'EXPEAnSE COMPTABLE INSCRITE AU TABLEAU DE L'OADRE DES EX ES DE PROVENCE-ALPES-COTE D'AZUR-SOCIETEDE COMMISSARIA TE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC D'AIX-BASTIA RCS NICE - SIRET 302 183 470 00053 - CODE APE : 6920 Z - N°TVA INTRACOMMUNAUTAIRE : FR : 6230 2183 470 - S.A.R.L. AU CAPITAL DE 1 140 000 EUROS - WWW.gfe06.cOm
GESTION FRANCE ENTREPRISES
EXPERTISE COMPTABLE AUDIT - CONSEIL - PATRIMOINE
SA HOTEL NEGRESCO 37, Promenade des Angiais 06000 NICE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société HOTEL NEGRESCO
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de Commerce de Nice en date du 8 février 2023 concernant la fusion par voie d'absorption de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO par la société HOTEL NEGRESCO, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 novembre 2023. 1l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour ie présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
DIFFERENCE NICE LATRIMITE CACNES-SUR-H SIéGE SoCIAL : LE MINOTAURE - 34,AVENUE HENRI MATISSE - 06200 NIcE - TEL. 04 93 72 42 00 - FAx 04 93 72 42 29 - gfeniCe@gfe06.com SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE RCS NICE - SIRET 302 183 470 00053 - CODE APE : 6920 Z - NTVA INTRACOMMUNAUTAIRE : FR : 6230 2183 470 - S.A.R.L, AU CAPITAL DE 1 140 000 EUROS - WWW.gfe06.COm
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
La présente opération consiste en la fusion-absorption de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO par la société HOTEL NEGRESCO. Elle s'inscrit dans une démarche de rationalisation et de simplification des structures du groupe. En effet, La Société Absorbante exploite le fonds de commerce de l'HOTEL NEGRESCO dans les locaux dont la Société Absorbée est propriétaire, aux termes d'un bail commercial arrivé à expiration et qu'elles sont convenues de renouveler.
Le FDMAN, associé majoritaire dans le capital de chacune des Parties, a été institué par Madame Jeanne AUGIER, ancienne propriétaire, par testament authentique regu par Maitre Frédéric PARENT, Notaire, le 26 juin 2009. Compte tenu des dispositions testamentaires de Madame Jeanne AUGiER, les intéréts des Parties sont communs et visent à permettre la préservation de l'ceuvre crée par Madame Jeanne AUGiER. Afin de préserver l'intérét du groupe et de respecter la volonté de Madame Jeanne AUGIER qui, tout au long de sa vie, s'est engagée dans la préservation de l'htel et de ses salariés, l'examen de la situation locative dans son ensemble a conduit à envisager la restructuration des sociétés. Dans son testament, Madame Jeanne AUGIER avait prévu la fusion des sociétés et ce, si elle s'avérait nécessaire.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés)
1.2.1. Société absorbante
La société absorbante HOTEL NEGRESCO est une société anonyme au capital de 450 625 € divisé en 64 375 actions de 7 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son siége social est situé 37, Promenade des Angiais à Nice. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 957 810 146.
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Elle exploite le fonds de commerce du NEGRESCO, htel classé 5 étoiles depuis 2009. Il comporte 102 chambres et 26 suites. ll dispose d'un restaurant couronné d'un macaron Michelin < le Chanteclerc >, d'une brasserie < La Rotonde > et d'un bar.
1.2.2. Société absorbée
La société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO, société absorbée, est une société par action au capital de 484 785 €, divisé en 26 075 actions d'une valeur nominale de 18.59 £ chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son siége social est situé 37, Promenade des Anglais à Nice. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 958 808 354.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
Les deux sociétés sont détenues majoritairement par le fonds de Dotation MESNAGES. AUGIER-NEGRESCO qui détient 93.42 % de la société HOTEL NEGRESCO et 99.79 % de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO.
La société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO détient, à la date du traité de fusion, 500 actions de la société NEGRESCO représentant 0.78 % du capital de la société
Les deux sociétés ont des dirigeants communs, Madame SPITZ Nicoie et Madame Danielle CURTY.
1.3. Description de l'opération
1.3. 1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à la société HOTEL NEGRESCO dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
elle entrainera, à compter de ia date de Réalisation, la transmission universelle de patrimoine au profit de la Société Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée ;
le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de Réalisation. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ;
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à compter de la date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et
engagements divers de la Société Absorbée
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par ia société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO a été déterminé à partir des comptes au 31 décembre 2022.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Sur le pian fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement. Les apports faits à titre de fusion seront enregistrés gratuitement.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion est soumise aux conditions suspensives résumées ci-aprés : Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, du présent projet de fusion absorption, du traité, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ; et
Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, du présent projet de fusion absorption,
du traité, de la valeur des apports, de ia parité d'échange, de la division du nominal de l'action part dix et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion.
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 18 décembre 2023 au plus tard, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles de Ia société IMMOBILlERE DE L'HOTEL NEGRESCO et de la société HOTEL NEGRESCO.
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En rémunération des apports, il sera émis 1 460 200 actions de la SA HOTEL NEGRESCO, de 0.70 @ de valeur nominale chacune aprés division du nominal de l'action
par 10 (cf condition suspensive $1.3.3), soit une augmentation de capital de 1 022 140 £.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 587 756.78 €, et le montant de l'augmentation de capital de la société HOTEL NEGRESCO, constituera une prime de fusion d'un montant de 1 565 616.78 £.
Par suite de l'absorption de ia société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO, la société HOTEL NEGRESCO se trouvera recevoir 5 000 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, la société HOTEL NEGRESCO procédera à l'annulation de ses propres actions recues de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO d'une valeu nominale de 0.7 €, ce qui entrainera une réduction de capital de 3 500 € soit un capital social de 1 469 265 €.
La différence, d'un montant de 2 890.20 €, entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annuiées, et d'autre part, la valeur des dites actions dans les Iivres de la société IMMOBILiERE DE L'HOTEL NEGRESCO,soit 609.80 €,sera affectée a la prime de fusion qui sera portée à 1 568 506.98 £.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
S'agissant d'une opération de fusion de sociétés sous contrle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2022 conformément aux dispositions de l'articie 743-1 du Plan Comptable Général.
1.4.2. Description des apports
La société IMMOBILiERE DE L'HOTEL NEGRESCO fait apport & titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci- avant, à la société HOTEL NEGRESCO, gui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2022 tel que détaillé ci-dessous :
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1.4.3. Période de rétroactivité éventuelle
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO estimé au 31 décembre 2022. Sur les plans comptable et fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
Une situation comptable intermédiaire de Ia société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO a été établie au 31 aout 2023. Cette situation fait apparaitre une perte de 55 378 €. Toutefois, la société a été évaluée en valeur réelle a 184 510 000 € en septembre 2023. Cette perte ne remet donc pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des apports estimée à la valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
En conséquence, aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a lieu d'etre intégrée dans les apports estimés au 31 décembre 2022.
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société L'HOTEL NEGRESCO sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
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Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à ia date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : vérifié ie respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété : contrlé l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis à la société absorbante; analysé les valeurs individuelles des apports ; vérifié, pour les opérations à effet rétroactif, que les événements intervenus au cours de la période intercalaire, ne remettent pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des apports ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO et de la société HOTEL NEGRESCO,qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
S'agissant d'une opération de fusion de sociétés sous contrle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2022 conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptabie Général.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrié que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
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Nous avons vérifié la réciprocité des créances figurant au bilan avec les comptes de la société SA HOTEL NEGRESCO. Il n'existe pas d'écart significatif qui pourrait remettre en
cause la valeur globale de l'apport.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2022 de la société IMMOBILlERE DE L'HOTEL NEGRESCO, ainsi que de la situation établie au 31 aout 2023.
L'actif net comptable ressortant des comptes au 31 décembre 2022 s'éléve a 2 587 756.78 euros.
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles est surévaluée à hauteur de 50 308 £ au 31 décembre 2022. L'écriture de régularisation a été comptabilisée au 31/08/2023.
Nous nous sommes assurés qu'il n'existait pas d'éléments susceptibles de remettre en cause l'évaluation des créances figurant à l'actif.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs des comptes au 31 décembre 2022 et la valeur figurant dans le traité de fusion.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant & 2 587 756.78 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a NICE,le 13 novembre 2023
Le Gormmissaire a la fusion, GESTIOK FRANCE ENTREPRISES
Yves BAI4LEUX Associé
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société HOTEL NEGRESCO
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de Commerce de Nice en date du 8 février 2023 concernant la fusion par voie d'absorption de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO par la société HOTEL NEGRESCO, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 novembre 2023. 1l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour ie présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
DIFFERENCE NICE LATRIMITE CACNES-SUR-H SIéGE SoCIAL : LE MINOTAURE - 34,AVENUE HENRI MATISSE - 06200 NIcE - TEL. 04 93 72 42 00 - FAx 04 93 72 42 29 - gfeniCe@gfe06.com SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE RCS NICE - SIRET 302 183 470 00053 - CODE APE : 6920 Z - NTVA INTRACOMMUNAUTAIRE : FR : 6230 2183 470 - S.A.R.L, AU CAPITAL DE 1 140 000 EUROS - WWW.gfe06.COm
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
La présente opération consiste en la fusion-absorption de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO par la société HOTEL NEGRESCO. Elle s'inscrit dans une démarche de rationalisation et de simplification des structures du groupe. En effet, La Société Absorbante exploite le fonds de commerce de l'HOTEL NEGRESCO dans les locaux dont la Société Absorbée est propriétaire, aux termes d'un bail commercial arrivé à expiration et qu'elles sont convenues de renouveler.
Le FDMAN, associé majoritaire dans le capital de chacune des Parties, a été institué par Madame Jeanne AUGIER, ancienne propriétaire, par testament authentique regu par Maitre Frédéric PARENT, Notaire, le 26 juin 2009. Compte tenu des dispositions testamentaires de Madame Jeanne AUGiER, les intéréts des Parties sont communs et visent à permettre la préservation de l'ceuvre crée par Madame Jeanne AUGiER. Afin de préserver l'intérét du groupe et de respecter la volonté de Madame Jeanne AUGIER qui, tout au long de sa vie, s'est engagée dans la préservation de l'htel et de ses salariés, l'examen de la situation locative dans son ensemble a conduit à envisager la restructuration des sociétés. Dans son testament, Madame Jeanne AUGIER avait prévu la fusion des sociétés et ce, si elle s'avérait nécessaire.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés)
1.2.1. Société absorbante
La société absorbante HOTEL NEGRESCO est une société anonyme au capital de 450 625 € divisé en 64 375 actions de 7 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son siége social est situé 37, Promenade des Angiais à Nice. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 957 810 146.
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Elle exploite le fonds de commerce du NEGRESCO, htel classé 5 étoiles depuis 2009. Il comporte 102 chambres et 26 suites. ll dispose d'un restaurant couronné d'un macaron Michelin < le Chanteclerc >, d'une brasserie < La Rotonde > et d'un bar.
1.2.2. Société absorbée
La société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO, société absorbée, est une société par action au capital de 484 785 €, divisé en 26 075 actions d'une valeur nominale de 18.59 £ chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son siége social est situé 37, Promenade des Anglais à Nice. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 958 808 354.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
Les deux sociétés sont détenues majoritairement par le fonds de Dotation MESNAGES. AUGIER-NEGRESCO qui détient 93.42 % de la société HOTEL NEGRESCO et 99.79 % de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO.
La société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO détient, à la date du traité de fusion, 500 actions de la société NEGRESCO représentant 0.78 % du capital de la société
Les deux sociétés ont des dirigeants communs, Madame SPITZ Nicoie et Madame Danielle CURTY.
1.3. Description de l'opération
1.3. 1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à la société HOTEL NEGRESCO dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
elle entrainera, à compter de ia date de Réalisation, la transmission universelle de patrimoine au profit de la Société Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée ;
le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de Réalisation. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ;
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à compter de la date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et
engagements divers de la Société Absorbée
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par ia société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO a été déterminé à partir des comptes au 31 décembre 2022.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Sur le pian fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement. Les apports faits à titre de fusion seront enregistrés gratuitement.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion est soumise aux conditions suspensives résumées ci-aprés : Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, du présent projet de fusion absorption, du traité, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ; et
Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, du présent projet de fusion absorption,
du traité, de la valeur des apports, de ia parité d'échange, de la division du nominal de l'action part dix et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion.
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 18 décembre 2023 au plus tard, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles de Ia société IMMOBILlERE DE L'HOTEL NEGRESCO et de la société HOTEL NEGRESCO.
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En rémunération des apports, il sera émis 1 460 200 actions de la SA HOTEL NEGRESCO, de 0.70 @ de valeur nominale chacune aprés division du nominal de l'action
par 10 (cf condition suspensive $1.3.3), soit une augmentation de capital de 1 022 140 £.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 587 756.78 €, et le montant de l'augmentation de capital de la société HOTEL NEGRESCO, constituera une prime de fusion d'un montant de 1 565 616.78 £.
Par suite de l'absorption de ia société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO, la société HOTEL NEGRESCO se trouvera recevoir 5 000 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, la société HOTEL NEGRESCO procédera à l'annulation de ses propres actions recues de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO d'une valeu nominale de 0.7 €, ce qui entrainera une réduction de capital de 3 500 € soit un capital social de 1 469 265 €.
La différence, d'un montant de 2 890.20 €, entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annuiées, et d'autre part, la valeur des dites actions dans les Iivres de la société IMMOBILiERE DE L'HOTEL NEGRESCO,soit 609.80 €,sera affectée a la prime de fusion qui sera portée à 1 568 506.98 £.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
S'agissant d'une opération de fusion de sociétés sous contrle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2022 conformément aux dispositions de l'articie 743-1 du Plan Comptable Général.
1.4.2. Description des apports
La société IMMOBILiERE DE L'HOTEL NEGRESCO fait apport & titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci- avant, à la société HOTEL NEGRESCO, gui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2022 tel que détaillé ci-dessous :
5/8
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO estimé au 31 décembre 2022. Sur les plans comptable et fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
Une situation comptable intermédiaire de Ia société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO a été établie au 31 aout 2023. Cette situation fait apparaitre une perte de 55 378 €. Toutefois, la société a été évaluée en valeur réelle a 184 510 000 € en septembre 2023. Cette perte ne remet donc pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des apports estimée à la valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
En conséquence, aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a lieu d'etre intégrée dans les apports estimés au 31 décembre 2022.
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société L'HOTEL NEGRESCO sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
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Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à ia date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : vérifié ie respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété : contrlé l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis à la société absorbante; analysé les valeurs individuelles des apports ; vérifié, pour les opérations à effet rétroactif, que les événements intervenus au cours de la période intercalaire, ne remettent pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des apports ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO et de la société HOTEL NEGRESCO,qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
S'agissant d'une opération de fusion de sociétés sous contrle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2022 conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptabie Général.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrié que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
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Nous avons vérifié la réciprocité des créances figurant au bilan avec les comptes de la société SA HOTEL NEGRESCO. Il n'existe pas d'écart significatif qui pourrait remettre en
cause la valeur globale de l'apport.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2022 de la société IMMOBILlERE DE L'HOTEL NEGRESCO, ainsi que de la situation établie au 31 aout 2023.
L'actif net comptable ressortant des comptes au 31 décembre 2022 s'éléve a 2 587 756.78 euros.
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles est surévaluée à hauteur de 50 308 £ au 31 décembre 2022. L'écriture de régularisation a été comptabilisée au 31/08/2023.
Nous nous sommes assurés qu'il n'existait pas d'éléments susceptibles de remettre en cause l'évaluation des créances figurant à l'actif.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs des comptes au 31 décembre 2022 et la valeur figurant dans le traité de fusion.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant & 2 587 756.78 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a NICE,le 13 novembre 2023
Le Gormmissaire a la fusion, GESTIOK FRANCE ENTREPRISES
Yves BAI4LEUX Associé
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