Acte

Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT NICE Lt 21/12/2023 Dossier 2024 00001485, r&férence 0604P61 2023 A 04909 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 € Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros

Anne-!.iseAROSCIO Montant recu : Cent vingt-cinq Euros Agpteprincipale des Finnces Publiques

TRAITE

DE FUSION PAR ABSORPTION

DE LA SOCIETE SAS IMMOBILIERE DE L'HOTEL

NEGRESCO

(Société Absorbée)

PAR LA SOCIETE HOTEL NEGRESCO

(Société Absorbante)

EN DATE DU 13 NOVEMBRE 2023

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

HOTEL NEGRESCO Société anonyme au capital de 450.625 £, dont le siége social est 37, Promenade des Anglais (06000) Nice, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nice sous le numéro 957 810 146, représentée par son Directeur Général, Monsieur Lionel SERVANT,

dûment habilité aux fins des présentes par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2023,

ci-aprés désignée la < Société Absorbante ",

D'une part,

ET

SAS iMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO Société par actions simplifiée au capital de 484.785 £, dont le siége social est 37, Promenade des Anglais (06000) NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nice sous le numéro 958 808 354, représentée par sa Présidente, Madame Danielle CURTY,

dûment habilitée aux fins des présentes par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2023,

ci-aprés désignée la < Société Absorbée >,

D'autre part,

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés désignées ensemble les < Parties > ou individuellement une < Partie >.

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TABLE DES MATIERES

Paraphes :

16.1 Dispositions générates ... 31

16.2 Publicité fonciêre et droits d'enregistrement 31 16.3 Impôt sur les sociétés 31 16.4 Taxe sur la valeur ajoutée .... 34

16.5 Autres taxes..... 34 16.6 Opérations antérieures - Subrogation générale 35 ARTICLE 17. DISPOSITIONS DIVERSES... .35

17.1 Remise de titres .. .35

17.2 Affirmation de sincérité 35 17.3 .35 17.4 Frais... .35

17.5 Droit applicable - Réglement des litiges . 36 17.6 Election de domicile 36 17.7 Formalités .36

17.8 Pouvoirs . .36 17.9 Annexes 36

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L'ensemble des termes ayant une majuscule auront la signification qui leur est donnée ci- dessous :

Annexe désigne une annexe du Traité

Article désigne un article du Traité

Comptes Sociaux désigne les comptes sociaux des Parties arrétés au 31 Annuels décembre 2022, audités et certifiés tels qu'ils figurent en Annexe 1

Date d'Effet a le sens qui lui est donné a l'Article 13Erreur! $ource du renvoi introuvable.

Date de Réalisation a le sens qui lui est donné a l'Article 12Erreur! Source du renvoi introuvable.

Représentant de la désigne Monsieur Lionel SERVANT, en qualité de Directeur Société Absorbante Général de la Société Absorbante

Représentante de la désigne Madame Danielle CURTY, en qualité de Présidente de Société Absorbée la Société Absorbée

Situation Comptable a le sens qui lui est donné a l'Article 6 Intermédiaire

Société Absorbante a le sens qui lui est donné dans les comparutions des présentes

Société Absorbée a le sens qui lui est donné dans les comparutions des présentes

Traité a le sens qui lui est donné a l'Article 2

L'opération prévue dans le Traité de fusion emporte fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit frangais (le < Traité >).

La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, t'universalité de son patrimoine sous les conditions décrites aux présentes.

Si la fusion est réalisée :

elle entrainera, a compter de la Date de Réalisation, la transmission universelle de patrimoine au profit de la Société Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée ;

Paraphes : Page 5

le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation. il comprendra tous les biens, droits et valeurs

appartenant a la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ;

à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.

3.1 Description de la Société Absorbante

La SociétéAbsorbante dénommée HOTEL NEGRESCO est une société anonyme qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 - Objet de ses statuts :

< L'acquisition, la création, l'exploitation de tous restaurants et de tous htels meublés a voyageurs ou sans voyageurs, avec ou sans restaurants, en France et/ou a l'étranger, et notamment l'exploitation d'un fonds de commerce

et restaurants en dépendant, le tout situés a NICE, Promenade des Anglais n" 37, et l'achat des actions, parts de fondateurs, obligations et autres titres de toutes Sociétés francaises et/ou étrangéres se rattachant directement ou indirectement à l'industrie hteliére ; La location avec ou sans promesse de vente, et méme l'acquisition de tous immeubles pouvant servir a la Société, soit pour l'exploitation directe ou indirecte de l'hótel sus-désigné ou de tous autres hôtels ou pour la création de toutes annexes ou succursales, soit pour l'exercice de toute industrie se rattachant a cette exploitation, l'édification, s'il y a lieu, de constructions nécessaires a cette industrie ; L'agencement et l'installation, l'ameublement de tous immeubles autres que ceux désignés ci-dessus, pour étre utilisés par la Société ; L'exploitation, par voie de location, concessions, prise en charge a un titre quelconque, a forfait ou autrement, de tous établissements similaires ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou immobiliéres pouvant se rattacher, principalement ou accessoirement a l'un
des objets précités, Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soir avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de biens ou droits, ou autrement,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social. La vente de tous articles de cadeaux, parfumerie, vétements, fantaisies, patisseries, et plus généralement de tous articles consommables et/ou non consommables portant la marque, le signe ou le logo de l'hótel NEGRESCO >.
La Société Absorbante a été constituée le 16 février 1920. La durée de la Société Absorbante a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2017 par décision d'assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 1960 puis prorogée de 99 années par l'assemblée générale du 29 juin 2015 et expire le 31 décembre 2116.
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La date de clôture des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement a 450.625 £.
Il est réparti en 64.375 actions de 7 £ de nominal chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie, non amorties et allouées comme suit :

Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.
Les Commissaires aux Comptes de la Société Absorbante sont :
ERNST & YOUNG AUDIT, dont le siége est a Nice (06200) 470, Promenade des Anglais,
représenté par Madame Corinne LE VEZIEL, AUDITEX, dont le sige est a Courbevoie (92400) 2, place des saisons (suppléant).
Paraphes : Page
3.2 Description de la Société Absorbée
La Société Absorbée, est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 - objet de ses statuts :
- La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays : Principalement : L'exploitation et la mise en valeur par voie de Location ou autrement des immeubles dont la Société deviendrait propriétaire par voie d'acquisition, d'apport ou autrement. L'entretien, la réfection, l'éventuelle surélévation, l'aménagement, la transformation et la modernisation desdits immeubles. L'attribution, le cas échéant, de tout ou partie desdits immeubles aux actionnaires soit en jouissance, soit en propriété, sous l'empire d'un Cahier des charges et réglement de Copropriété.
Accessoirement : La prise de participation dans toutes affaires et sociétés immobiliéres par voie de souscription, d'achat, d'apport en nature, partiel ou total des immeubles sociaux. Et plus généralement : Toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres et autres qui découleraient de l'objet ci-dessus ou qui seraient de nature a développer les affaires sociales ; Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social >.
La Société Absorbée a été constituée le 25 novembre 1958. Sa durée expire le 1er juillet 2056.
La date de clôture des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année.
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement a 484.785 £. Il est réparti en 26.075 actions arrondi a 18,59 £ de nominal chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie, non amorties et allouées comme suit :

Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
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La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
Le Commissaire aux Comptes de la Société Absorbée, titulaire d'un mandat spécial, est :
ERNST & YOUNG AUDIT, dont le siége est a Nice (06200) 470, Promenade des Anglais, représenté par Madame Corinne LE VEZIEL.
3.3 Liens en capital
La Société Absorbante ne détient aucun titre de la Société Absorbée.
La Société Absorbée détient 500 actions sur les 64.375 actions composant le capital de la Société Absorbante représentant 0,78 % du capital et des droits de vote de ladite société.
3.4 Dirigeants communs
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont comme dirigeant(s) commun(s) :
Madame Nicole Andrée LUDAESCHER épouse SPITZ, Présidente du conseil d'administration et administrateur de la Société Absorbante est également administrateur de la Société Absorbée ;
Madame Danielle Marie Mathilde CURTY, administrateur de la Société Absorbante est également Présidente de la Société Absorbée.

La fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit dans une démarche de rationalisation et de simplification des structures du groupe.
La Société Absorbante exploite le fonds de commerce de l'HOTEL NEGRESCO dans les locaux dont la Société Absorbée est propriétaire, aux termes d'un bail commercial arrivé à expiration et qu'elles sont convenues de renouveler.
Le FDMAN, associé majoritaire dans le capital de chacune des Parties, a été institué par Madame Jeanne AUGIER, ancienne propriétaire, par testament authentique regu par Maitre Frédéric PARENT, Notaire, le 26 Juin 2009.
Le FDMAN est représenté par son administrateur provisoire, Maitre Béatrice DUNOGUE-GAFFIE, désignée à ces fonctions par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance de NICE en date du 6 mai 2014.
Compte tenu des dispositions testamentaires de Madame Jeanne AUGIER, les intéréts des Parties sont communs et visent a permettre la préservation de l'ceuvre crée par Madame Jeanne AUGIER.
Les obligations issues de la loi Pinel n° 2014-628 du 18 Juin 2014, imposant de mettre a la charge du propriétaire les dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier à la vétusté, de mise en conformité avec la réglementation ainsi que les dépenses relatives aux grosses réparations mentionnées a l'article 606 du code civil, modifient l'équilibre économique de la Société Absorbée.
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Afin de préserver l'intérét du groupe et de respecter la volonté de Madame Jeanne AUGIER qui, tout au long de sa vie, s'est engagée dans la préservation de l'hôtel et de ses salariés, la situation locative a été examinée dans son ensemble ; elle a conduit à envisager la restructuration des sociétés.
Dans son testament, Madame Jeanne AUGlER avait prévu la fusion des sociétés et ce, si elle s'avérait nécessaire.
L'évolution de la situation économique de la Société Absorbée et les perspectives d'avenir de la Société Absorbante conduisent les Parties à une réorganisation visant à envisager la fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, au sens de l'article 741-1 du Plan comptable général issu du Réglement n°2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée sont évalués, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan comptable général issu dudit réglement, a leur valeur nette comptable sur la base des Comptes Sociaux Annuels.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des Sociétés Absorbante et Absorbée et la rémunération octroyée à la Société Absorbée sont détaillées en Annexe 3.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties, sur la base des Comptes Sociaux Annuels (Annexe 1).

Les derniers Comptes Sociaux Annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4, 4° du Code de commerce, chacune établi une Situation Comptable Intermédiaire au 31 août 2023, soit à une date antérieure de moins de 3 mois a celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).
Cette Situation Comptable Intermédiaire a fait l'objet d'une communication réciproque et d'une revue de la part des commissaires aux comptes des sociétés intéressées.

Le Président du Tribunal de Commerce de Nice a, par ordonnance du 8 février 2023, désigné, en qualité de commissaire a la fusion, le Cabinet SARL GESTION FRANCE ENTREPRISES, représenté par Monsieur Yves BAILLEUX, dont le siége social est à Nice (06200) Immeuble Le Minotaure, 34, avenue Henri Matisse.
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En application de l'Ordonnance susvisée, Monsieur Yves BAILLEUX, commissaire à la fusion, a pour mission de :
établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion a intervenir entre la société HOTEL NEGRESCO, société absorbante, et la société SAS IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO, société absorbée, et d'apprécier et d'évaluer la valeur des apports en nature devant étre effectués a titre de fusion par la société sAs IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO a la société HOTEL NEGRESCO et de
dresser les rapports de ces évaluations, constatations et avis, rapports qui seront soumis aux actionnaires de la société absorbante, la société HOTEL NEGRESCO, rapports qui seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce et soumis a l'assemblée générale de la société SAS IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO. >

Les instances représentatives du personnel de la Société Absorbante ont, préalablement à la signature du Traité, été informées et consultées sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable.

10.1 Dispositions préalables
La Société Absorbée, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la Société Absorbante, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par la Société Absorbante, sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, de ta toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le Date d'Effet jusqu'a la Date de la Réalisation.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ;
la comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la Société Absorbée a la Date d'Effet.
10.2 Apport de la Société Absorbée
10.2.1 Actif apporté
L'actif apporté comprenait, a la date d'arrété des Comptes Sociaux Annuels, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés a leur valeur comptable conformément aux regles comptables.
Paraphes :
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations.incorporelles:

Total des immobilisations incorporelles : 11.738,57 £
Immobilisations corporelles :

Total des immobilisations corporelles : 692.472,83 £
Immobilisations financieres :

Total des immobilisations financiéres : 609,80 £
ACTIF NON IMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé : 1.908.963,97 €
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 11.738,57 € Immobilisations corporelles : 692.472,83 € Immobilisations financieres : 609,80 € Actif non immobilisé : 1.908.963,97 £
T0TAL : 2.613.785,17 £ (deux millions six cent treize mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et dix-sept centimes)
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
Paraphes : Page 12 sur 37
représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
10.2.2 Prise.en.charge du passif.
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-aprés indigué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée, au 31 décembre 2022 ressort à :
Emprunts et dettes financiéres : 2.743,48 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 6.022,08 € Dettes fiscales et sociales : 14.607,32 £ Autres dettes : 2.655,51 €
TOTAL : 26.028,39 £ (vingt-six mille vingt-huit euros et trente-neuf centimes)
La représentante de la Société Absorbée certifie :
Que ie chiffre totat ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
Qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, Et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
10.2.3 Actif net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a 2.613.785,17 £ et le passif pris en charge a la méme date s'éléve a 26.028,39 £.
En conséquence, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve a 2.587.756,78€ (deux millions cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante-six euros et soixante-dix-huit centimes).
10.2.4 Engagement hors bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif figurant dans la Situation Comptable
Intermédiaire de la Société Absorbée (Annexe 2), la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la Société Absorbée et dont le détail figure en (Annexe 5).
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10.2.5 Origine.de propriété des biens immobiliers
Les biens immobiliers apportés à la Société Absorbante a titre de fusion appartiennent à la Société Absorbée lui provenant de l'apport en nature fait à son profit, aux termes d'une scission- fusion intervenue entre :
La < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA CTE D'AZUR > société anonyme dont le siége social était a NICE, 37 Promenade des Anglais, et qui existait alors au capital de cinq cent dix neuf millions sept cent cinquante mille anciens francs,
La < SOCIETE NOUVELLE IMMOBILIERE DE LA COTE D'AZUR > société anonyme créée en vue de la fusion, ayant son siége social à NICE, 37 Promenade des Anglais, dont le capital social était a l'origine de un million d'anciens francs, a été porté a la suite de la scission fusion à son chiffre actuel de DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLIONS D'ANCIENS FRANCS,
La < SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO >
La < SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE RIVOLI-ANGLAIS >, société anonyme également créée en vue de cette scission-fusion, ayant son siége social à NICE, 37 Promenade des Anglais au capital initial d'un million d'anciens francs, porté depuis à la suite de ladite scission-fusion a son chiffre actuel de VINGT ET UN MILLIONS D'ANCIENS FRANCS.
Cette scission-fusion entre les sociétés ci-dessus nommées a été régularisée par l'absorption pure et simple de l'ancienne < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA CTE D'AZUR > au moyen :
1°) De l'apport en nature, à titre de fusion faite par l'ancienne < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA CTE D'AZUR > au profit des trois sociétés absorbantes, ci-dessus nommées, des parties indivises d'immeuble devant revenir a chacune d'elles dans l'entier immeuble dénommé < HOTEL NEGRESCO situé a NICE, Promenade des Anglais, numéro 37, rue Cronstadt sans numéro, rue du Commandant Berretta numéro 1, et rue de Rivoli sans numéro, ci-dessus plus amplement désigné.
Cet apport a été constaté aux termes d'un acte sous signatures privées en date à NICE du 13 Juillet 1957, dont l'un des originaux a été déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes respectives de Me Raymond HERMENT et Me SEASSAL, notaires sus nommés, suivant acte recu par eux en double minute le 8 Novembre 1957, concernant les conventions et les modatités de la scission-fusion dont s'agit par voie d'absorption totale de l'ancienne < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA COTE D'AZUR > par les trois autres sociétés sus nommées, sous réserve de l'accomplissement de toutes les formalités légales et de la ratification subséquente par les assemblées générales extraordinaires des quatre sociétés intéressées.
2) D'une premiére Assemblée Générale Extraordinaire a caractére constitutif tenue respectivement par les actionnaires de chacune des quatre sociétés intéressées, a la date du 30 Juillet 1957, en vertu de quoi, les termes et conditions du contrat de scission-fusion sus énoncé ont été approuvés par lesdites sociétés sous réserve de l'accomplissement des formalités légales de vérification, aprés rapport des commissaires nommés par l'assemblée de chacune des sociétés absorbantes,
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3°) D'un rectificatif apporté au contrat de scission-fusion du 13 Juillet 1957 sus énoncé, aux termes de son acte de dépt au rang des minutes de Mes HERMENT et SEASSAL, tous deux notaires sus nommés, en date du 8 Novembre 1957.
4°) Du cahier des charges et réglement de copropriété de l'entier immeuble établi comme il a été indiqué ci-dessus, aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 8 Novembre 1957 dont deux originaux ont été déposés avec reconnaissance d'écritures et de signatures, en méme temps que le contrat de scission-fusion et par méme acte de dépôt du 8 Novembre' 1957, également sus énoncé, au rang des minutes respectives desdits Mes HERMENT et SEASSAL.
Aux termes duquel cahier des charges réglement de copropriétés il a été établi et déterminé les différents lots devant revenir indivisément à chacune des sociétés absorbantes, en vertu de l'apport à titre de scission-fusion fait a chacune d'elles, comme il a été dit ci-dessus, par l'ancienne < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA COTE D'AZUR >.
5°) De la délibération de l'assemblée générale des actionnaires de la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE RIVOLI ANGLAS, dont le procés-verbal a été établi en la forme authentique par Me Raymond HERMENT notaire sus nommé, le 9 Décembre 1957, contenant approbation pure et simple et ratification de l'acte de dépt notarié sus énoncé du 8 Novembre 1957, ainsi que le cahier des charges réglement de copropriété du 8 Novembre 1957 sus énoncé, et adoptant en outre, purement et simplement les conclusions du rapport établi par les commissaires vérificateurs nommés par la premiére assemblée du 30 Juillet 1957 et ayant enfin approuvé définitivement les apports faits par l'ancienne SOCIETE IMMOBILIERE DE LA COTE D'AZUR,à titre de scission-fusion et les attributions consenties en rétribution de ces apports et constatant l'augmentation corrélative du capital social de la < SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE RIVOLI- ANGLAIS > porté à son chiffre actuel de DEUX CENT DIX MILLE FRANCS.
6°) De la délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la S0CIETE ANONYME IMMOBILIERE DE L'HTEL NEGRESCO, dont le procés-verbal a été établi en la forme authentique par Me Raymond HERMENT, notaire sus nommé, le 9 Décembre 1957, contenant approbation pure et simple et ratification de l'acte de dépt notarié sus énoncé du 8 Novembre 1957, complétant et ratifiant le contrat de scission-fusion ainsi que le cahier des charges réglement de copropriété sus énoncés, adoptant en outre, purement et simplement les conclusions du rapport établi par les commissaires vérificateurs nommés par la premiere assemblée du 30 Juillet 1957 et ayant enfin approuvé définitivement les apports faits par l'ancienne < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA COTE D'AZUR a titre de scission-fusion et les attributions consenties en rétribution de ces apports et constatant l'augmentation corrélative du capital social de la < SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE DE L'HOTEL NEGRESCO qui s'est trouvé porté à son chiffre actuel de DEUX MILLIONS SIX CENT SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS.
7°) De l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la < SOCIETE NOUVELLE IMMOBILIERE DE LA CTE D'AZUR >, dont le procés-verbal a été établi en la forme authentique par Me SEASSALI notaire susnommé, le 9 Décembre 1957, contenant comme les précédentes, approbation pure et simple et ratification de l'acte de dépt, complétant et ratifiant le contrat de scission-fusion, ainsi que le cahier des charges réglement de copropriété sus énoncés et adoptant en outre, purement et simplement ies conclusions du rapport des commissaires vérificateurs nommés par la premiére assemblée du 30 Juillet 1957 et contenant enfin approbation définitive des apports faits par l'ancienne < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA CTE D'AZUR a titre de scission-fusion et les attributions consenties en rétribution de ces apports et constatant l'augmentation corrélative du capital social de la < SOCIETE NOUVELLE IMMOBILIERE DE LA COTE D'AZUR >porté à son chiffre actuel de DEUX MILLIONS QUATRE CENT DIX MILLE FRANCS.
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8°) De la délibération prise par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires de l'ancienne < SOCIETE IMMOBILIERE DE LA COTE D'AZUR >t société absorbée,dont le procés- verbal a été établi en la forme authentique par Me Raymond HERMENT, notaire sus nommé, le 9 Décembre 1957, ayant approuvé purement et simplement et ratifié l'acte de dépôt complétant et ratifiant te contrat de scission-fusion, ainsi que le cahier des charges reglement de copropriété sus énoncés, ayant, en outre, constaté la réalisation définitive de la scission-fusion par suite de son absorption par tes assemblées sus énoncées des trois sociétés absorbantes et par suite la déclaration pure et simple de la liquidation de plein droit de la société absorbée, et acceptant purement et simplement les attributions stipulées en rétribution des apports faits aux trois sociétés absorbantes a titre des conditions de la scission-fusion.
9°) Et d'un acte recu en double minute par Mes HERMENT et SEASSAL notaires sus nommés, du 9 Décembre 1957, entre les représentants de chacune des quatre sociétés absorbées et absorbantes, ayant constaté la réalisation définitive a compter du 9 Décembre 1957 de la scission-fusion dont s'agit, de t'augmentation du capital des sociétés absorbantes et la dissolution pure et simple de la société absorbée.
Une expédition dudit acte des procés-verbaux de délibérations constatant la réalisation définitive de la scission-fusion dont s'agit, a été publiée au premier bureau des hypothéques de NICE, le 27 décembre 1957, volume 2419, numéro 27.
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de Maitre Yves de LANGLOIS, Notaire associé de l'OFFICE DU CARRE,4, rue Champ Dolent a RENNES (35012).
10.2.6 Enonciation du bail
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 avril 1976, la Société Absorbée a consenti un bail commercial a la Société Absorbante pour une durée de quinze années.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er avril 1991, ce bail a fait l'objet d'un premier renouvellement pour une durée de neuf années entiéres et consécutives.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 novembre 2001, il a fait l'objet d'un second renouvellement pour une durée de neuf années entiéres et consécutives.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 2008, ledit bail a fait l'objet d'un avenant.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 novembre 2009, il a fait l'objet d'un troisieme renouvellement pour une durée de neuf années entieres et consécutives ayant commencé a courir le 1er juillet 2010 pour se terminer le 30 juin 2019 (Annexe 6).
A l'expiration du bail, celui-ci a été tacitement reconduit.
Il ressort des termes de l'acte sous seing privé en date du 30 novembre 2009 susvisé et ci- annexé, les stipulations principales du bail commercial ci-aprés rapportées :
DESIGNATION
Les parties ci-aprés désignées, dépendant d'un grand immeuble sis a NICE (Alpes Maritimes), Promenade des Anglais, numéro 37, rue Cronstadt sans numéro, rue du Commandant Beretta,
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numéro 1, et rue de Rivoli, sans numéro, composé d'un grand batiment en fagade sur ces quatre rues, élevé sur sous-sol, d'un rez-de-chaussée, d'un entresol et de quatre étages carrés, d'un cinquiéme étage lambrissé, et d'un sixiéme étage en surélévation partielle,
Ledit immeuble divisé en trois groupes A, B et C,
Figurant au cadastre rénové de la Ville de NICE, section KV numéro 237, lieudit "37, Promenade des Anglais, 1 rue du Commandant Beretta" pour cinquante-quatre ares soixante-quinze centiares (54 ares 75 centiares),
Anciennement cadastré section F numéros 994, 994p, 995, 996, 997, 998p, 998p, et 999p,
Ayant fait l'objet :
D'un cahier des charges et réglement de copropriété établi suivant acte sous seing privé en date a NICE, du 8 novembre 1957, déposé au rang des minutes de Maitre Raymond HERMENT, notaire à NICE, et de Maitre SEASSAL, également notaire a NICE, aux termes d'un acte recu en double minute par lesdits notaires, le méme jour, 8 novembre 1957, publié au premier Bureau des Hypothéques de NICE, le 27 décembre 1957, volume 2419, numéro 27.
Ledit cahier des charges ayant fait l'objet d'une approbation suivant acte recu par Maitre SEASSAL, notaire a NICE, le 9 décembre 1957, publié au premier bureau des hypothéques de NICE, le 27 décembre 1957, volume 2419 numéro 28,
D'un modificatif au cahier des charges précité, recu par Maitre HERMENT et Maitre ARAL, notaires a NICE, le 6 janvier 1958, publié au premier bureau des hypothéques de NICE, le 26 février 1958, volume 2451 numéro 21,
D'un rectificatif au réglement de copropriété précité recu par Maitre HERMENT et Maitre SEAssAL, notaires susnommés, le 1er avril 1958, publié au premier bureau des hypothéques de NICE, le 16 mai 1958, volume 2488 numéro 25,
D'un modificatif au cahier des charges précité recu par Maitre HERMENT, notaire susnommé, le 26 janvier 1960, publié au premier bureau des hypothéques de N/CE, le 18 février 1960, volume 2797, numéro 19,
D'un modificatif au cahier des charges précité recu par Maitre René JARDILLIER, notaire a NICE le 3 mai 1978, publié au premier bureau des hypothéques de NICE, ayant modifié la composition des lots n° 71, 93, 115, 137, et 159
SAVOIR :
DANS LE GROUPE C :
LOT NUMERO CENT TROIS :
Un appartement sis au troisiéme étage dudit immeuble dépendant du groupe C, composé de : Entrée, deux piéces, cuisine, salle de bains et water-closet, Et les QUARANTE NEUF /DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
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DANS LE GROUPE A :
LOTNUMERO VINGT ET UN : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO VINGT DEUX : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOTNUMERO VINGT TROIS : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO VINGT QUATRE : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOTNUMERO VINGT CINQ :
Une cave sise au sous-sol dudit immeubles, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO VINGT SIX : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO VINGT SEPT : Une cave sise au sous-sol dudit immeubles, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO VINGT HUIT : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO VINGTNEUE : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble, Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO TRENTE : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO TRENTE ET UN : Une cave sise au sous-sol dudit immeuble Et le UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMERO TRENTE DEUX : Un grand local a usage de dépendances de l'HTEL NEGRESCO, sis au sous-sol dudit immeuble, comprenant :
Economat, réserves, bureaux, débarras et cave, Et les CENT SOIXANTE DIX/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
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LOT NUMERO TRENTE SIX : Un grand local sis au rez-de-chaussée dudit immeuble, a usage de restaurant, hall de réception, salle des fétes, bar, grill-room, cuisine, services de l'hótel, Et les HUIT CENT DIX SEPT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMEROQUARANTEDEUX:
Divers locaux formant dépendances de l'HOTEL NEGRESCO, sis a l'entresol dudit immeuble, couvrant tout l'entresol, a usage d'atelier, réserve et chambres de domestiques, Et les HUIT CENT DIX HUIT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT NUMERO SOIXANTE DIX : Un appartement sis au premier étage dudit immeuble, composé de : Entrée, trois piéces, cuisine, salle de bains et water-closet, Et les CINQUANTE SEPT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERODEUXCENT(exn°SOIXANTEETONZE: Un grand local dépendant de l'HOTEL NEGRESCO, sis au premier étage dudit immeuble, composé de :
Trente-deux chambres d'hôtel, numéros 108 a 112, 114 a 125, 155 a 159 et 161 a 170, Et les SlX CENT QUARANTE SlX/DlX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOT NUMEROQUATRE VINGTDOUZE: Un appartement sis au deuxiéme étage dudit immeuble, composé de : Entrée, trois piéces, cuisine, salle de bains et water-closet, Et les CINQUANTE SEPT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT NUMERO DEUX CENT QUATRE (eX n° QUATRE VINGT TREIZE) :
Un grand local dépendant de l'HOTEL NEGRESCO, sis au deuxiéme étage dudit immeuble, composé de :
Trente-trois chambres d'hótel, numéros 208 a 212, 214 a 225, 255 a 270, Et les SIX CENT CINQUANTE SEPT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERODEUX.CENT CINQ(eXnQUATRE VINGTTREIZE): Groupe A, au deuxiéme étage, premiére porte a droite en sortant de l'ascenseur prenant accés partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de : une entrée, deux piéces principales donnant sur la rue de Rivoli, et deux salles de bains avec water-closet (correspondant aux chambres n° 206 et 207) Et les QUARANTE SIX/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT NUMERO DEUX CENT SIX (eX n°QUATRE VINGT TREIZE) : Groupe A, au deuxiéme étage, porte en face en sortant de l'ascenseur prenant accés a partie des lots n- 36 et 39, un appartement composé de : une entrée, une piéce principale donnant sur la rue de Rivoli, et une salle de bains avec water- closet (correspondant a la chambre n° 205) Et les VINGT ET UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERODEUX CENT SEPT(exn°QUATRE VINGTTREIZE): Groupe A, au deuxiéme étage, premiére porte a gauche en sortant de l'ascenseur prenant accés a partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de :
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une entrée, une piéce principale donnant sur la rue de Rivoli, et un dressing (correspondant a la
chambre n°204) Et les VINGT ET UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERO.CENT QUATORZE : Un appartement sis au troisiéme étage dudit immeuble, composé de : Entrée, trois piéces, cuisine, salle de bains et water-closet, Et les CINQUANTE SEPT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERODEUX CENT HUIT(eXn°CENT QUINZE): Un grand local dépendant de l'HOTEL NEGRESCO, sis au troisiéme étage dudit immeuble, composé de :
Trente-trois chambres d'hótel, numéros 308 a 312, 314 a 325, 355 a 370, Et les SlX CENT QUARANTE NEUF/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT NUMERODEUX CENTNEUE(eXnCENTQUINZE): Groupe A, au troisiéme étage, premiére porte a droite en sortant de l'ascenseur prenant accés a partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de : une entrée, deux piéces principales donnant sur la rue de Rivoli, et deux salles de bains avec water-closet (correspondant aux chambres n° 306 et 307) Et les QUARANTE /DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT.NUMERO.DEUXCENTDIX(eXn°CENT.QUINZE): Groupe A, au troisiéme étage, porte en face en sortant de l'ascenseur prenant accés à partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de : une entrée, une piéce principale donnant sur la rue de Rivoli, et une salle de bains avec water-closet (correspondant à la chambre n° 305) Et les VINGT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT NUMERO DEUX CENT ONZE (eX n° CENT QUINZE) : Groupe A, au troisiéme étage, premiere porte à gauche en sortant de l'ascenseur prenant accés a partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de : une entrée, une piéce principale donnant sur la rue de Rivoli, et un dressing (correspondant a la chambre n 304
Et les VINGT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT NUMERO CENT TRENTE SIX : Un appartement sis au quatriéme étage dudit immeuble, composé de : Entrée, trois piéces, cuisine, salle de bains et water-closet, Et les CINQUANTE SEPT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT.NUMERODEUXCENTDOUZE(eXn°CENTTRENTE SEPT): Un grand local dépendant de l'HOTEL NEGRESCO, sis au quatriéme étage dudit immeuble, composé de : Trente-trois chambres d'hótel, numéros 408 a 412, 414 a 425, 455 a 470, Et les SIX CENT TRENTE HUIT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERODEUX CENTTREIZE(eXn°CENT TRENTE SEPT): Groupe A, au quatriéme étage, premiére porte a droite en sortant de l'ascenseur prenant accés a partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de :
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une entrée, deux piéces principales donnant sur la rue de Rivoli, et deux salles de bains avec water-closet (correspondant aux chambres n- 406 et 407) Et les TRENTE NEUF/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes,
LOTNUMERODEUXCENTQUATORZE(eXDCENTTRENTESEPT): Groupe A, au quatriéme étage, porte en face en sortant de l'ascenseur prenant accés a partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de : une entrée, une piéce principale donnant sur la rue de Rivoli, et une salle de bains avec water closet (correspondant a la chambre n* 405) Et les VINGT UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERO.DEUX.CENTQUINZE(eX.nCENTTRENTESEPT): Groupe A, au quatriéme étage, premiére porte a gauche en sortant de l'ascenseur prenant accés a partie des lots n° 36 et 39, un appartement composé de : une entrée, une piéce principale donnant sur la rue de Rivoli, et un dressing (correspondant à la chambre n°404) Et les VINGT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOT NUMERO CENT CINQUANTE HUIT: Un appartement sis au cinquiéme étage dudit immeuble, composé de : Entrée, trois piéces, cuisine, salle de bains et water-closet, Et les QUARANTE HUIT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
LOTNUMERODEUX CENT SEIZE(eXn°CENT CINQUANTE NEUE): Un grand local dépendant de l'HOTEL NEGRESCO, sis au cinquiéme étage dudit immeuble, composé de : Trente-trois chambres d'hótel numéros 508 a 512, 514 a 525, 555 a 570, Et les SIX CENT VINGT/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes >.
LOT NUMERO CENT SOIXANTE ET UN.: (eX n° CENT SOIXANTE) a)-Le droit d'aire de surélévation existant et sur la partie dudit étage en facade sur la Promenade des Anglais et sur la rue de Rivoli, partie de la rue Cronstadt vers l'angle Sud-Ouest de l'immeuble (partie correspondant a la chambre cinq cent vingt-huit du cinquiéme étage dépendant du lot numéro cent cinquante-neuf) pour aboutir sur la rue de Rivoli vers l'angle Nord- Est (partie correspondant a la chambre numéro: cinq cent quatre du cinquiéme étage dépendant également du lot numéro cent cinquante-neuf) ainsi que les parties c'immeubles ci- aprés désignées, d'ors et déja édifiées dans le cade dudit droit de surélévation :
1° un dôme demi sphérique recouvert d'ardoises doté de six fenétres et situé a l'angle de la rue de RVIOLI ET DLA Promenade des Anglais.
2°une comble de forme trapézoidale surmontée d'une corniche décorative a l'angle de la fagade Promenade des Anglais aménagée en deux chambres, dressing, deux salles de bains avec water-closets et dégagement donnant sur la salle a manger. 3° entre le dôme et la comble en facade sur la Promenade des Anglais, une salle a manger, cuisine, office et galerie situés sur l'emplacement de l 'ancien réservoir d'eau. 4° face a la sortie d l'ascenseur : trois chambres dont une donnant sur la coursive intérieure, une chambre avec douche et lavabo, une donnant sur la rue de Rivoli, une salle d'eau, une douche indépendante, vestibule-salon, vestiaire avec W.C. indépendant, lingerie, courettes. Et UN/DIX MILLIEMES indivis dans la copropriété des choses communes.
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EMPLACEMENTS DE PARKING PARC-AUTOS PALAIS- MASSENA :
Dans le cadre d'une convention de concession en date du 19 Juin 1984, pour la durée de soixante-quinze ans, en ce qui concerne les emplacements amodiés du parc-autos PALAIS. MASSENA, savoir :
- le droit d'occupation de parkings situés en rez-de-chaussée portant les numéro 93 à 114, ainsi que les lots 102 et 103 en raison d'une obligation qui lui est consécutive à la couverture par une dalle de la courette anglaise située dans sa propriété à l'angle de la rue Beretta et de la rue de Rivoli.
- le droit d'occupation de parkings situés en-sous-sol portant les numéro 68,69,70,71, et 72 et le garage n° 46 ;
DESTINATIQN DES LIEUX
" Les locaux présentement loués devront servir au PRENEUR exclusivement a l'exploitation du commerce de RESTAURANT, HOTEL MEUBLE, avec ou sans voyageur et galerie marchande. Ils ne pourront étre utilisés, méme temporairement a un autre usage et il ne pourra y étre exercé aucun autre commerce que celui sus indiqué.
Conformément aux dispositions des articles 35-1 a 35-6 du décret du 30 septembre 1953, le PRENEUR, dans les conditions prescrites par lesdits articles, aura la faculté d'adjoindre a l'activité ci-dessus prévue des activités connexes ou complémentaires et de demander au BAILLEUR l'autorisation d'exercer dans les lieux loués une ou plusieurs activités non prévues au
présent bail >.
LOYER.
Le présent bail est respectivement consenti et accepté moyennant un loyer annuel de :
80.737 euros hors taxes
tel que défini dans l'avenant du 17 décembre 2008.
que le PRENEUR s'engage a payer au BAlLLEUR ou à son mandataire le premier des mois de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année par trimestres anticipés.
A défaut de paiement d'un seul terme a son échéance exacte ou d'exécution d'une seule des conditions du présent bail, et un mois aprés un simple commandement de payer ou une sommation d'exécuter faits a personne ou a domicile élu, contenant mention de la présente clause, restés sans effet, le présent bail sera résilié de plein droit, si bon semble au BAlLLEUR, et l'expulsion du PRENEUR et de tous occupants de son chef pourra avoir lieu, en vertu d'une simple ordonnance de référé, sans préjudice de tous dépens, et dommages et intéréts, et sans que l'effet de la présente clause puisse tre annulé par des offres réelles passé le délai sus indiqué >.
Le montant du loyer annuel du bail rappelé ci-avant à la Date d'Effet s'éléve à 92 562,35 £.
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REVISION DU LOYER
" Le loyer ci-dessus fixé sera révisable a l'expiration de chaque période triennale dans les conditions prescrites par le Décret du 30 septembre 1953 et les textes subséquents concernant les loyers d'immeubles a usage commercial, industriel ou artisanal >.
CESSION - SOUS-LOCATION
< Le preneur ne pourra, dans aucun cas et sous aucun prétexte, céder son droit au présent bail,
ni sous-louer en tout ou en partie les locaux loués, sans le consentement exprés et par écrit du BAlLLEUR, sauf toutefois dans le cas de cession du bail a son successeur dans le commerce.
Dans tous les cas, le PRENEUR demeurera garant solidaire de son cessionnaire ou sous- locataire, pour le paiement du loyer et l'exécution des conditions du bail, et cette obligation de
garantie s'étendra a tous les cessionnaires et sous-locataires successifs occupant ou non les lieux loués.
En outre, toute cession ou sous-location devra avoir lieu moyennant un loyer égal a celui fixé ci- aprés, qui devra étre stipulé payable directement entre les mains du BAlLLEUR, et elle devra étre réalisée par acte authentique, auquel le BAlLLEUR sera appelé et dont une grosse lui sera remise, sans frais pour lui >. ci-annexée (Annexe 6).
Les Parties dispensent ici expressément le rédacteur des présentes de rappeler toutes les stipulations du bail et de ses avenants, dont elles déclarent avoir une connaissance suffisante pour en avoir recu une copie intégrale préalablement aux présentes, en outre ci-annexée (Annexe 6).
10.3 Détermination du rapport d'échange
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de chacune des Parties.
Afin d'éviter la création de rompus en raison d'un rapport d'échange ne correspondant pas a une parité simple :
La Société Absorbante procédera à une division par dix (10) du nominal de l'action afin de ramener la valeur nominale de chaque action à soixante-dix centimes (0,70 £) et de multiplier par dix (10) le nombre des actions composant le capital social qui passera ainsi de 64 375 actions a 643750 actions,suivi de l'échange de dix (10) nouvelles actions de soixante-dix centimes (0,70 £) de nominal contre une (1) action ancienne de sept euros (7,00 £) de nominal ;
En conséquence de ces valorisations respectives et de la division du nominal de la Société Absorbante, le rapport d'échange est de 56,65389555 arrondis a 56 actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.
Les modalités de détermination de la parité sont détaillées à l'Annexe 3.
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10.4 Rémunération de l'apport-fusion
En rémunération de l'apport-fusion, la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.022.140 £, pour le porter de 450.625 € a 1.472.765 £, par création de 1.460.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,70 £ chacune qui seront directement attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, a raison de 1 action de la Société Absorbée pour 56 actions de la Société Absorbante.
Les 1.460.200 actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation et seront entierement assimilées aux actions déja existantes. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous tes titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
10.5 Prime de fusion
La prime de fusion, qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante, représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :
Valeur nette des apports.... .2.587.756,78 €
A soustraire de cette valeur,
le montant de l'augmentation effective de capital. 1.022.140,00€
Prime de fusion. 1.565.616,78 €
Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser son Directeur Général à procéder à tout prélévement sur la prime de fusion en vue, s'il y a lieu :
d'imputer sur la prine de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ; de reconstituer, au passif de la Société Absorbante, des réserves et provisions réglementées ;
de prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révété concernant les biens transférés.
10.6 Réduction du capital de la Société Absorbante
Parmi les biens apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante, figurent, aprés division par dix (10) du nominal de l'action de la Société Absorbante, 5.000 actions de 0,70 £ de nominal détenues par la Société Absorbée dans le capital social de la Société Absorbante.
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Ces actions seront donc annulées et le capital de la Société Absorbante sera réduit en conséquence de 3.500 £ correspondant a la valeur nominale desdites actions, le capital étant ainsi ramené de la somme de 1.472.765 £ a la somme de 1.469.265 £, divisé en 2.098.950 actions de 0,70 £ chacune.
En conséquence, si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, tesdites actions étant annulées.
Comme conséquence de l'annulation de ces 5.000 actions, dans le cadre de la réduction corrélative du capital de la Société Absorbante, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante de décider l'imputation sur la prime de fusion d'une somme de 2.890,20 £, correspondant a l'écart résultant de :
(i) l'annulation des 5.000 actions pour leur valeur nominale, soit 3.500 £, a titre de réduction de capital, et
(ii) la valeur comptable qu'avaient les titres de la Société Absorbante détenus par la Société Absorbée, soit 609,80 €.
Du fait de cette imputation, le montant de la prime de fusion sera porté à 1.568.506,98 £.
10.7 Propriété et jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés dans le cadre de la fusion, à compter de la Date de Réalisation et dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.
La représentante de la Société Absorbée déclare qu'entre la date de signature du Traité et la Date de Réalisation, elle continuera de gérer la Société Absorbée selon les mémes principes que précédemment et s'engage à demander l'accord préalable de la Société Absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La Société Absorbante aura la jouissance des biens et droits apportés rétroactivement a compter de la Date d'Effet. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la Société Absorbante, ladite Société Absorbante acceptant dês maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant a la Date d'Effet.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront
alors comme tenant lieu de ceux existant à la Date d'Effet.
A cet égard, la représentante de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis la Date d'Effet aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'elle s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la Date de Réalisation.
En particulier, la représentante de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date d'arrété de la Situation Comptable Intermédiaire aucune disposition de nature à entrainer une
Paraphes :
réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les Parties reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de l'apport-fusion.

11.1 En ce qui concerne la Société Absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le Représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance ;
La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée ;
La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de la Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la Société Absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société Absorbée. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats ;
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;
La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires
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ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion ;
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de l'inscription a son nom de ces valeurs mobiliéres et
droits sociaux ;
La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a t'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres ;
La Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion ;
La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état o ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante ;
La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever tes immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, la représentante de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur ;
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La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en
suite des sentences ou transactions ;
La Société Absorbante s'engage à informer la Société Absorbée de toute modification importante de son actif et de son passif intervenue entre la date des présentes et la Date de Réalisation.
11.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
Les présents apports sont faits sous les garanties charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la représentante de la Société Absorbée oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ;
La Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée ;
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle s'oblige, notamment, à faire établir, à premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
Au cas oû ia transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la représentante de la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la Date de Réalisation ;
La Société Absorbée s'oblige a remettre et à délivrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
La Société Absorbée s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée :
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La Société Absorbée s'engage à informer la Société Absorbante de toute modification importante de son actif et de son passif, intervenue entre la date des présentes et la Date de Réalisation.

La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, du présent projet de fusion absorption, du traité, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ; et
Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, du présent projet de fusion absorption, du traité, de la valeur des apports, de la parité d'échange, de la division du nominal de i'action part dix et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par ia remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou proces-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 18 décembre 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.

La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers non obligataires prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce (la < Date de Réalisation >).
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des
opérations de fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis
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La Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société Absorbée sera entiérement pris en charge par la Société Absorbante.
La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

16.1 Déclarations générales de la Société Absorbante
Le Représentant de la Société Absorbante déclare :
Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité ;
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée ;
Que les actions de la Société Absorbante qui seront émises en rémunération de l'apport- fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
16.2 Déclarations générales de la Société Absorbée
La représentante de la Société Absorbée déclare que :
La Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
La Société Absorbée n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;
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La Société Absorbée a obtenu, s'il y a lieu, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ou d'aucune mesure de confiscation ;
Le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
Les éléments de t'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque ainsi qu'il en résulte de l'état des inscriptions et nantissement levé auprs du Greffe du Tribunal de Commerce de Nice le 16 octobre 2023 à l'exception des inscriptions figurant dans la situation hypothécaire du 13 octobre 2023 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer a ta Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés par les Parties.

17.1 Dispositions générales
Le représentant de chacune des Parties oblige celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
17.2 Publicité foncire et droits d'enregistrement
Le présent projet sera soumis à la formalité de la publicité fonciére.
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts. En
conséquence, les présents apports faits a titre de fusion seront enregistrés gratuitement.
17.3 Impôt sur les sociétés
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Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par t'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Parties étant toutes deux soumises a l'impôt sur tes sociétés, les soussignés déclarent, és- qualités, soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément, pour autant que cela trouve a s'appliquer :
A reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif de son bilan, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris le cas échéant les réserves réglementées ;
A se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
A calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application des 5 et 6 de l'article 210 A du Code Général des Impôts d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscat, dans les écritures de la Société Absorbée ;
A réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de t'apport ;
A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
A poursuivre l'engagement de conservation pendant un délai de deux ans des titres de participation recus en apport pris par la Société absorbée conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du Code Général des Impôts ;
A reprendre les engagements souscrits par la Société Absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans le cadre du projet de fusion ;
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Conformément à l'article 42 septies du Code Général des Impts, à procéder, à concurrence de la fraction des subventions restant à imposer a la date de réalisation de l'opération, à la réintégration des éventuelles subventions d'équipement dont aurait bénéficié la Société Absorbée pour le financement des immobilisations transmises. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées fixées par tes dispositions prévues par l'article 42 septies susvisé restant a courir a la date de réalisation de l'opération ;
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation dotés par la Société absorbée) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux commentaires administratifs (BOI-IS-FUS-30-20 et BOI-IS-FUS-10-20- 40-20) ;
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOl-IS-FUS-30-20 n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de ia Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées à l'article 210 B du Code général des impts ;
La Société Absorbante s'engage à prendre en charge les obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs à l'effort de construction en vue de bénéficier des excédents d'investissements dont dispose cette derniére. Il est fait mention de cet engagement dans la déclaration de cession souscrite en application de l'article 221 du code général des impôts.
La Société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
Joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code Général des Impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe IlI du Code Général des Impôts ;
Tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont
l'imposition a été différée, prévu a l'article 54 septies ll du Code Général des Impts.
La Société Absorbée s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
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En application des articles 221, 2 et 201, 1 du Code Générat des Impôts, d'informer l'administration de la cessation d'activité et de lui faire connaitre la date a laquelle la fusion a été effective dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la premiere publication de la fusion dans un journal d'annonce légale ;
En application des articles 221, 2 et 201, 1 du Code Général des Impts, de produire la déclaration des résultats et ce, méme si elle est déclarée à < néant > et ne s'accompagne pas d'un versement effectif d'impôt sur les sociétés en raison de ia clause de rétroactivité fiscale, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonce légale ;
Produire, conformément a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts, l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées lors de la fusion.
17.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions tégales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par
celle-ci.
Le cas échéant, la Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société Absorbée.
16.5. Contribution économique territoriale - CFE - CVAE
En vertu du principe selon lequel la Contribution Economique Territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la Contribution Economique Territoriale pour l'année 2023.
Une déclaration de changement d'exploitant devra étre produite par la Société Absorbante, au nom de la Société Absorbée, avant le 31 décembre 2023 pour les besoins de l'établissement de la CFE.
La Société Absorbante sera imposable à la CVAE au titre de la valeur ajoutée produite par les établissements recus depuis la Date de Réalisation, qui s'incorporera a la base de calcul de la cotisation dont elle est elle-méme redevable.
La déclaration annuelle ainsi que la déclaration liquidative de CVAE au nom de la Société Absorbée devront étre souscrites dans un délai de 60 jours à compter de la fusion.
17.5 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
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17.6 Opérations antérieures - Subrogation générale
La Société Absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments d'actifs compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la Société Absorbée.

18.1 Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
18.2 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
18.3 Désistement
Le Représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
18.4 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui
en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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18.5 Droit applicable - Réglement des litiges
Le Traité et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit frangais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties, relatif à ta validité, l'interprétation ou l'exécution du Traité, sera soumis & la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nice.
18.6 £lection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs siêges sociaux respectifs tels que figurant dans les comparutions des présentes.
18.7 Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
Enfin, ta Société Absorbante devra, s'il y a lieu, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
18.8 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux représentants des Parties, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a Maitre Yves de LANGLOIS, Notaire associé de l'OFFICE DU CARRE, 4, rue Champ Dolent à RENNES (35012), à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives & la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.
18.9 Annexes
Les Annexes ci-dessous font partie intégrante du Traité :
ANNEXE 1 : COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
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Fait a Nice, le 13 Novembre 2023 en huit (8) exemplaires, dont un (1) pour l'enregistrement, quatre (4) pour le dépôt au greffe, deux (2) pour chaque partie, et un (1) pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes de Maitre Yves de LANGLOIS notaire, avec reconnaissance d'écriture et de signature.

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