Acte du 8 février 2023

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte sous seings privés en date a RIVES du 27.12.1977, enregistré a VOIRON le 29.12.1977, Folio 51 N° 528-2. Ses statuts ont été mis en harmonie avec la législation en vigueur, notamment avec la loi n° 81-1162 du 30.12.1981, suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 08 juin 1985 ; et avec les nouvelles dispositions législatives en vigueur, au moyen d'une refonte décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 18.12.1993 Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2002 La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste : ACIERIES ET LAMINOIRS DE RIVES. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement et dans tous pays : - toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant au laminage et a la transformation de tous métaux, aux armatures et a la préfabrication ; - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége de la Société reste fixé a RIVES SUR FURE (38140) - 52 A, route de Colombe. Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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Chaque année sociale commence le premier janvier et se finit le trente et un décembre.

I - Apports effectués lors de la constitution de la Société :

Les quatre vingt dix mille actions d'origine formant le capital social représentent, a concurrence

de quatre vingt neuf mille neuf cent quarante actions, des apports en nature, et a concurrence de soixante actions des apports de numéraire. 1/.Les soixante actions de numéraire ont été libérées intégralement, ainsi qu'il résulte de la déclaration de versements, recue suivant acte du 19 décembre 1977, par Maitre BOUDROT, Notaire a Rives sur Fure.

La somme totale versée par les Actionnaires, soit Six Mille Francs (6 000 F) a été déposée en l'Etude de Maitre BOUDROT, outre une somme de 6 000 Francs versée a titre de prime d'émission.

A la déclaration notariée est demeurée annexée la liste des Actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

2/. Les quatre vingt neuf mille neuf cent quarante (89 940) actions de surplus représentent les

apports en nature effectués dans les conditions suivantes : La Société ETS P. EXPERTON- REVOLLIER, dont le siége social est a RENAGE (Isere), a fait apport, sous les garanties

ordinaires et de droit, de la branche de fonds de commerce et d'industrie de laminage et transformation de tous métaux, armatures et préfabrication, sise et exploitée a Rives sur Fure (Isére), 52 A route de Colombe, évaluée a une valeur nette de dix sept millions neuf cent quatre vingt huit mille Francs (17 988 000 F)

La différence entre cette somme et la valeur des actions attribuées a la Société apporteuse, soit la somme de 8 994 000 Francs, a été portée au bilan de la Société, a un poste " prime d'émission " . La désignation exacte, les déclarations, mentions relatives a l'origine de propriété des biens

apportés, l'énonciation des baux, la propriété, la jouissance, les charges et conditions de l'apport effectué par la Société ETS P. EXPERTON-REVOLLIER sont contenues dans un acte annexé a

l'original des statuts établis suivant acte sous seing privé du 27 décembre 1977. Il a été procédé a l'évaluation rapportée ci-dessus au vu du rapport annexé aux dits statuts, établi sous sa responsabilité par Monsieur Stéphane COGNET, demeurant a GRENOBLE, 8 place Paul

Mistral, Commissaire aux apports, désigné a cet effet par ordonnance en date du 4 novembre

1977 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de Monsieur Pierre

EXPERTON, Actionnaire.

II-Augmentationsdu capital social:

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 11

décembre 1982, le capital social a été porté : a) a la somme de 10 080 000 Francs, par incorporation d'une somme de 1 080 000 Francs prélevée sur les bénéfices accumulés de la Société figurant au bilan, au compte "report a nouveau", et élévation de 100 Francs a 112 Francs de la valeur nominale des actions composant le capital social ; b) a la somme de 10 528 000 Francs, par émission, au prix de 270,00 Francs, de 4 000 actions nouvelles de 112,00 Francs chacune, dont la souscription a été réservée a une personne

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nommément désignée. La déclaration de souscription et de versements a été recue par Maitre BOUDROT, Notaire a Rives sur Fure, le 11 décembre 1982.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1993, le capital a été porté a la somme de 10 976 000 Francs par apport de la marque "NERVEX" par la Société "Etablissements P. EXPERTON-REVOLLIER" a concurrence de 500 000 Francs et au moyen de la création de 4 000 actions nouvelles de 112,00 Francs chacune entiérement libérées.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1996, le capital a été porté a la somme de 22 976 800 Francs par apport en nature d'un ténement immobilier à usage industriel sis a RIVES (Isére), par la Société "Etablissements P. EXPERTON REVOLLIER" évalué a 12 000 800 Francs et au moyen de la création de 107 150 actions nouvelles de 112 Francs nominal chacune entiérement libérées.

III - Conversion du capital en Euros

Aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2001, le capital social a été converti en euros puis réduit a 3 487 550 euros.

IV - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2002, le capital social a été réduit a 1 641 200 £.

V. - Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 18 novembre 2020 et des décisions du Président en date du 23 novembre 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de quatorze millions neuf cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante (14.975.950) euros par élévation de la valeur nominale des actions de la Société, laquelle a été portée de huit (8) euros a quatre-vingt-un (81) euros par action.

VI. - Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 15 novembre 2021, le capital social a été réduit de 11.712.600 euros par annulation de 144.600 actions, et ainsi ramené a 4.904.550 euros.

VII. - Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 15 novembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 8.472.600 euros par l'émission de 104.600 actions nouvelles d'une valeur nominale de 81 euros chacune.

VIII. - Par décisions en date du 22 décembre 2021 prises sur autorisation de l'associé unique en date du 15 novembre 2021, le Président a procédé à une réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 12.244.221 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions et attribution d'éléments d'actif de la Société a l'associé unique.

IX. - Aux termes des décisions de l'Associée Unique en date du 30 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 4.500.160 euros par 1'émission de 656.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 6,86 euros chacune

Le capital social est fixé a la somme de cinq millions six cent trente-trois mille quatre-vingt. neuf euros (5.633.089€).

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Il est divisé en huit cent vingt et un mille cent cinquante (821.150) actions d'une seule catégorie de six euros et quatre-vingt-six centimes (6,86 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la

réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut

déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a

un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte

individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apré l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

A - Transmission entre vifs

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. 3 -Les actions se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, entre collatéraux, et entre conjoints. 4 - La cession d'actions a un tiers étranger a la Société a quelque titre que ce soit, quand la Société comporte plus d'un associé, est soumise a l'agrément préalable de la Société. A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité indiquées a l'article 28 des présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. 5 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers étranger a la Société, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. L'adjudicataire doit donc notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les actions sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société en application du paragraphe D ci-dessous, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital. 6 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au 3. ci-dessus. 7 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 4. ci-dessus.

B-Transmissionpardéces

a) Les actions sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers

en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b)Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des

associés survivants statuant a la majorité définie ci-dessus.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés du Président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en

compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision, s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 12 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités

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Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé il est fait application des dispositions de l'article 13 - A ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément

est réputé acquis.

C-Liquidation d'une communauté de biens entreépoux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions de l'article 13 - A ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

D-Nantissement des actions-Agrément

Par exception aux régles ci-dessus énoncées, l'agrément des nantissements des actions de la Société est donné par le Président et non par la collectivité des Associés. Cet agrément est formalisé par la signature d'une attestation d'inscription en compte gagé des titres objets du

nantissement.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

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1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux

présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.

Le Président peut étre choisi en dehors des personnes physiques ou morales Associées. Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Représentation sociale :

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe une, exercent leur mandat auprés du Président.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne

relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

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cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il

juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale

Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un des ses Actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une Société Actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités

de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code de commerce qui auront lieu a l'occasion

de la tenue de l'assemblée génrale des associés appelée a statuer sur les comptes de

l'exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les Associés :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital ; - fusion ou scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; - agrément d'une cession d'action a un tiers quelque soit la forme de ladite cession, exception

faite des nantissements d'actions et des cessions qui en sont la conséquence qui reléve de la

compétence du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - dissolution ;

- transformation en une société d'une autre forme ;

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- toutes décisions supposant l'accord unanime des associés ; - l'examen des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants sur présentation du rapport du Commissaire aux Comptes.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des

modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 p. 100 au moins du capital. Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

La convocation est effectuée par écrit, au moins cinq (5) jours avant la date prévue de l'assemblée. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents et y consentent. Le Commissaire aux comptes, s'il en est désigné, est convoqué dans les mémes formes et délais que les associés. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées

dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. 2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée

de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,

lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes

circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur

remplacement.

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1 -Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat, ou par le Président.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. 2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. 3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix. 3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de

prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a : - l'inaliénabilité des actions, - l'agrément lors des cessions d'actions, - l'exclusion d'un actionnaire, - la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif. Il établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi, et les

arréte définitivement en accord avec le Commissaire aux Comptes.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels 14 les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. En outre, l'Assemblée Générale, ou le Président en cas d'acompte sur dividende, peut décider que tout ou partie de la distribution de dividendes, des acomptes sur dividendes, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens figurant a l'actif de la Société, notamment d'actions et autres valeurs mobiliéres. Dans tous les cas, il pourra étre décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts. Il pourra notamment étre décidé que lorsque la quote-part de la distribution a laquelle l'associé a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'associé recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inferieur complété d'une soulte en numéraire. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende. une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de ll'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la

Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés

devenant associés commandités. La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la

Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.