Acte du 7 mai 2014

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du projet de statuts, décide d'actualiser l'objet social et a cette occasion de l'étendre a l'activité d'entretien des espaces verts.

Cette décision est adoptée

Comme conséquence de l'approbation de la décision ci-dessus visée, l'Associée unique décide de compléter et de modifier l'article 2 des statuts comme suit :

< ARTICLE 2 - O8JET SOCIAL (Nouvel/es mentions)

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

> l'entreprise générale de nettoyage de locaux et batiments de toute nature ainsi que de Ieurs contenus et de leurs équipements,

> la prestation de services en tout genre dans les espaces publics et privés, et, d'une maniére générale, dans les locaux et ensembles immobiliers destinés à recevoir, a héberger et à restaurer du public ainsi que toutes activités coroilaires, annexes ou connexes a ces services,

> l'activité de manutention, maintenance et de coursiers,

> le transport public routier de marchandises pour son propre compte et pour compte d'autrui,

> ia location de véhicules industriels pour le transport routier des marchandises avec conducteurs,

> l'entretien des espaces verts,

toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°6824 en date du 07/05/2014

> La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises et sociétés dont l'objet sera susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation. >

Cette décision est adoptée.

L'Associée unique donne tous pouvoirs: au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette décision est adoptée

Pour extrait certifié conforme Le Président Boris DERICHEBOURG

DERICHEBOURG PROPRETE

Société par Actions Simplifiée Capital : 20 000 000 Euros

Siége Social : 6 Allée des Coquelicots ZAC de la Haie Griselle 94478 BOISSY SAINT LEGER CEDEX

702 021 114 R.C.S.CRETEIL

S T A T UT

Mis à jour par décisions de l'Associée Unique en date du 5 février 2014

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Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°6824 en date du 07/05/2014

ARTICLE 1er - FORME

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 mai 1970, a Boissy Saint-Léger.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Associé Unique en date du 17 juin 2003.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légaies applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

> l'entreprise générale de nettoyage de locaux et batiments de toute nature ainsi que de

leurs contenus et de leurs équipements,

> la prestation de services en tout genre dans les espaces publics et privés, et, d'une maniére générale, dans les iocaux et ensembles immobiliers destinés a recevoir, a héberger et a restaurer du public ainsi que toutes activités coroilaires, annexes ou connexes a ces services,

> l'activité de manutention, maintenance et de coursiers,

> le transport public routier de marchandises pour son propre compte et pour compte d'autrui,

> la location de véhicules industriels pour ie transport routier des marchandises avec conducteurs,

> l'entretien des espaces verts,

> toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

> La participation de ia société à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai ou a tous objets simiiaires ou connexes, notamment aux entreprises et sociétés dont l'objet sera susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société reste :

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"DERICHEBOURG PROPRETE"

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 = SIEGE SOCIAL

Le siége de la Société reste fixé à BOISSY-SAINT-LEGER (Vai-de-Marne) ZAC de la Haie Griselle, 6 allée des Coquelicots.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.

Si la Société vient à comporter plusieurs associés, le transfert du siége sociai dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter du 5 Mai 1970, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

A - 1°) Lors de sa constitution, il a été apporté a la société, par les associés d'origine, diverses sommes en numéraires pour un montant total de SIX CENT MILLE FRANCS, ci ... 600 000 F

2") L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie le 30 Juin 1987, a décidé d'incorporer au capital une somme d'UN MILLION CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci... .1 050 000 F

prélevée sur les réserves

3°) L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie le 26 Aot 1988 a décidé d'incorporer au capital une somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE FRANCS, ci ... 2 100 000 F prélevée sur les réserves

4°) L'Assemblée Généraie Extraordinaire, réunie le 31 Juillet 1989, a décidé d'incorporer au capital une somme d'UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci ..... .1 350 000 F

TOTAL : CINQ MILLIONS CENT MILLE FRANCS, ci.... ...5 100.000.E

8- Lors de la fusion par voie d'absorption de la société "EURO-NETTOYAGE", société a responsabilité limitée au capital de 100 000 Francs, dont le siége était a VILLENEUVE- LOUBET (Alpes-Maritimes), 866, route Nationale 7, "Marina Airport", Quartier de l'Avenc, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés d'ANTIBES sous le numéro B 311 932 909, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des

apports faits a titre de fusion s'élevant a 1 451 962 Francs n'a pas été rémunérée, la société "ETABLISSEMENTS PENAUILLE" étant associée unique de Ia société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 Juillet 1966.

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C - Lors de la fusion par voie d'absorption de la société "IDEAL NETTOYAGE", société anonyme au capital de 250 000 Francs, dont le siége était a BRIVE (19100), rue Louis Lépine, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de BRIVE sous ie numéro B 303 861 090, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant à 4 289 567 Francs n'a pas été rémunérée, la société "ETABLISSEMENTS PENAUILLE" étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 Juiliet 1966.

D - Lors de la fusion par voie d'absorption de ia Société < COMPAGNIE FRANCAISE DE NETTOIEMENT > < C.F.N. >, Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capitai de 250 000 Francs, dont ie siége était à MARSEILLE (13006), 37-39 boulevard Delpuech, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous ie numéro B 320 626 310, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 836 659 Francs n'a pas été rémunérée, la Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juiliet 1966.

E - Lors de ia fusion par voie d'absorption de la Société < CLAROS >, Société a

Responsabilité Limitée au capital de 55 000 Francs, dont le siége était à PARIS (75001), 15 rue d'Argenteuil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 326 019 601, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 1 047 739 Francs n'a pas été rémunérée, Ia Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de Ia Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

F - Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société < MULTI SERVICES >, Société a Responsabilité Limitée au capital de 60 000 Francs, dont le siége était a LA GARDE (13006), Centre d'Affaires Grand Var, Chemin des Plantades, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous ie numéro B 311 393 565, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 976 776 Francs n'a pas été rémunérée, Ia Société < ETABLISSEMENTS PENAuILLE > étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

G - Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société < APS >, Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs, dont ie siége était à Parc des Peupliers, Rue de l'Epinette, 59420 MOUVAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUBAIX TOURCOING sous Ie numéro 310 189 568, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 14 207 820 Francs n'a pas été rémunérée, Ia Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée, dans ies conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

H - Lors de la fusion par voie d'absorption de Ia Société < WATTEN SERVICES >, Société a Responsabilité limitée au capital de 280 000 Francs, dont ie siége était a ELBEUF (76500), 2 rue du Pasteur Roehrich, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ELBEUF sous le numéro 315 578 088, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 6 058 707 Francs n'a pas été rémunérée, Ia Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

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I - Lors de Ia fusion par voie d'absorption de la Société < NETTOYAGE DU BATIMENT >, Société a Responsabilité limitée au capital de 250 000 Francs, dont le siége était à BOULAZAC (24750), Espace Agora, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 301 352 092, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 3 293 664 Francs n'a pas été rémunérée, Ia Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

J - Lors de Ia fusion par voie d'absorption de Ia Société < NETTOYAGE DE CHARTREUSE >, Société à Responsabilité limitée au capital de 1 942 300 Francs, dont le siége était à APPRIEU (38140), Zone Artisanale, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURGOIN JALLIEU sous le numéro 378 292 460, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 4 354 732 Francs n'a pas été rémunérée, Ia Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

K - Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société < DI SCALA >, Société Anonyme au capital de 632 500 Francs, dont le siége était a ANGERS (49000), 53 rue de Ia Chapeile, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous ie numéro 384 775 672, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 4 414 066 Francs n'a pas été rémunérée, la Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée, dans ies conditions prévues par l'article 378-1 de ia Loi du 24 juillet 1966.

L - Aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associé unique en date du 30 septembre 2003, Ie capital a été augmenté d'une somme de TROIS CENT TRENTE DEUX MILLE CENT EUROS (332 100 @) par suite de l'absorption, par voie de fusion, de Ia société TAT, société a responsabilité limitée au capital de 125 312 euros dont le siége est situé 4 rue de Bretagne, 68390 SAUSHEIM, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MULHOUSE sous le numéro 326 698 115.

M - Aux termes de l'article 1844-5, al 3 du code Civil, la dissolution sans tiquidation de la société GEC, S.A.R.L au capital de 506 000 euros, sise 866 Route Nationale - Quartier de l'Avenc, 06270 VILLENEUVE LOUBET, immatricuiée au registre de commerce et des sociétés d'Antibes sous le numéro 390 976 496, a opéré transmission universelle de patrimoine de ladite société a la société ETS PENAUILLE.

N - Aux termes de l'article 1844-5, al 3 du code Civil, la dissolution sans liquidation de la société PROCLEAN, SA au capital de 67 500 euros, sise ZI de la Chapelette, Route de Biaches, 80 200 PERONNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Péronne sous le numéro 393 211 248, a opéré transmission universelle de patrimoine de ladite société a la société ETS PENAUILLE.

O - Aux termes de l'article 1844-5, al 3 du code Civil, la dissolution sans liquidation de la société TROCME, SA au capital de 185 878 euros, sise Chemin de Halage, 89000 AUXERRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Auxerre sous le numéro 388 588 105, a opéré transmission universelle de patrimoine de ladite société à Ia société ETS PENAUILLE.

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p - Aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associé unique en date du 31 janvier 20O6, Ie capital a été augmenté d'une somme de TROIS CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE EUROS (378 000 €) puis réduit d'une somme de TROIS CENT CINQUANTE NEUF MILLE CENT euros (359 100 @) par suite de l'absorption, par voie de fusion, de la société PR0TECNET, société a responsabilité limitée au capital de 16 000 euros dont le siége est situé a BRIARE (45250), La Thiau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTARGIS sous le numéro 315 733 659.

Q - Lors de Ia fusion par voie d'absorption de la Société GENERALE EUROPEENNE DE SERVICES (GES), Société par actions simplifiée au capital de 38 000 euros, dont le siége était a SAINT HERBLAIN (44800), 9 rue de ia Johardiére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 788 112 993, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 232 092 euros n'a pas été rémunérée, la Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée.

R - Aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associé unique en date du 31 janvier 2006, ie capital a été augmenté d'une somme de SOIXANTE DOUZE MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (72 630 €) par suite de l'absorption, par voie de fusion, de la Société Régionale de Nettoyage (SRN), société anonyme au capital de 44 800 euros dont le siége est situé a MOUVAUX (59420), Parc des Peupliers, Rue de l'Epinette, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROUBAIX sous le numéro 315 334 557.

S - Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société SAREMA, Société par actions simplifiée au capital de 38 0O0 euros, dont Ie siége était à BOISSY SAINT LEGER (94470), 6 allée des Coquelicots, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 315 870 261, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 50 457 euros n'a pas été rémunérée, Ia Société < ETABLISSEMENTS PENAUILLE > étant associée unique de la Société absorbée.

T - Aux termes du procés-verbal des décisions des Associés en date du 31 mars 2006, le capital a été augmenté d'une somme de CINQUANTE QUATRE MILLE HUIT CENT DIX EUROS (54 810 €) par suite de l'absorption, par voie de fusion, de la Société GENERALE DE PRESTATIONS, société anonyme au capital de 291 750 euros dont le siége est situé a TOULOUSE (31400), 3 Rue Jules Védrines, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 780 078 754.

U - Aux termes du procés-verbal des décisions des Associés en date du 31 mars 2006, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT DIX EUROS (2 433 510 €) par suite de l'absorption, par voie de fusion, de la Société ALLIANCE, société anonyme au capital de 291 750 euros dont le siége est situé & TOULOUSE (31400), 3 Rue Jules Védrines, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 780 078 754.

V - Aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associé unique en date du 23 décembre 2008, le capital social a successivement été :

augmenté d'une somme de 12 922 806 euros pour @tre porté a 16 644 756 euros par incorporation de réserves prélevées sur le poste < Primes d'émission, de fusion, d'apport >, réduit d'une somme de 12 073 856 euros par voie d'annulation de 12 073 856 actions par voie d'amortissement à due concurrence des pertes antérieures ; et augmenté d'une somme en numéraire de 5 429 100 euros pour étre porté a 10 000 000 euros.

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W - Suivant procés-verbal des décisions de l'Associée Unique en date du 29 septembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de DIX MILLIONS (10.000.000) euros pour @tre porté a VINGT MILLI0NS (20.000.000) euros, par incorporation a due concurrence de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL

Le capital social, fixé a la somme de VINGT MILLIONS (20.000.000) euros, est divisé en VINGT MILLIONS (20.000.000) actions de méme catégorie, de UN (1) euro de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées en totalité.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiiiéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

ARTICLE 10 - ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le soide est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appei du président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

/

Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.

Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droits et, le cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés, S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

La société peut également, dans le meme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, à défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans ies conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.

Si la société vient à comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions à des tiers sont soumises à agrément dans les conditions fixées a l'article 26 des présents statuts.

ARTICLE_1 2 = PRESIDENCE ET AUTRES DIRIGEANTS

12-1. PRESIDENCE

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme Ies fonctions de président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en ieur nom propre.

Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique. La révocation du président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

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Le président est investi des pouvoirs ies pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués à l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.

II représente la société a l'égard des tiers. II peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, le président devra soumettre à l'autorisation préalable de l'associé unique :

- la constitution de garanties (hypothéques, nantissements...) sur les biens sociaux, - l'octroi de cautions, avals et garanties au nom de la société, - l'acquisition ou la cession d'éléments d'actif stratégiques, - prise ou cession de participations, - engagements de prendre à bail, - autorisation d'emprunt, - acquisition ou aliénation d'immeubies ou fonds de commerce, - prise en location gérance d'un fonds de commerce, - ainsi que les engagements financiers supérieurs à 500 000 euros.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de ia société, ses délégués exercent les droits définis par l'articie L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

12-2. AUTRES DIRIGEANTS

Sur la proposition du président, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par décision des associés, peut/peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur général.

Le Directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par décision des associés, sur la proposition du président.

La révocation du directeur général n'a pas à etre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

En cas de démission, révocation, empéchement ou décés du Président, le Directeur générai conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du Directeur général est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires a la majorité simple.

Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 14 ci-aprés.

Si la société vient à comprendre plusieurs associés, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue a l'article 28 des présents statuts.

A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers ies tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 14 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par ies dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du président et des autres dirigeants, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, fixation de leurs rémunérations,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique peuvent se tenir par visioconférence ou par des moyens de télécommunication électronique conformes à la réglementation en vigueur.

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L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et à l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par l'associé unique la décision suivante : l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par ie représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de ia société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

L'associé unique statue sur les projets de résolution.

ARTICLE 15 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et ies textes des résolutions proposées. Pour toute autre consuitation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

ARTICLE 17 = EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

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ARTICLE 18 - COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éiéments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de t'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans ies conditions prévues par Ies dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égaie au dixiéme du capital social. Il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté à nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, etre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

ARTICLE_20 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de ia cloture de l'exercice, sauf

prolongation par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

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ARTICLE 21 - PERTE DU CAPITAL

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par ies dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

ARTICLE 22 - DISSOLUTION

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans ies conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 23..- PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans ies présents statuts autant gu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonneile ni contraires aux articles 24 à 28 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Eile adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articies 1 à 22.

ARTICLE 24 = DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs dévolus par l'article 14 à l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans ies formes et conditions ci-aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins ies deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises à l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime. La visioconférence et tous moyens de télécommunication électronique conformes à Ia réglementation en vigueur peuvent également etre utilisés dans l'expression des décisions.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.

Seules les questions écrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, les régies relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 14 s'appliquent. Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége sociai ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

ARTICLE 26 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS DES ASSOCIES

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Toute autre cession d'actions est soumise à agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée à l'article 24, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 11 reiatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicabies.

La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.

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Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universeile du patrimoine de la personne morale associée.

ARTICLE 27 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant tituiaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées à l'article 26.

ARTICLE 28 - CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

ARTICLE 29 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accom- plissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés seion les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de ieur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

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Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 30. - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociaies susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

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