Acte du 3 juillet 1996

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et l'activité de la société. A compter du 24 mai 1996, il sera étendu a l'activité suivante : conception, diffusion et commercialisation de toutes opérations et produits susceptibles d'étre couvertes par Ies agences de voyages ( voyages en FRANCE ou à l'étranger, location et réservation de structures d'hébergerment et de loisirs, places de concert....

Cette résolution est adoptée a ...4c-c ua'ldrtin!

Corrélativement à la premiere résolution, t'assemblée générale modifie l'article 2 des statuts comme suit :

ARTICLE .2 - OBJET SOCIAL - ACTIVITE " La société a pour objet la diffusion et conmercialisation de toutes activités, produits ou objets touchant au domaine des toisirs et du marketing, la participation a toute action de promotion, d'études et de connercialisation aupres de particuliers ou d'entteprises, ainsi que ia conception, la diffusion, et la commercialisation de toutes opérations et produits entrant dans ie domaine d'activité des agences de voyages . Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a t'objet social ou à tous objets connexes"

Cette résolution est adoptée à... c

Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accompfir les formatités légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée à..oo '. .

Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a &o heures.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par la gérance et les associés présents.

FORMULE DE STATUTS

Les soussignés : BUCHET Jean-Michel demeurant a 42300 ROANNE, 35 Monsieur bis avenue Carnot, Madame AUPOL Simone demeurant a 42l90 CHANDON, st route de Hilaire, Mademoiselle MONLOUP Magali demeurant a 42300 bis ROANNE. 35 avenue Carnot, ont établis ainsi qu'il suit, les statuts de la société responsabilité limitée devant exister entre eux.

Article ler : Forme. - Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles gui pourraient l'etre ulterieurement, une société a responsabilité iimitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi n. 66-537 du 24 Juillet l966 et le décret du 23 Mars l967 modifiés ainsi que par, les présents statuts. Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment, au cours de la vie sociale, ne compter gu un seul associe. Article 2 : Objet. La Société a pour objet : la diffusion et commercialisation de toutes activités, produits ou objets touchant au domaine des loisirs et du marketing, la participation a toute action de promotion, d'études et de commercialisation aupres de particuliers ou d'entreprises, ainsi que la conception, la diffusion, et la commercialisation de toutes opérations ou produits entrant dans le domaine d'activité des agences de voyages. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes. Article 3 : Dénomination. - La Société prend la dénomination de : "PARTANCES-LOISIRS"

Article 4 : Siege social : Le siege social est fixé a 42300 ROANNE, 2 et 4 rue Elisée Reclus : Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés :

Article 5 : Durée. - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a dater de son immatriculation au registre du commerce des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée.

Article 6 : Apports. - Les soussignés apportent a la société, savoir :

Apports en numéraire : Monsieur BUCHET Jean-Michel, une somme de 24 500 F, ci 24 500 F Madame AUPOL simone, une somme de 10 5o0 F, ci 10 500 F Mademoiselle MONLOUP Magali, une somme de i5 0oo F, ci 15 000 F Soit au total, une somme de 50 000 F Les associés déclarent et reconnaissent gue ladite été somme a

versée intégralement des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la Banque Populaire du Massif Central au nom de la Société en formation .

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés.

Formalités : La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi.

Déclaration d ordre juridicue : Monsieur BUCHET Jean-Michel déclare : Qu'il est de nationalité francaise, sans domicile ni résidence habituelle a l'étranger, Qu'il n a jamais été déclaré en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire, de liguidation de biens ou de liquidation judiciaire, Qu'aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'est a ce jour ouverte, Qu il n'est succeptible d etre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie partielle ou totale de ses biens.

Madame AUPoL Simone déclare : Qu'elle est de nationalité francaise, sans domicile, ni résidence habituelle a l'etranger, Qu elle n'a jamais été déclarée en état de failiite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire ou de liquidation de biens ou liquidation judiciaire, Qu'aucune procédure de redressement ou de liguidation judiciaire n'est a ce jour ouverte, Qu'elle n'est succeptible d etre frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie totale ou partielle de ses biens.

Mademoiselle MONLOUP Magali déclare : Qu'elle est de nationalité francaise, sans domicile, ni résidence habituelle a l'étranger, Qu'elle n'a jamais été déclarée en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire ou de liguidation de biens ou de liquidation judiciaire, Qu auxcune procédure de redressement ou de liguidation judiciaire n'est ouverte a ce jour, Qu'elle n'est succeptible d'etre frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie partielle ou totale de ses biens.

Récapitulation des apports. - L'ensemble des apports s éleve ainsi a la somme de cinquante mille francs représentant les apports numéraires de Monsieur BUCHET Jean-Michel, Madame AUPOL Simone et Mademoiselle MONLOUP Magali.

Article 7 : Capital Social. - Le capital social est fixé a la somme de Cinquante Mille Francs et divisé en loo parts de 500 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribués en rémunération de leurs apports, a savoir : a Monsieur BUCHET Jean-Michel a concurrence de 49 parts, numérotées de l a 49, ci 49 parts, a Madame AupOL Simone a concurrence de 2l parts, numérotées de 50 a 70, ci 21 parts.

a Mademoiselle MONLOUP Magali a concurrence de 3o parts, numérotées de 7l a loo, ci 30 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1oo parts Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les l00 parts sociales présentement créées, sont intégralement

libérées et sont réparties entre associés dans les proportions indiguées ci-dessus

Article 8 : Augmentation de capital. - Dispositions générales. Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d augmentation de souscription de parts capital par en numéraire, ie dépôt et des fonds auront le retrait lieu conformément a l article 61 de la loi du 24 Juillet l966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désignés par décision de justice a la demande du gérant. présence de plusieurs associés dispositions ci-apres Er les s appliqueront : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des nouvelles, parts proportionnellement a leurs droits dans capital, selon des le

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelies, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Article 9. - Réduction du capital. Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l assemblée extraordinaire des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s il en existe, quarante-cing jours, au moins, avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins gue la société ne se transforme en société d une autre forme. Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chague associé devant faire son affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article lo. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de la création et le régime fiscal

éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et les délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusgu'a concurrence du montant des parts gu'iis possedent. Au- dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent - exercer le droit de communication permanent ou temporaire gui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres en quelques mains qu elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers , ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l associé unique méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent sous guelque prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la societe, en demander le partage ou la licitation, ni aucune maniere, de s immiscer dans les actes son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Article ll : Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Article l2 : Indivisibilite des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte qui ne reconnait gu'ur seul propriétaire pour chague part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d entente, il appartient a la partie la plus diligente de pourvoir pour se faire désigner par justice, un mandataire chargé de présenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l usufruitier dans des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13 : Cession de parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article l69o du code civil (signification par ministere d huissier ou acceptation dans un acte authentigue) : soit par le dépot d'un original de i'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d une attestation de dépot. Elles ne seront opposables aux tiers qu apres l'accomplissement de l'une ou de l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte &e cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la sociéte gu avec le consentement de la majorité des associés représentant au trois moins les quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de personne et des parts de i'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants De méme n aura pas besoin d'etre agréé les associés par l'adjudicitaire de parts sociales ayant fait l'objet d`un nantissement suivi de réalisation forcée , mais seulement dans l hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour leguel ce consentement est recguis sera notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception non seulement a la sociéte mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra : soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci s il détient des parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant. Le prix de cession est determiné par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L acguisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguete sans que cette prolongation puisse exceder six mois ; soit accepter la proposition éventuellement faite par la sociéte de réduire, dans le méme délai de trois mois le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un &elai de paiement qgui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n''est intervenue : soit gue la société n'ait pas fait connaitre sa décision, soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, i associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaiiser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Article l4 : Transmission des parts sociales en cas de deces ou de liguidation de communauté. Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment divorce, séparation de biens ou de corps, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de déces d un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement survivant, son lesquels conjoint

héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitulé d inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant les dites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité reguise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est gu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, gue les héritiers ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme des associés.

Article l5. - Déces ou incapacité d'un associe. La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d un associé. En cas de déces elle continue selon le cas, entre les associés survivants et les héritiers et les représentants de l'associé décédé.

Article l6. - Nomination et pouvoirs des gérants. La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en gualité de gérant. Le premier Gérant de la société est Monsieur BUCHET Jean-Michel. Le gérant est nommé aussitot apres la signature des statuts. Vis a vis des tiers, le ou les gérant(s sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant gue l'opération en cause soit conclue et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle conférer toutes les délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d un commun accord.

Article l7 : Durée et fonction des gérants. - Les gérants sont nommés pour une durée indeterminée. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants, s'il y a iieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de cette societé. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou existerait un ou plusieurs autres gérants. L incapacité physigue dûment constatée pendant une année 011 l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces. Chacun des gérants, associe ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoque par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérant(s sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 Juillet l966.

Article l8. - Rémunération des gérants : Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives selon ce qui sera décidé par ies associés statuant en ia forme ordinaire.

Article l9. - Conventions entre la societé et l un des associés gérants : Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a i'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s il n existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets a charge pour le gérant et, s il y a lieu pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions gui précedent s étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte a responsabilité limitée. Les dispositions du paragraphe ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres : que les personnes morales ainsi qu aux représentants légaux contracter, sous guelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagements envers les tiers : cette interdiction s applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi gu a toute personne interposée.

Article 2o : Commissaire aux comptes. - Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Article 2l : Forme des décisions. - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elies peuvent également etre

prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les dispositions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la cloture de chacue exercice social. Les documents relatifs a l'approbation des comptes seront s'il y a lieu tenus au siege social a la disposition du commissaire aux comptes dans les délais prévus a l'article 44 du décret du 23 Mars 1967 modifié (délai minimum de 2 mois). Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre côté et paraphé dans les conditions prevues par l'article 42-2 du decret.

Article 22 : Assemblée. - L'assemblée est convogué au lieu du siege social ou en tout autre lieu soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée guinze jours au moins avant la reunion de l assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte gue leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter a d autres documents. Toute assemblée irrégulierement provoguée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve gu'il accepte cette fonction. Si deux associés gui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les guestions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, et gualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l assemblée, un résumé des débats, le texte" des résolutions misés aux voix et le résultat des votes. Ce proces verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge de tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d instance. Toutefois, les proces verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de

l'autorité qui les a paraphées. Des qu une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, subtitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 23 : Consultation écrite. - En cas de consultation écrite, la gérante adresse par lettre recommandée avec demande d avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par "oui" ou "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formules indiquées par l'article 22 pour les proces verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et' en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Article 24 : Epogue et nature des décisions collectives. - Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute épogue.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. décisions collectives Les des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d extraordinaires selon leur objet.

Article 25 : Décisions ordinaires. - Sont qualifiées d ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d autoriser les gérants a effectuer certaines opération, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l un de ses gérants ou l'un des associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre des votants.

Article Décisions extraordinaires. 26 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas loi ou la et l'article 25 des statuts prévoient

modification peut etre effectuée par une décision ordinaire. Elles pour objet l augmentation la réduction du ont notamment capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d obliger un associé a augmenter son engagement social, - a la majorité en nombre d'associés représentant au moins trois quarts des parts sociales s il s agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article l3. par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette regle, les décisions ci-apres seront valablements prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, transformation en société anonyme lorsgue les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

Article 27 : Exercice Social. - L exercice social commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Décembre 1992.

Article 28 : Etablissement des comptes sociaux. - A la cloture de chague exercice, la gérance dresse i'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également tenir un rapport de gestion écrit.

Article 29 : Communication des comptes sociaux. l- La gerance doit s adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi gue le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de i'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui l'assemblée, précede l'inventaire est tenu au siege social la disposition des a associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convoguation assemblée, de cette l'inventaire est tenu au siege social disposition des la commissaires aux comptes s il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute epoque, de prendre par lui- meme au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers bilans, exercices comptes de : résultats, annexes, inventaires, rapport soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées.

2- A toute époque, tout associé a le droit d obtenir au siege social la délivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30 : Approbation des comptes sociaux et affectation des résulats. L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice conformement aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale"; ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont éffectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par i'assemblée ordinaire des associés.

Article 3l : Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes seront fixées par l assemblée générale ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur reguete a la demande des gerants.

Article 32 : Transformation. - La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans gue cette opération n'entraine la création d une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l article 69 modifié de la loi.

Article 33 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital Si, social. dans les documents comptables, les société deviennent capitaux propres inférieurs la moitié du capital social, a les associés décident

dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a iieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité éxigée pour la modification des statuts, la société est,tenue, au plus tard a la clotûre du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étres imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de meme si les aispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

Article 34 : Dissolution, liguidation. En présence de plusieurs 1- associés, la société est liquidation das l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en Liquidation" ainsi que le nom de l un ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers. La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete de tout interessé. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent @tre nommés dans les memes conditions gue les liguidateurs. Le liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acguitter le passif. Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. 2- Cette transmission et 1 exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1s44-5 et 1s44-8 modifiés du code civil.

Article 35 : Contestations. En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la sociéte ou de sa liguidation, soit entre les associés, la

gerance et la société, soit entre les associés eux-memes

relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises et a la juridiction des tribunaux compétents.

- Tous les frais, droits et honoraires Article 36 : Frais. une évaluation entrainés par le présent acte et ses suites dont l'état visé l'article 38, approximative figure dans sous incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, société soit prorata de leurs apports jusqu a ce que la immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par Ia société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Article 37 : Pouvoirs. - Toutes les formalités reguises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité de l'un des gérants pouvant agir séparément, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que l un des gérants.

Article 38 : Engagements contractés au nom de la societé avant son immatriculation au registre du commerce et des societés. - Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement les actes déja accomplis par Monsieur BuCHET Jean-Michel pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux d'eux. présents statuts avec l*indication, pour chacun de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra et simplement purement lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur BUCHET Jean- Michel de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont precisées en un acte spécial annexe aux présents statuts. L immatriculation de la société au registre du commerce et des societés emportera elle plein droit reprise par desdits engagements.

Fait en cinq originaux a villerest, le 22 Juillet l992

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nF Ous) la 2 4 UL 1992 E4ou N Q9 H/V F 77 Rocu1 Cmp Ceut uauts

DUPLICATA