PARTANCES LOISIRS
Acte du 16 janvier 1996
PROCES VERBAL ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE en date du 19 Aout 1995 SARL PARTANCES LOISIRS Société au capital de 50000 francs
Ordre du jour :
Modification de l'adresse de la société : transfert du siege social
Les actionnaires de la société PARTANCES LOISIRS SARL se sont réunis le 19 Aout 1995 a 1l heures a Valours,42300 VILLEREST, conformément a la convocation qui leur a été adressée individuellement :
le Bureau de la présente assemblée est constitué de :
Présidence i Monsieur BUCHET Jean-Michel Secrétaire : Mademoiselle MONLOUP Magali
Le président aprés avoir arreté la feuille de présence et l'avoir signée ainsi que les membres du bureau, déclare que d'aprés la dite feuille, sont présents 3 associés détenant io0 parts sociales : Il constate ainsi que le quorum est atteint et que les décisions de l'assemblée seront prises valablement :
Le président ayant par ailleurs décidé que les associés peuvent prendre connaissance des documents suivants, mis a leur disposition : statuts de la société, rapport de la gérance, les comptes de bilan et de résultats, les résolutions proposées a l'assemblée, la feuille de présence, il a fait donner lecture des rapports et déclaré ouverts les débats :
Modification de l'adresse de la société : transfert du siege social
Les actionnaires de la société PARTANCES LOISIRS SARL se sont réunis le 19 Aout 1995 a 1l heures a Valours,42300 VILLEREST, conformément a la convocation qui leur a été adressée individuellement :
le Bureau de la présente assemblée est constitué de :
Présidence i Monsieur BUCHET Jean-Michel Secrétaire : Mademoiselle MONLOUP Magali
Le président aprés avoir arreté la feuille de présence et l'avoir signée ainsi que les membres du bureau, déclare que d'aprés la dite feuille, sont présents 3 associés détenant io0 parts sociales : Il constate ainsi que le quorum est atteint et que les décisions de l'assemblée seront prises valablement :
Le président ayant par ailleurs décidé que les associés peuvent prendre connaissance des documents suivants, mis a leur disposition : statuts de la société, rapport de la gérance, les comptes de bilan et de résultats, les résolutions proposées a l'assemblée, la feuille de présence, il a fait donner lecture des rapports et déclaré ouverts les débats :
Premiere.résolution...
L'assemblée générale extraordinaire société, de la rappelant l'article 4 des statuts concernant l'adresse du siege social, ainsi rédigé : "le siege social est fixé a 42300 Villerest lieu-dit Valoure ."
le siége social a l'adresse décide de transférer suivante :
2 et 4 rue Elisée RECLUS 42300 ROANNE
Elle décide de modifier ainsi l'article 4 des statuts : le siege social est fixé a : 2 et 4 rue Elisée RECLUS, 42300 ROANNE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des voix requise
le siége social a l'adresse décide de transférer suivante :
2 et 4 rue Elisée RECLUS 42300 ROANNE
Elle décide de modifier ainsi l'article 4 des statuts : le siege social est fixé a : 2 et 4 rue Elisée RECLUS, 42300 ROANNE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des voix requise
Deuxieme résolution:
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités prévues par la loi
L'ordre du jour étant épuisé, le président déclare levée la présente assemblée générale extraordinaire
Le secrétaire Le président,
DECLARATION DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur BUCHET Jean-Michel, demeurant 35 Bis avenue Carnot , 42300 ROANNE, agissant en qualité de gérant de la société SARL PARTANCES LOISIRS déclare :
que suivant délibération du 19 Aoat 1995, l'assemblée extraordinaire des associés a : pris connaissance de la proposition du changement d'adresse et a décidé a compter de ce jour de transférer le siége social de la société .
En conséquence, il y a lieu de modifier l'article 4 des statuts comme suit :
"Article 4 - Siege social : Le siége social est fixé a 42300 ROANNE,2 et 4 rue Elisée Reclus . Il pourra etre transférer dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés .'
Le contenu de l'article 4 des précédents statuts est donc tout simplement annulé
En conséquence des décisions qui précédent, le soussigné affirme que cette opération a été réalisée en conformité de la loi et des réglements en vigueur
Fait en double exemplaire, a ROANNE le 30 septembre 1995
FORMULE DE STATUTS
Les soussignés : Jean-Michel demeurant a 42300 ROANNE, 35 bis Monsieur BUCHET avenue Carnot, demeurant a 42l90 CHANDON, route de st Madame AUPOL Simone Hilaire, Mademoiselle MONLOUP Magali demeurant a 42300 ROANNE, 35 bis avenue Carnot, ont établis ainsi qu'il suit, les statuts de la société a
responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article ler : Forme. - Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l etre ulterieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi n- 66-537 du 24 Juillet l966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts. Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment, au cours de la vie sociale, ne compter qu un seul associé.
Article 2 : objet. - La Société a pour objet : la diffusion et commercialisation de toutes activités, produits ou objets touchant au domaine des loisirs et du marketing,
commercialisation aupres de particuliers ou d'entreprises. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a i'objet sociai ou a tous objets connexes
Article 3 : Dénomination. - La Société prend la dénomination de : "PARTANCES-LOISIRS"
Article 4 : Siege social : Le siege social est fixé a 42300 ROANNE, 2 et 4 rue Elisée Reclus : Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés :
Article 5 : Durée. - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a dater de son immatriculation au registre du
commerce des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée.
Article 6 : Apports. - Les soussignés apportent a la société, savoir :
Apports en numeraire : Monsieur BUCHET Jean-Michel, une somme de 24 500 F, ci 24 500 F 10 500 F Madame AUPOL Simone, une somme de l0 5O0 F, ci Mademoiselle MONLOUP Magaii, une somme de i5 000 F, ci 15 00o F Soit au total, une somme de 50 000 F Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a éte versée intégralement des avant ce jour. au crédit d'un compte ouvert par la Banque Populaire du Massif Central au nom de la Société en formation
Le retrait de cette somme sera accompli par la sur gerance présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Formalités : La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi.
Déclaration d'ordre juridigue : Monsieur BUCHET Jean-Michel déclare : Qu il est de nationalité francaise, sans domicile ni résidence habituelle a l'étranger, Qu il n'a jamais été déclaré en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire, de liquidation de biens ou de liguidation judiciaire, Qu'aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'est a ce jour ouverte, Qu il n'est succeptible d'etre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie partielle ou totale de ses biens.
Madame AUPoL Simone déclare :
Qu'elle est de nationalité francaise, sans domicile, ni résidence habituelle a l étranger, Qu'elle n'a jamais été déclarée en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire ou de liguidation de biens ou liguidation judiciaire,
Qu aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire n'est a ce jour ouverte. Qu'elle n'est succeptible d etre frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie totale ou partielle de ses biens.
Mademoiselle MONLOUP Magali déclare : Qu'elle est de nationalité francaise, sans domicile, ni résidence habituelle a l'étranger, Qu elle n'a jamais été déclarée en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire ou de liquidation de biens ou de liquidation judiciaire. Qu'auxcune procédure de redressement ou de liguidation judiciaire n'est ouverte a ce jour, Qu'elle n'est succeptible d'étre frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie partielle ou totale de ses biens.
a la somme de Cinguante mille francs représentant les apports numéraires de Monsieur BUCHET Jean-Michel, Madame AUPOL Simone et Mademoiselle MONLOUP Magali.
Article 7 : Capital Social. - Le capital social est fixé a la somme de Cinguante Mille Francs et divisé en loo parts de 500 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 500 et attribués en rémunération de leurs apports, a savoir :
a Monsieur BUCHET Jean-Michel a concurrence de 49 parts, numérotées de l a 49, ci 49 parts, a Madame AupOL simone a concurrence de 21 parts, numérotees de 50 a 70, ci 21 parts.
a Mademoiselle MONLOUP Magali a concurrence de 3o parts, numérotées de 71 a 1o0, ci 30 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1oo parts Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 100 parts sociales présentement créées, sont intégralement
libérées et sont réparties entre associés dans les proportions indiguées ci-dessus
Article 8 : Augmentation de capital. - Dispositions générales. Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, ie dépot et le retrait des fonds auront lieu conformément a l*article 6l de la loi du 24 Juillet l966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d un rapport établi par un commissaire aux apports désignés par décision de justice a la demande du gérant. présence de- plusieurs associés les dispositions ci-apres s appliqueront : En cas d augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence nouvelles, a la souscription des parts proportionnellement a capital, leurs droits dans le selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Article 9. - Réduction du capital. Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés. Le projet de réduction de capital est communigué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cing jours, au moins, avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne sous la condition suspensive d une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute 'acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article lo. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chague part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de la création et le régime fiscal
éventuellement propre a certaines d entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et les délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables gue jusqu'a concurrence du montant des parts qu ils possedent. Au- dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres en guelques mains gu elles passent. La possession d une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers : ayants cause ou créanciers de l un des associés ou de l'associé unigue méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent sous guelgue prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la sociéte, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere, dans les actes son administration, ils doivent pour i'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.
Article ll : Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi gue des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Article l2 : Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chague part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de pourvoir pour se faire désigner par justice, un mandataire chargé de présenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article l3 : Cession de parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing
formes prévues a 1'article i69o du code civil (signification par ministere d huissier ou acceptation dans un acte authentigue), soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers gu apres l'accomplissement de l'une ou de l'autre de ces formalités et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des societés. En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la societé gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts cette majorité étant sociales, déterminée de la compte tenu personne et des parts de i'associe cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants De meme n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicitaire de parts sociales ayant fait l'objet d un nantissement suivi de réalisation forcée , mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.
Tout projet de cession pour leguel ce consentement est recguis sera notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le
gérant doit convoguer - l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si le consentement demandé lui est accordé, l associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra : soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci s il détient des parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L acguisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du
président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans gue cette prolongation puisse exceder six mois : soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire, dans le meme délai de trois mois le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Article l4 : Transmission des parts sociales en cas de déces ou de liguidation de communauté. Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le déces, notamment divorce, séparation de biens ou de corps, ou encore changement de régime matrinonial. En cas de déces d un associé,* la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéaé éventuellement et son survivant, conjoint lesguels
héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs gualités dans les trois mois du déces, par la production de i'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d un intitulé d inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant les dites qualités. Tant que durera l indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est gu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, gue les héritiers ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme des associés.
Article l5. - Déces ou incapacité d'un associé. La société n'est pas dissoute par le déces, l interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de déces elle continue selon le cas, entre les associés survivants et les héritiers et les représentants de l'associé décédé.
Article l6. - Nomination et pouvoirs des gérants. La société est administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associés ou non, agissant en gualité de gérant. Le premier Gérant de la société est Monsieur BUCHET Jean-Michel. Le gérant est nommé aussitot apres la signature des statuts. Vis a vis des tiers, le ou les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera vaiable dans ses rapports avec les associés gue si elle est faite avant que l opération en cause soit conclue et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle conférer toutes les délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d un commun accord.
Article l7 : Durée et fonction des gérants. - Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants, s'il y a iieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de cette société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoguée a la diligence de l'un d'entre eux un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision &es associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intérets. Enfin, un gérant peut etre révogué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associe.
Le ou les gérant(s) sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 Juillet 1966.
Article is. - Rémunération des gérants : Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel, dont la guotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés : Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives selon ce gui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Article 19. - Conventions entre la société et l'un des associés gérants : Le gérant, ou s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets a charge pour le gerant et, s il y a lieu pour l associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions du paragraphe ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nuliité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagements envers les tiers : cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi gu a toute personne interposée.
Article 20 : Commissaire aux comptes. un plusieurs ou commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Article 2l : Forme des décisions. - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre
prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les dispositions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la cloture de chague exercice social. Les documents relatifs a l'approbation des comptes seront s il, y a lieu tenus au siege social a la disposition du commissaire aux comptes dans les delais prévus a l'article 44 du décret du 23 Mars l967 modifié (délai minimum de 2 mois). Les décisions prises au lieu et place de l assemblée sont répertoriées dans un registre côté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Article 22 : Assemblée. - L assemblée est convogué au lieu du siege social ou en tout autre lieu soit par un gérant soit, défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s il représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et Ieur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d autres documents. Toute assemblée irrégulierement provoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu il accepte cette fonction. si deux associés gui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, et qualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions misés aux voix et le résultat des votes.
Ce proces verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un. juge de tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance.
Toutefois, les proces verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de mémes
l'autorité qui les a paraphées. Des qu une feuille a été remplie, meme partieilement, elle doit etre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, subtitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 23 : Consultation écrite. - En cas de consultation écrite, la gérante adresse par lettre recommandée avec demande d avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la'société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par "oui" ou "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résoiutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée -avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement vote dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s abstenir. Le proces verbal de la délibération sera établi par la gérance
selon les formules indiguées par l article 22 pour les proces verbaux d'assemblée, mais en mentionnant gue la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.
Article 24 : Epogue et nature des décisions collectives. Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute epoque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. décisions collectives Les des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 25 : Décisions ordinaires. - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d autoriser les gérants a effectuer certaines opération, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un des associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsgu'il n existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
26 : Décisions Article extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la et l'article 25 des
modification peut etre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité s il s'agit de changer la nationalité de la société ou d obliger un associé a augmenter son engagement social, a la majorité en nombre d'associés représentant au moins trois guarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article l3. par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette regle, les décisions ci-apres seront valablements prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, transformation en société anonyme lorsgue les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing miilions de francs.
Article 27 : Exercice Social. - L'exercice social commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période entre le jour de l'immatriculation de la société au courue registre du commerce et des sociétés et le 3l Décembre l992.
Article 2s : Etablissement des comptes sociaux. - A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l inventaire des divers
comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également tenir un rapport de gestion écrit.
Article 29 : Communication des comptes sociaux. l- La gérance doit s'adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de i'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l inventaire est tenu au siege social la disposition des a associés, gui ne peuvent en prendre copie.
Un mois' au moins avant ia convoquation de cette assemblée, l'inventaire est tenu au siege social disposition a la des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute épogue, de prendre par lui- méme au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers bilans, exercices comptes de 1
résultats, annexes, inventaires, rapport soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées.
2- A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Article 30 : Approbation des comptes sociaux et affectation des résulats. L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d un fonds de réserve dit "réserve légale"; ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au dessous de cette fraction. L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas
ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont éffectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l article 44-l du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois gui suit leur approbation par l'assemblee ordinaire des associés.
Article 3l : Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes seront fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l*exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.
Article 32 : Transformation. - La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s il Y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions reguises selon le type de societé retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi.
Article 33 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital Si, du fait de pertes constatées dans les documents social. comptables, capitaux les de la société deviennent propres inférieurs la moitié du capital social, les associés décident a
dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité éxigée pour la modification des statuts, la société est, tenue, au plus tard a la clotûre du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la
constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n ont pu etres imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.
Article 34 : Dissolution, liguidation. l- En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en Liquidation" ainsi que le nom de l un ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en
tribunal de commerce statuant sur requete de tout interessé. Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions gue les liguidateurs. Le liguidateur, ou chacun d'eux s ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acguitter le passif. Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. 2- Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Article 35 : Contestations. - En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la
gérance la société, et soit entre les associés eux-memes
relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises et a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 36 : Frais. - Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites dont une évaluation approximative figure dans l état l article 381 vise sous incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des societes. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Article 37 : Pouvoirs. - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité de l'un des gerants pouvant agir separément, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre gue l un des gérants.
Article 38 : Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. - Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement les actes déja accomplis par Monsieur BUCHET Jean-Michel pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, d eux, pour chacun de i'engagement gui en résultera pour la société. En conséguence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur BUCHET Jean- Michel de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L immatriculation de la société au registre du commerce et des societés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en cing originaux a villerest, le 22 Juillet l992
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DUPLICATA
L'ordre du jour étant épuisé, le président déclare levée la présente assemblée générale extraordinaire
Le secrétaire Le président,
DECLARATION DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur BUCHET Jean-Michel, demeurant 35 Bis avenue Carnot , 42300 ROANNE, agissant en qualité de gérant de la société SARL PARTANCES LOISIRS déclare :
que suivant délibération du 19 Aoat 1995, l'assemblée extraordinaire des associés a : pris connaissance de la proposition du changement d'adresse et a décidé a compter de ce jour de transférer le siége social de la société .
En conséquence, il y a lieu de modifier l'article 4 des statuts comme suit :
"Article 4 - Siege social : Le siége social est fixé a 42300 ROANNE,2 et 4 rue Elisée Reclus . Il pourra etre transférer dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés .'
Le contenu de l'article 4 des précédents statuts est donc tout simplement annulé
En conséquence des décisions qui précédent, le soussigné affirme que cette opération a été réalisée en conformité de la loi et des réglements en vigueur
Fait en double exemplaire, a ROANNE le 30 septembre 1995
FORMULE DE STATUTS
Les soussignés : Jean-Michel demeurant a 42300 ROANNE, 35 bis Monsieur BUCHET avenue Carnot, demeurant a 42l90 CHANDON, route de st Madame AUPOL Simone Hilaire, Mademoiselle MONLOUP Magali demeurant a 42300 ROANNE, 35 bis avenue Carnot, ont établis ainsi qu'il suit, les statuts de la société a
responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article ler : Forme. - Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l etre ulterieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi n- 66-537 du 24 Juillet l966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts. Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment, au cours de la vie sociale, ne compter qu un seul associé.
Article 2 : objet. - La Société a pour objet : la diffusion et commercialisation de toutes activités, produits ou objets touchant au domaine des loisirs et du marketing,
commercialisation aupres de particuliers ou d'entreprises. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a i'objet sociai ou a tous objets connexes
Article 3 : Dénomination. - La Société prend la dénomination de : "PARTANCES-LOISIRS"
Article 4 : Siege social : Le siege social est fixé a 42300 ROANNE, 2 et 4 rue Elisée Reclus : Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés :
Article 5 : Durée. - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a dater de son immatriculation au registre du
commerce des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée.
Article 6 : Apports. - Les soussignés apportent a la société, savoir :
Apports en numeraire : Monsieur BUCHET Jean-Michel, une somme de 24 500 F, ci 24 500 F 10 500 F Madame AUPOL Simone, une somme de l0 5O0 F, ci Mademoiselle MONLOUP Magaii, une somme de i5 000 F, ci 15 00o F Soit au total, une somme de 50 000 F Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a éte versée intégralement des avant ce jour. au crédit d'un compte ouvert par la Banque Populaire du Massif Central au nom de la Société en formation
Le retrait de cette somme sera accompli par la sur gerance présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Formalités : La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi.
Déclaration d'ordre juridigue : Monsieur BUCHET Jean-Michel déclare : Qu il est de nationalité francaise, sans domicile ni résidence habituelle a l'étranger, Qu il n'a jamais été déclaré en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire, de liquidation de biens ou de liguidation judiciaire, Qu'aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'est a ce jour ouverte, Qu il n'est succeptible d'etre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie partielle ou totale de ses biens.
Madame AUPoL Simone déclare :
Qu'elle est de nationalité francaise, sans domicile, ni résidence habituelle a l étranger, Qu'elle n'a jamais été déclarée en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire ou de liguidation de biens ou liguidation judiciaire,
Qu aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire n'est a ce jour ouverte. Qu'elle n'est succeptible d etre frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie totale ou partielle de ses biens.
Mademoiselle MONLOUP Magali déclare : Qu'elle est de nationalité francaise, sans domicile, ni résidence habituelle a l'étranger, Qu elle n'a jamais été déclarée en état de faillite, de reglement judiciaire, de redressement judiciaire ou de liquidation de biens ou de liquidation judiciaire. Qu'auxcune procédure de redressement ou de liguidation judiciaire n'est ouverte a ce jour, Qu'elle n'est succeptible d'étre frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie partielle ou totale de ses biens.
a la somme de Cinguante mille francs représentant les apports numéraires de Monsieur BUCHET Jean-Michel, Madame AUPOL Simone et Mademoiselle MONLOUP Magali.
Article 7 : Capital Social. - Le capital social est fixé a la somme de Cinguante Mille Francs et divisé en loo parts de 500 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 500 et attribués en rémunération de leurs apports, a savoir :
a Monsieur BUCHET Jean-Michel a concurrence de 49 parts, numérotées de l a 49, ci 49 parts, a Madame AupOL simone a concurrence de 21 parts, numérotees de 50 a 70, ci 21 parts.
a Mademoiselle MONLOUP Magali a concurrence de 3o parts, numérotées de 71 a 1o0, ci 30 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1oo parts Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 100 parts sociales présentement créées, sont intégralement
libérées et sont réparties entre associés dans les proportions indiguées ci-dessus
Article 8 : Augmentation de capital. - Dispositions générales. Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, ie dépot et le retrait des fonds auront lieu conformément a l*article 6l de la loi du 24 Juillet l966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d un rapport établi par un commissaire aux apports désignés par décision de justice a la demande du gérant. présence de- plusieurs associés les dispositions ci-apres s appliqueront : En cas d augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence nouvelles, a la souscription des parts proportionnellement a capital, leurs droits dans le selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Article 9. - Réduction du capital. Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés. Le projet de réduction de capital est communigué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cing jours, au moins, avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne sous la condition suspensive d une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute 'acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article lo. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chague part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de la création et le régime fiscal
éventuellement propre a certaines d entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et les délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables gue jusqu'a concurrence du montant des parts qu ils possedent. Au- dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres en guelques mains gu elles passent. La possession d une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers : ayants cause ou créanciers de l un des associés ou de l'associé unigue méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent sous guelgue prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la sociéte, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere, dans les actes son administration, ils doivent pour i'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.
Article ll : Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi gue des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Article l2 : Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chague part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de pourvoir pour se faire désigner par justice, un mandataire chargé de présenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article l3 : Cession de parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing
formes prévues a 1'article i69o du code civil (signification par ministere d huissier ou acceptation dans un acte authentigue), soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers gu apres l'accomplissement de l'une ou de l'autre de ces formalités et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des societés. En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la societé gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts cette majorité étant sociales, déterminée de la compte tenu personne et des parts de i'associe cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants De meme n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicitaire de parts sociales ayant fait l'objet d un nantissement suivi de réalisation forcée , mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.
Tout projet de cession pour leguel ce consentement est recguis sera notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le
gérant doit convoguer - l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si le consentement demandé lui est accordé, l associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra : soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci s il détient des parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L acguisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du
président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans gue cette prolongation puisse exceder six mois : soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire, dans le meme délai de trois mois le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Article l4 : Transmission des parts sociales en cas de déces ou de liguidation de communauté. Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le déces, notamment divorce, séparation de biens ou de corps, ou encore changement de régime matrinonial. En cas de déces d un associé,* la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéaé éventuellement et son survivant, conjoint lesguels
héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs gualités dans les trois mois du déces, par la production de i'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d un intitulé d inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant les dites qualités. Tant que durera l indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est gu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, gue les héritiers ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme des associés.
Article l5. - Déces ou incapacité d'un associé. La société n'est pas dissoute par le déces, l interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de déces elle continue selon le cas, entre les associés survivants et les héritiers et les représentants de l'associé décédé.
Article l6. - Nomination et pouvoirs des gérants. La société est administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associés ou non, agissant en gualité de gérant. Le premier Gérant de la société est Monsieur BUCHET Jean-Michel. Le gérant est nommé aussitot apres la signature des statuts. Vis a vis des tiers, le ou les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera vaiable dans ses rapports avec les associés gue si elle est faite avant que l opération en cause soit conclue et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle conférer toutes les délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d un commun accord.
Article l7 : Durée et fonction des gérants. - Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants, s'il y a iieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de cette société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoguée a la diligence de l'un d'entre eux un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision &es associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intérets. Enfin, un gérant peut etre révogué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associe.
Le ou les gérant(s) sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 Juillet 1966.
Article is. - Rémunération des gérants : Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel, dont la guotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés : Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives selon ce gui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Article 19. - Conventions entre la société et l'un des associés gérants : Le gérant, ou s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets a charge pour le gerant et, s il y a lieu pour l associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions du paragraphe ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nuliité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagements envers les tiers : cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi gu a toute personne interposée.
Article 20 : Commissaire aux comptes. un plusieurs ou commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Article 2l : Forme des décisions. - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre
prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les dispositions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la cloture de chague exercice social. Les documents relatifs a l'approbation des comptes seront s il, y a lieu tenus au siege social a la disposition du commissaire aux comptes dans les delais prévus a l'article 44 du décret du 23 Mars l967 modifié (délai minimum de 2 mois). Les décisions prises au lieu et place de l assemblée sont répertoriées dans un registre côté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Article 22 : Assemblée. - L assemblée est convogué au lieu du siege social ou en tout autre lieu soit par un gérant soit, défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s il représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et Ieur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d autres documents. Toute assemblée irrégulierement provoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu il accepte cette fonction. si deux associés gui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, et qualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions misés aux voix et le résultat des votes.
Ce proces verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un. juge de tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance.
Toutefois, les proces verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de mémes
l'autorité qui les a paraphées. Des qu une feuille a été remplie, meme partieilement, elle doit etre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, subtitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 23 : Consultation écrite. - En cas de consultation écrite, la gérante adresse par lettre recommandée avec demande d avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la'société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par "oui" ou "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résoiutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée -avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement vote dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s abstenir. Le proces verbal de la délibération sera établi par la gérance
selon les formules indiguées par l article 22 pour les proces verbaux d'assemblée, mais en mentionnant gue la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.
Article 24 : Epogue et nature des décisions collectives. Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute epoque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. décisions collectives Les des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 25 : Décisions ordinaires. - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d autoriser les gérants a effectuer certaines opération, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un des associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsgu'il n existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
26 : Décisions Article extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la et l'article 25 des
modification peut etre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité s il s'agit de changer la nationalité de la société ou d obliger un associé a augmenter son engagement social, a la majorité en nombre d'associés représentant au moins trois guarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article l3. par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette regle, les décisions ci-apres seront valablements prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, transformation en société anonyme lorsgue les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing miilions de francs.
Article 27 : Exercice Social. - L'exercice social commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période entre le jour de l'immatriculation de la société au courue registre du commerce et des sociétés et le 3l Décembre l992.
Article 2s : Etablissement des comptes sociaux. - A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l inventaire des divers
comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également tenir un rapport de gestion écrit.
Article 29 : Communication des comptes sociaux. l- La gérance doit s'adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de i'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l inventaire est tenu au siege social la disposition des a associés, gui ne peuvent en prendre copie.
Un mois' au moins avant ia convoquation de cette assemblée, l'inventaire est tenu au siege social disposition a la des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute épogue, de prendre par lui- méme au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers bilans, exercices comptes de 1
résultats, annexes, inventaires, rapport soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées.
2- A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Article 30 : Approbation des comptes sociaux et affectation des résulats. L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d un fonds de réserve dit "réserve légale"; ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au dessous de cette fraction. L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas
ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont éffectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l article 44-l du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois gui suit leur approbation par l'assemblee ordinaire des associés.
Article 3l : Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes seront fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l*exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.
Article 32 : Transformation. - La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s il Y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions reguises selon le type de societé retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi.
Article 33 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital Si, du fait de pertes constatées dans les documents social. comptables, capitaux les de la société deviennent propres inférieurs la moitié du capital social, les associés décident a
dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité éxigée pour la modification des statuts, la société est, tenue, au plus tard a la clotûre du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la
constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n ont pu etres imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.
Article 34 : Dissolution, liguidation. l- En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en Liquidation" ainsi que le nom de l un ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en
tribunal de commerce statuant sur requete de tout interessé. Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions gue les liguidateurs. Le liguidateur, ou chacun d'eux s ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acguitter le passif. Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. 2- Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Article 35 : Contestations. - En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la
gérance la société, et soit entre les associés eux-memes
relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises et a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 36 : Frais. - Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites dont une évaluation approximative figure dans l état l article 381 vise sous incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des societes. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Article 37 : Pouvoirs. - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité de l'un des gerants pouvant agir separément, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre gue l un des gérants.
Article 38 : Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. - Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement les actes déja accomplis par Monsieur BUCHET Jean-Michel pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, d eux, pour chacun de i'engagement gui en résultera pour la société. En conséguence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur BUCHET Jean- Michel de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L immatriculation de la société au registre du commerce et des societés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en cing originaux a villerest, le 22 Juillet l992
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DUPLICATA