Acte du 11 octobre 2006

TRIBUNAL DE COMMERCE Procés verbal 1 1 0CT. 2006 GREFFE - ROANNE

Ayant recu la démission de Mr Jean Michel Buchet gérant de la société PARTANCES Monsieur Bob ROCHE nouveau propriétaire à nommer Mlle MARTIN ROSRELYNE

No

Ally

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Propriétaire Gérante

Bob Roche Roselyne Martin

Fait a Roanne le 18 Juillet 2006

FORMULE DE STATUTS

Le soussigné : ROCHE BOB demeurant & 75015 PARIS,2S rue de la GROIX N établi ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister.

-la diffusion et commercialisation de toutes activités, produits ou objets touchanyat-domaine des loisirs et du marketing.

-la participation à toute action de promotion, d'études et de commercialisatign auprés de particuliers ou d'entreprises, ainsi que la conception, la diffusion, et de la coumercialisation de toutes opérations ou produits entrant dans le domaine d'activité des agencesêvoyages.Et' plus généralement, toutes opérations cominerciales, financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher & l'objet social ou a tous objets connexes.

Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

Apports en numéraire : ROCHE Bob une somme de 7622,45e. L'associé déclare et rtconnait que ladite somme a éte versée au nom de la Societé.

Formalites : La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi.

Declaration d'ordre juridique :

Monsieur ROCHE Bob declare : Qu'il est de nationalité canadienne avec domicile et résidence habituelle a l'&tranger,

Qu'il n'a jamais été déclaré en état de faillite, de réglement judiciaire, de redressement judiciaire, de liquidation de biens ou de liquidation judiciaire. Qu'aucune procédure de redressernent ou de liquidation judiciaire, n'est à ce jour ouverte, qu'il n'est susceptible de n etre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer la saisie partielle ou totale de ses biens. Article 7 : Capital Social Le capital social est fixé a la somme de 7622,45€ et divisé en 100 parts de 76,22e chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 100, et attribuées en remunération de leur apport a savoir :- a Mr Bob Roche a concurrence de 100 parts numérotées de 1 a 100.Le soussigné déclare expressément que les 100 parts sociales présenternent crées sont intégralement libérées et réparties dans les proportions indiquées ci- dessus

Relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des reserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des existantes. parts La décision d augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, ie dépot et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 6l de la loi du 24 Juillet l966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport étabii par un commissaire aux apports désignés par décision de justice a la demande du gérant.

En présence de- plusieurs associés les dispositions ci-apres les associés auront, sauf renonciation justifiee,

un droit de préférence a la souscription des proportionnellement a leurs droits dans le capital, parts nouvelles, modaiités a définir par une décision extraordinaire des associés. selon des Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance .d'un nombre entier de parts,nouvelies, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Article 9. - Réduction du capital. Le capital social pourra etre réduit, guels que soient le motif et le mode de reaiisation de cette reduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a i'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés. Le projet de réduction de capital est communigué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cing jours, au moins, avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition

augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au suspensived'une moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital

pourra l'existence de rompus, chague associé devant faire son affaire etre réalisée nonobstant

permettant d obtenir l attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article l0. - Droits et obligations attaches aux parts sociales. Chague part donne droit, dans i'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient i'epoque de la création et le régime fiscal

éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et les délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu a concurrence du montant des parts gu'ils possedent. Au- dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou

temporaire gui leur est accordé par les textes en vigueur Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres en quelques mains gu'elles passent. aux La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion

statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers , ayants cause ou créanciers de l un des associés ou de l associé unigue méme s ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la societé, en demander le partage ou la licitation, ni dans les actes de son s'immiscer en aucune maniere. administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Article l2 : Indivisibilite des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait gu un seul propriétaire pour chague part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de pourvoir pour se 'faire désigner par justice, un mandataire chargé de présenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la societe ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article l3 : Cession de parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent etre constatees par acte notarie ou sous seing privé. Elles sont rendues opposabies a la société soit dans les formes prévues a i article l69o du code civil (signification par ministere d huissier ou acceptation dans un acte authentigue), soit par le dépot d un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de depot. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou de l'autre de ces formalités et, en outre, le depot de deux expéditions de l acte authentigue ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. En cas de pluralité d associés les parts sont librement cessibles entre associes, mais elles ne peuvent etre cédees a des personnes étrangeres a la société gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts cette majorité étant déterminée de la sociales, compte tenu personne et des parts de l'associé cedant. 2

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants les associés De méme n'aura pas besoin d'etre agréé par 1 objet d'un fait l adjudicitaire de parts sociales ayant nantissement suivi de réalisation forcée , mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour leguel ce consentement est recquis

avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le l'assemblée des associés : pour qu elle gérant doit convoquer

délibre sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra ceder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes designées par lui. si ce consentement lui est refusé, il pourra :

par les acquereurs désignes par ceux-ci s il detient des parts

par voie de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant. Le prix de cession est determiné par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d accord entre elles, par ordonnance du président du tribunai statuant en la forme des

dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le delai peut etre proiongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse exceder six mois : - soit accepter la proposition eventuellement faite par la société de réduire, dans le méme delai de trois mois le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un deiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n''est intervenue : - soit gue la société n ait pas fait connaitre sa décision, soit que la societé ayant expressément refusé de donner son consentement, l associé ait demandé le rachat et gue celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Article 14 : Transmission des parts sociales en cas de déces ou de liquidation de communaute. Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment divorce, séparation de biens ou de corps, ou encore changement de régime matrimonial. entre les En cas de déces d'un associé, la société continue associés survivants et les héritiers et ayants droit de l associé lesquels, survivant, conjoint éventuellement son décédé et

héritiers ayants droits et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les 3 mois du décés. par la production de l'expédition d'un acte notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant les dites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera compté que pour une seule tete pour le calcul de

La majorité requise pour la prise des décisions collectives .Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers ayants droits et conjoints survivant, seront considérés individuellement comme des associés.

Article 15- Décés ou incapacite d'un associé. La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de décés elle continue selon le ca, entre les associés survivants et les héritiers et les représentants de l'associé décédé.

Article 16 Nomination et pouvoirs des gérants. La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non agissant en qualité de gérant. Le premier gérant de la société est Madame MARTIN ROSELYNE. Le gérant est nommé aussitôt aprés la signature des statuts, vis-a-vis des tiers, le ou les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et dans ses rapports avec les tiers que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toutes les délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant

conjointement et d'un commun accord.

. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants, s'il y a lieu, 3 mois au moins a l'avance par lettre recommandée. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de cette société. Dans ce cas

les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux un nouveau gérant. Toutefois cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû existeraient un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant lannée ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associés ou non est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner

révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérant(s) sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 Juillet l966.

- Rémunération des gérants : Les gérants peuvent Article 18. dont la recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel, quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés . Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives selon ce gui sera decide par ies associés statuant en la forme ordinaire.

Article l9. - Conventions entre la société et l'un des associés gérants : Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communigues aux associes en cas de consultation écrite, un rapport sur les

entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. les Toutefois, s il n'existe pas de commissaire aux comptes, conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l approbation preéalable de l assemblée. Les conventions non approuvées produisent neanmoins leur effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions gui précedent s étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions du paragraphe ci-dessus ne sont pas applicables

des conditions normales. A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou morales ainsi qu'aux autres gue les personnes associés 1égaux des personnes représentants contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagements envers les tiers : cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi gu'a toute personne interposée.

Un plusieurs ou Article 20 : Commissaire aux comptes. peuvent ou commissaires aux comptes titulaires et suppléants

doivent &tre désignés dans les conditions prévues par 1 article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les dispositions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la cloture de chague exercice social. Les documents relatifs a l approbation des comptes seront s'il y a lieu tenus au siege social a la disposition du commissaire aux comptes dans les délais prévus a l'article 44 du décret du 23 Mars 1967 modifié (délai minimum de 2 mois).

répertoriées dans, un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoqué au lieu du Article 22 : Assemblee. sige social ou en tout, autre lieu soit par un gérant soit, défaut, par le commissaire aux comptes, s il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s il représentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l assemblée. Elle doit indiguer les et questions a 1'ordre du jour de telle sorte que leur contenu

ieur portée apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés gui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire representer par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé. Mais.ii ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute délibération de l assemblée des associés est constatee par un proces verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, et gualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l indication du nombre de parts sociales detenues par chacun,,les documents et rapports un résumé des débats, le texte des soumis a l assemblée, résolutions misés aux voix et le résultat des votes. Ce proces verbal est établi et signé par les gérants sur un

registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par tribunal un. juge de tribunal de commerce, soit par un juge du d'instance. peuvent etre établis sur des les proces verbaux Toutefois, feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les l de sceau memes conditions gue le registre susvisé et revétues du

l autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partieilement, elle doit etre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, subtitution ou inversion de feuiiles est interdite. associés sont Les copies ou extraits de délibération des

valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 23 : Consultation écrite. - En cas de consultation écrite la gérante adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la societé), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l information des associés. Ces associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. ce vote, formulé par "oui" ou "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit &tre adressé a la société par lettre recommandée avec' demande d'avis de réception. Tout' associé qui n'aura pas régulierement vote dans le délai imparti, sera consideré comme ayant voulu s abstenir. Le proces verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formules indiguées par l'article 22 pour les proces eu verbaux d'assemblée, mais en mentionnant gue la consultation a

lieu par écrit et' en annexant au proces-verbal la réponse de chague associé.

- Les Article 24 : Epogue et nature des décisions collectives.

décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. qualifiées collectives des associes sont Les décisions d'ordinaires ou d extraordinaires selon leur objet.

exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opération, d'approuver les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses gérants ou l'un des associés, ou de la donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec société .par un gérant non associe lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. sont adoptées par un ou plusieurs Les décisions ordinaires associes représentant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

modification peut etre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité s'il s agit de changer la nationalité de la societe ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, a la majorité en nombre d'associés représentant au moins trois guarts des parts sociales s il s agit de statuer sur le consentement. aux cessions de parts visées sous l'article l3. par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette rgle, les decisions ci-apres seront vaiablements prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, transformation en societé anonyme lorsgue les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing miilions de francs.

Article 27 : Exercice Social. - L exercice social commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l immatriculation de la société au registre du commerce et des societés et le 31 Décembre 1992.

Article 2s : Etablissement des comptes sociaux. - A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également tenir un rapport de gestion écrit.

Article 29 : Communication des comptes sociaux. 1- La gerance doit s'adresser aux associés, guinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi gue le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des guestions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l inventaire est tenu au siege social la disposition des 2 associés, gui ne peuvent en prendre copie. Un mois' au moins avant ia convoguation de assemblée, cette 1'inventaire est tenu au siege social disposition des la commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associe a droit, a toute épogue, de prendre par lui- meme au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapport soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées.

2- A toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30 : Approbation des comptes sociaux et affectation des L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas résulats. échéant apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l exercice conformément aux dispositions de la loi sur les societés commerciales. L assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale"; ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsgue pour une cause guelconque, la "réserve légale" est descendue au dessous de cette fraction. L'assemblée décide souverainement de l affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont éffectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l article 44-l du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par i'assemblée ordinaire des associes.

Article 31 : Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes seront fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur reguete a la demande des gérants.

Article 32 : Transformation. - La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en societe civile s'il y a lieu sans gue cette opération n'entraine la création d une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de societé retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a iieu a dissolution anticipée de la sociéte. si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité éxigée pour la modification des statuts, la société est, tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d un

imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A defaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

tiers qu'a compter de la date a laguelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. de La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins la liquidation jusqu a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "Societé en Liguidation" ainsi que le nom de l'un ou des liguidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorite en capital des associés ou, a defaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout interessé. Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions gue les liguidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de ieurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. 2- Cette transmission et l exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civii.

Relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

suites dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement au soussigné, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au

registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices. Article 37 : Pouvoirs - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité de l'un des gérants mandataire de son choix. De plus tous les pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toutes les formalités pouvant étre accomplies par une personne autre que 1'un des gérants.

Article 38 : - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce des sociétés. Le soussigné déclare accepter purement et simplement les actes déja accomplis par Madame Martin Roselyne pour le compte de la société en formation et énoncé dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra purement et simplement les dits engagements dés qu'elle sera immatriculée au registre du commerce. En outre le soussigné donne mandat a Madame Martin Roselyne de prendre pur le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en acte spécial annexé aux présents statuts. -L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle les dits engagements.

Fait en 5 originaux a Roanne le 9 octobre 2006