Acte du 17 novembre 2010

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée qui cxistera entre les propriétaires des parts

ci-aprês créées et de celles qui pourront l'etre ultéricurement ; elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigucur et par les présents Statuts.

La Société a pour dénomination :

< CHEZ CELINE >

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination doit toujours étre précédéc ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital Social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger:

> Commerce de produits alimentaires et de boissons alcoolisées ou non en gros, demi gros et détail, restauration rapide, stand ambulants, traiteur, préparation ct vente de plats a emporter.

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> L'importation, l'exportation de toutes marchandises se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ;

> La participation financiere au capital de sociétés ou d'entreprises de toutes natures par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prisc, m'acquisition, l'exploitation de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

> Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus indiqué ou a tout autre objet similaire ou connexe ou susceptiblc d'en faciliter l'extension et le développement.

Le siege social est fixé :

> 58,Avenue de Wagram-75017-PARIS

Il pourra etre transféré en tout autre endroit par décision des Associés représentant les trois. quarts du Capital Social.

La durée de ia société cst fixéc à quatre-vingt dix neuf annécs à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés, tous sus nommés, font a la présente Société les apports ci-aprés, savoir :

-Monsicur Gautier MARECHAL GOUEE une somme en numéraire de : CINQ CENTS EUROS. .500 €

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Madamc Daniclc DOUIEB SALICETI une somme en numéraire de CINQ CENTS EUROS... .500 C

Soit au total la somme de : MILLE EUROS , ci..... 1.000.€

Déposée hors la vue, conformément & la Loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation dans un établissement bancaire, ledit capital social étant souscrit et libéré intégralement.

La somme totale versée par les Associés, soit 1.000 £, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société cn formation a ladite banque.

Le capital social est fixé a la sommc de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 E). Il cst divisé en MILLE (1.000) parts sociales de CINQUANTE EURO (50 C) chacunc, numérotées de 1 a 1.000, entierement souscrites ct libérées et attribuécs aux Associés en proportion de leurs apports, des augmentations de capital ct ces cessions de parts réguliérement intervenues, savoir :

>_A Monsicur Gauticr MARECHAL GOUEE : Cinq cents cinquante parts sociales n" 1 a 550, ci ... 550

>_A Madamc DanicIc DOUIEB SALICETI Quatre cent cinquante parts sociales n 551 a 1.000, ci 450

Fotal égal au nombre de parts composant lc Capital social :

MILLE PARTS, ci . L.000

Par décision extraordinairc des Associés, le Capital Social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiécs, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation en numéraire, les Associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans Ic capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des Associés. En cas d'augmentation de capital par apport en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du Gérant. Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, meme si clle fait apparaitre des rompus.

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Les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, pour obtenir la délivrance d'un nombre cntier de parts nouvelles, devront fairc leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Lc capital social pourra, par décision extraordinaire des Associés, etrc réduit, qucls que soient lc motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des Associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, 45 jours au moins avant la date de la réunion de l'Assembléc des Associés appclée a statuer sur ce projet. Une réduction du capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaquc Associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale confere à son propriétaire le droit a une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des parts existantes. Toutes les parts sociales composant le capital seront assimilées entre elles cn ce qui concerne Ies charges fiscales.

En conséquence, tous impôts et taxes qui pourraient devenir exigibles pour certaines d'entre ellcs seulement, comme conséquence du remboursement de leur valeur nominale, soit pendant la durée de la Société, soit apres la dissolution de celle-ci, seront répartis entre toutes les parts composant le capital social lors de ce remboursement, de facon que toutes donnent droit a la meme somme nette. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts sociales pour exercer un droit quelconque, les parts sociales isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société. Les Associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaire. Les Usufruitiers et les nu propriétaires sont tenus de se faire représenter par l'un d'entre eux ; à défaut d'entente, i'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un Associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, cn demander le partage, ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils

doivent pour l'cxercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque Associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

1 - Transmission cntre vifs.

A/-Conditions de forme :

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la Société qu'aprés l'accomplissement de l'une des formalités prévues par l'Article 1 690 du Code Civil. Cette formalité peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers que sous la méme condition ct, cn outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

B/ - Conditions de fond. :

Entre les Associés, les parts sociales peuvent étre librement transmiscs, a titre onéreux ou gratuit. La transmission des parts sociales, en cas de dissolution de communauté entre époux, s'effectue librement. Leur cession à titre onércux ou gratuit a toutes personnes étrangéres a la Société ne peut s'effectuer qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du Capital social dans les conditions prévues à l'Article L 223 - 14 du Code de Commerce.

H - Transmission par deces.

La transmission des parts sociales dépendant de la succession d'un Associé décédé est soumise a l'agrément de la majorité des Associés représentant au moins ies trois-quarts du capital social, dans les conditions prévues a l'Article L 223 - 14 du Code de Commerce. Les dispositions du présent article sont applicables à la transmission de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts sociales, ainsi que des droits d'attribution attachés à ces parts cn cas d'augmentation de capital.

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés, ou non associés, désignés par la collectivité des Associés a la majorité simple, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

1% Dans les rapports avec les tiers, chaque Gérant engage la Société par ies actes rentrant dans l'objet social.

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2%/ Dans les rapports entre Associés, chaque Gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la Société.

En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Toutefois, les emprunts autres que les crédits en banque, les ventes, échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les constitutions d'hypothéques ou de nantissement, la fondation des Sociétés ou les apports a des sociétaires, devront étre autorisés par la collectivité des Associés.

3% Tout Gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les Gérants sont tenus d'assurer la bonne marche des affaires sociales. Chacun d'eux doit consacrer a celles-ci le temps et les soins nécessaires a la bonne exécution du mandat qui lui cst confié.

En rémunération de ses fonctions, outre sa part des bénéfices quand il est Associé, déterminée par l'Article 23 ci-aprés, il peut étre alloué a tout Gérant un traitement fixe ct, éventuellement, un traitemcnt proportionnel, soit au chiffre d'affaires, soit aux bénéfices, dont le montant et le mode de paiement sont fixés par unc décision d'Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les frais de déplacement et autres déboursés engagés par chaque Gérant pour le compte ou dans l'intérét de la Société lui sont remboursés par celle-ci, sur la production des justificatifs d'usage. Pour le couvrir de ces frais, il peut étre alloué au Gérant une somme forfaitaire dont le montant est alors fixé par une convention spéciale.

Les sommes versées cn exécution des dispositions ci-dessus sont passées par frais généraux.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les réglements ; clie est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours @tre demandée en justice par un ou plusieurs Associés possédant la quotité requise du Capital. Les pouvoirs, les fonctions, la durée des fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.

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En cas de pluralité d'associés, Ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

Lcs associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire

aux Comptes, s'il en existe un, ou cncorc a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandéc ou remise en main propre adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun deux n'cst associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acccptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés cst constatée par un procés verbal contcnant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmcttre leur vote a la gérance par Iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés verbaux sont établis sur un rcgistre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou cxtraits des procés verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes du dit exercice et l'affectation des résultats

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur

seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet dc modifier les statuts ou

d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: >A l'unanimité, en cas d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société; >A la majorité cn nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts;

> Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes Ies autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglemcntaires cn vigueur. Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documcnts et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans Ies conditions fixées par les dispositions législatives et régicmentaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et &tre communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la

désignation d'un ou plusicurs cxperts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination ct de l'exercice de sa mission sont prévues par la ioi et les réglements.

L'excrcice social commencc le Premier Janvier ct se termine ie Trente et Un Décembre de la meme année.

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments dc l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annucis en se conformant aux dispositions Iégislatives ct réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation dc la Société l'cxercice écoulé, son évolution prévisible les événements importants survenus cntre la date de la clôture de l'cxercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matierc de recherche et de développement.

La Gérance doit adresser aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale appclée a statucr sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposé et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

Pendant un délai de quinze jours qui précéde l'Assembléc, l'inventaire est tenu au Siége social a la disposition des Associés qui ne peuvcnt en prendre copie.

L'Assembléc Générale Ordinaire des Associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit excrcice se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. Les produits nets de l'cxercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia Société, y compris tous amortissements et provisions, constitucnt le bénéfice de l'exercice. Sur ces bénéficcs, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsquc cette réserve atteint le dixieme du capital social,

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mais doit rccommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéficc de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées cn application de la Loi ou dcs Statuts et augmenté du report bénéficiairc. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme dc dividende entre les Associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'cux, l'Assemblée pourra prélever toute somme qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tout fonds de réserve ou de prévoyance ou cncore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un cxercice social. l'Assembléc Générale Ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer , des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut étre valablement effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1'Assembléc Générale sont fixées

par elle ou a défaut par les Gérants.

Toutefois, cette mise en paicment doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'cxercice, sauf prorogation accordée par Ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des Gérants.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les Associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a licu a dissolution anticipée.

Si la dissolution n'cst pas prononcée a la majorité exigéc pour les modifications des Statuts, la Société est tenuc au plus tard a la clture du deuxiéme excrcice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelquc cause que ce soit, la collectivité des Associés nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle déterminc les pouvoirs et qui cxercent leurs fonctions conformément & la Loi.

Aprês paiement du passif ct des charges sociales, ie produit net de ia liquidation est d'abord employé à rembourser aux Associés une somme égale au montant libéré ct non amorti de leurs parts sociales. Le surplus est réparti également entre ces parts.

Les pertes, s'il en existait, scraicnt réparties dans la méme proportion, sans qu'un Associé puisse étre tenu d'cffectuer aucun versement.

Toutes les contestations qui s'élévent pendant la durée de la Société et de sa liquidation entrc Ies Associés, la Société, les Gérants, les Liquidateurs ou certains d'entre eux, a raison des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du Siége Social. Tout demandeur autre que la Société dans une contestation de ce genre doit faire élection de domicile dans ce lieu. A défaut, cette élection a lieu de plein droit au Parquet de Monsicur le

Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance dudit Siége. Toutes notifications et assignations seront valablement délivrées au domicile élu comme il vient d'étre dit.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée sclon les prescriptions réglementaires

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Jusqu'a 1'intervention de l'immatriculation, les rclations cntre les Associés seront régies par les dispositions de l'Article 1842 du Code Civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts ct par les principes du Droit applicable aux contrats ct obligations.

En attendant l'immatriculation, tous pouvoirs sont donnés au Gérant pour réaliser les actes et engagements rentrant dans Ic cadre de l'objet social ct de ses pouvoirs. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés cmportera de plein droit reprisc par ia Société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits d&s l'origine par la Société. En outre, un état des actes et engagements pris au nom de la Société en formation des avant ce jour a d'ores et déja été établi et contresigné par les Associés, le simple fait dc l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ct des Sociétés entrainant de plein droit reprise de ces cngagements par la Société sans autres formalités.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la Loi ct les Réglements et notamment pour signer tous avis a insércr dans un journal d'annonces Iégales.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites scront supportés par la Société. portés en frais généraux dés la premiere année ct cn tous cas avant toute distribution de bénéfices.

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