Acte du 5 juillet 2018

La société ID a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée ainsi qu'il en résulte du dépôt des actes constitutifs au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, ainsi que de la publication de l'avis de constitution le 30 mai 2007 dans le journal d'annonces légales < La Loi >.

En exécution des décisions de l'assemblée générale mixte en date du 5 juin 2018, la Société a été transformée de société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée et est régie par les lois et réglements en vigueur applicables a cette forme de société ainsi que par les présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Des prestations de services notamment en matiére informatique,

Toutes autres prestations de conseil et d'assistance,

La prise de participations et gestion des dites participations,

Les services aux filiales et toutes autres activités financiéres ou commerciales,

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination sociale est :

ID

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 41, rue Périer, 92120 Montrouge.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique. En cas de pluralité des associés il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La société a une durée de 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la société a sa constitution une somme en numéraire de quarante mille (40 000) euros correspondant a quarante mille (40 000) parts sociales de un (l) euro chacune, numérotées de 1 a 40.000, souscrites en totalité et entiérement libér'es.

Par décisions de l'assemblée générale mixte en date du 5 juin 2018, la société a été transformée de société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée. Le capital est désormais composé de quarante mille (40 000) actions, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune.

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLE (40 000) euros,divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions d'un (1) euro chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Chaque action donne droit à une voix

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1. Forme. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements?.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement. transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2. Cession/transmission de l'associé unique. Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de la communauté de biens entre époux sont également libres.

3. Pluralité d'associés. Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme

entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les dix (10) jours, par lettre recommandée AR

En cas de refus, le cédant aura trente (30) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les trente (30) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les trente (30) jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois (3) mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.

5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsque qu'une personne morale est nommée Président elle peut désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le Président peut démissionner a tout moment, sans préavis

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.

La révocation du Président n'a pas a étre motivée.

L'éventuelle rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou décision des associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés ou a l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les conditions de l'article 15 ci-aprés, un ou plusieurs directeurs généraux, qui peuvent etre une personne physique ou une personne morale.

Le Directeur général est investi des pouvoirs identiques a ceux du Président et nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social. Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.

Le Directeur Général peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions supérieur a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 15 ci-aprés.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.

La révocation du Directeur Général n'a pas a étre motivée

L'éventuelle rémunération du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou décision des associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société, son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation préalable.

2. Pluralité d'associés. Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un (1) mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

3. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le Président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

4. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

A) Associé unique.

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

approbation des comptes et affectation du résultat : approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société si l'associé unique n'est pas dirigeant ; nomination, rémunération et révocation du Président :

nomination, rémunération et révocation du directeur général ;

nomination des commissaires aux comptes ;

rachat par la société de ses propres actions ;

toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'associés.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est la seule compétente pour prendre les décisions listées a l'article 15, A) des présents statuts et toutes autres décisions définies comme relevant de la compétence de la collectivité des associés aux termes des présents statuts, sauf délégation au Président.

Le commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité social et économique ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

B.1 Forme

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions, a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de facon continue.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix

i. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le Président, un ou plusieurs associé(s) représentant au moins la moitié des actions ayant droit de vote ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président ou des associés.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

Tout associé disposant d'au moins 10 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projet de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un associé.

ii. Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

iii. Décision constatée dans un acte

Lorsque les décisions sont exprimées dans un acte sous seing privé, les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par l'auteur de la décision a chaque associé.

Tous moyens de communication (courrier électronique, fax, téléphone) peuvent étre utilisés dans l'expression de ces décisions, sous réserve de la signature d'un procés-verbal par les associés lors de leur plus proche réunion.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre des décisions sociales.

B.2 Majorités

i. ] Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, et toute modification statutaire.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf dans les cas ou la loi prévoit l'unanimité des associés.

1i. Décisions ordinaires

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Chaque exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport

de gestion.

L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le résultat de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'associé unique ou la collectivité des associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider :

De l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi ;

Ou

De le reporter a nouveau

Ou

De le distribuer sous forme de dividendes.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

Les membres de la délégation du personnel au comité social et économique (ou leur équivalent) exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

2. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application

3. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.