Acte du 12 juillet 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2011 B 05698

Numéro SIREN : 531 032 969

Nom ou denomination : PHENIX GROUP

Ce depot a ete enregistre le 12/07/2013 sous le numero de dépot 64238

1306429902

DATE DEPOT : 2013-07-12

NUMERO DE DEPOT : 2013R064238

N" GESTION : 2011B05698

N° SIREN : 531032969

DENOMINATION : PHENIX GROUP

ADRESSE : 54-56 avenue Hoche 75008 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/07/08

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

HB s6q3

PHENIX GROUP

MISE A JOUR DES STATUTS DU 08/07/2013

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE de 100@

SIEGE SOCIAL : 54-56 avenue Hoche 75008 PARIS Grotfe au t..mmu. RCS 531 032 969 Commerce de Paris 1 11 1

12 JUIL.2013 LES SOUSSIGNES : Lf yE3i Monsieur. NADJAR Yehiel, Né le 07 Mai 1974 à HAIFA (lsraél), de nationalité Francaise, demeurant 40 rue Edouard Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt.

Et

Monsieur POZZ0 Dl B0RG0 Philippe, né le 19 Septembre 1975 a Ajaccio, de nationalité Francaise, né ie 19 Septembre 1975, demeurant au 4 rue Alfred de Vigny 75008 Paris

ONT ÉTABLI LES STATUTS DE LA SOCIÉTE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE QU'ILS SONT CONVENUS D'INSTITUER ENTRE EUX.

1. FORME-OBJET-DENOMINATION SIEGE - DUREE

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée a capital variable régie par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :

Les transactions sur immeubles et fonds de commerce, toutes opérations de

gestion immobiliére, l'administration de biens, et formation, Courtage en Crédits, en Assurances, et en Placements Conseil en investissements financiers, intermédiaires en Opérations de banque, Conseil en Gestion de Patrimoine, l'apport d'affaires découlant des activités de Conseil en investissement financiers, Intermédiaires en opérations de banques et de Conseil en Gestion de Patrimoine.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, immobiliéres, ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes. . L'exploitation des sites internet :

a. www.biimm.com b. http://aabiimm.com

C. bttp'//negociateur.biimm.com d. http//blog.bimm.com

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forne que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La Société a pour dénomination sociale: PHENIX GROUP Et pour sigle : PG

Ainsi, que les noms commerciaux suivants : : BIIMM

LABASE MANDAO MATRIX

PHENIX IMMO PHENIX IMMOBILIER

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée a capital variable > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social de la Société est fixé à : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

II. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports en numéraires suivants :

Monsieur NADJAR Yehiel une somme en numéraire de 51 € (Cinquante et un euros).

Monsieur POZZO DI BORGO Philippe une somme en numéraire de 49 @ (quarante-neuf euros).

Soit au total, une somme de 100 @ (cent euro) correspondant & 10 000 (Dix Milie) actions de 0.01e (un centime d'euro), souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que f'atteste le certificat du dépositaire établi par Ia banque LCL Avenue du Président Wilson 92300 Levallois

Le capital social initial de la société, intégralement souscrit, est fixé a la somme de 100€ (cent euros)

Il est divisé en 10000 actions attribuées aux associés en proportion de Ieurs apports et réparties de la facon suivante :

1° Monsieur NADJAR Yehiel : 5100 actions numérotées de 1 à 5100.

2° Monsieur POZZO DI BORGO Philippe: 4900 actions numérotées de 5101 à 10000

Soit un total de 10 000 parts composant le capital social égal à 100€

La société est a capital variable, avec un montant maximum autorisé et un montant minimum.

Le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des actionnaires ou l'admission d'actionnaires nouveaux et de diminution par ia reprise totale ou partielle des apports effectués, dans la limite du capital maximum autorisé et du capital minimum.

Les variations de capital, a l'intérieur de ces limites, n'entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assuietties aux formalités de dépôt et de publicité.

Le capital maximum autorisé s'éléve a 10.000.000 (dix millions) d'euros. Le capitai social ne peut étre inférieur au dixieme du capitai social souscrit visé a l'article 7 des présents statuts.

L'augmentation du capital en nature ou par incorporation de réserves, primes ou bénéfices ou par apport en numéraire avec augmentation de ia valeur nominale des parts, dans les limites du capital autorisé, doit se faire dans les conditions d'augmentation du capital social autorisé.

Les autres augmentations du capital se font dans les conditions applicables aux décisions collectives ordinaires.

Le demier jour de chaque trimestre feront t'objet d'une déciaration de souscription et de versernent établie par la gérance.

Toute augmentation du capital faisant entrer de nouveaux associés doit étre faite en appliquant, le cas échéant, la procédure d'agrément prévue pour les cessions et les transmissions des actions.

Le capital social est réduit par le retrait des actionnaires. Ce retrait se fait par reprise des apports. La reprise des apports en nature ne peut se faire que par remboursement de l'apport en numéraire.

La réduction ne peut porter le capital a un montant inférieur au capital minimal prévu par l'article 8 des présents statuts.

Les décisions de réduction du capital se font dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sauf lorsque les présents statuts ou la loi en décident autrement.

L'augmentation du capital social autorisé est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

I1 en va de méme, à l'intérieur des limites du capital autorisé, dans les cas prévus par les

présents statuts et par la réglementation en vigueur.

Le capital peut étre augmenté conformément à la loi.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que ie capital n'est pas entiérenent libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création d'actions nouvelles, celles-ci doivent étre obligatoirernent libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Toute personne entrant dans ia société à l'occasion d'une augmentation du capital, doit étre, si nécessaire étre agréée dans les conditions fixées par les statuts.

Si l'augmentation de capital comporte des apports en nature, la décision des actionnaires doit contenir l'évaluation de ces apports au vu d'un rapport annexé a la décision et établi par un commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou a défaut par ordonnance du président du tribunat de commerce.

La réduction du capital autorisé de la société est de la compétence de l'assermblée générale extraordinaire des associés.

Le capitat peut étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, dans les conditions prévues par la ioi.

Cette réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements .

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 8 (huit) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ;

Les dispositions des articles 15 à 20 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, et transmissions d'actions méme dans le cas de succession au profit de quelque ayant droit que ce soit, sont soumises au respect du droit de préemption confére aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et à chacun des actionnaires. par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

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Les dispositions des articles 15 à 20 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, et transmissions d'actions meme dans le cas de succession au profit de quelque ayant droit que ce soit, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physigue et s'il s'agit d'une personne morale ies informations suivantes : dénornination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 16 des statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le

nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai visé au 3 cidessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié ieur demande de préernption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque des droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession

est projetée, l'actionnaire cédant doit proposer au cessionnaire d'acquérir le nombre d'actions qui n'ont pas fait l'objet des droits de préemption exercés, ceci au prix unitaire de cession envisagé par iettre recommandée avec accusé de réception. Le cessionnaire disposera d'un délai de 1o jours ouvrables a compter de sa réception pour faire savoir s'il entend poursuivre son acquisition des seules actions qui n'ont pas fait l'objet d'un droit de préemption.

A défaut de réponse ou en cas de refus du cessionnaire, ie Président en informera

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par lettre recommandée avec accusé de réception les actionnaires qui disposeront d'un délai de 10 jours ouvrables pour faire savoir si, compte tenu de ce refus de réponse, ils exercent leurs droits de préemption sur l'intégralité des actions objet de la cession envisagée.

A l'issue de ce délai, si les droits de préemption sont toujours inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification initiale et aux conditions qui y étaient notifiées.

Dans tous les cas, T'actionnaire cédant devra, en outre, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article 16 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, partiel ou intégral, la cession doit intervenir dans un délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans ia notification de l'actionnaire cédant.

Le droit de préemption est réservé aux actionnaires fondateurs.

1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires qu'aprés l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité des actionnaires

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix de cession, l'identité de l'acguéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénonination forme, siége social, nunéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de fa décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai. l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acguérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire

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cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers agréés.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de T'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par ia société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 15 et 16 ci-dessus

sont nulles.

ACTIONNAIRE

1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 (quinze) jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer ia date du changement du contrle et

l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une rnesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.

2. Dans les 10 (dix) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut nettre en cuvre la procédure d'exclusion ou de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé ie changement de controle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité quelle qu'en soit la facon.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressernent ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

Changenent de contrôle d'une société actionnaire : Violation des statuts : Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société et/ou de ses actionnaires ;

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. L'actionnaire dont

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l'exciusion est soumise à l'Assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités

préalables suivantes :

Information de l'actionnaire concemé par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant ia date à laquelle doit se prononcer t'Assemblée Générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion

envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :

Information identique de tous les autres actionnaires :

Lors de l'Assemblée Générale, l'actionnaire dont l'exclusion est dernandée peut étre assisté de son Conseil et reguérir a ses frais, la présence d'un Huissier de Justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 15 (quinze) jours a compter de Texclusion, aux autres actionnaires, au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fxé d'un commun accord entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 120 (cent vingt) jours de la décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur ies actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un Avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes garanties que celles qui iui auront été consenties dans son projet de cession au profit d'un tiers.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'il

passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis. ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

III. ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LASOCIETE - CONVENTIONS RÉGLEMENTEES

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou personne morale actionnaire de la société.

Les actionnaires peuvent désigner un Président personne physique non-actionnaire de la société

Sa nomination intervient à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du Président est de 3 ans. Elle est renouvelable sans limite.

Le premier Président est Monsieur POZZO-DFBORGO PHILIPPE né ie 19 septembre 1975 a Ajaccio (France) de nationalité francaise demeurant au 4 rue Alfred De Vigny 75008 Paris .

En cas de décés, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 2 (deux) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'obiet sociat.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité des actionnaires en nombre et en actions.

Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit

par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liguidation judiciaire.

La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par décision collective

des actionnaires prise a Tunanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Si le Président est actionnaire ou le représentant légal de l'un des actionnaires, ces derniers comme lui-méme en qualité d'actionnaire ne peuvent participer au vote et ses/leurs actions ne sont pas prises en compte.

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de

Directeur Général ou de Directeur Général Délégué et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du Code de Commerce.

Le Président établit un rapport sur les conventions conciues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport.

Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

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IV. DÉCISIONS DES ACTIONNAIRES

Les décisions en matiére, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination éventuelle de Commissaires aux Comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par ies actionnaires, avec délégation de pouvoir, le cas échéant, du Président selon ce qui est prévu par ia loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, courriel, fax et méme verbalement, sous réserve que t'intéressé signe ie procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le Registre des Assemblées.

Un minimum de 2 votants est nécessaire pour valider le vote.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité

Toute décision requérant Tunanimité en application des dispositions légales et statutaires, c'est-a-dire la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et ia cession des actions outre celles concernant la nomination et la révocation du Président, d'un Directeur Général, des Commissaires aux Comptes, l'agrément des cessions d'actions, t'exclusion d'un actionnaire, la dissolution et la liquidation de la société.

Décisions prises à la majorité

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Exclusion d'un actionnaire ; Rémunération du Président ;

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.

L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours au plus avant la date de réunion. Elle comporte f'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous

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documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Dans ie cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le Secrétaire.

L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de ia moitié des actionnaires en nombre et en actions sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, ie texte des résolutions ainsi que ies documents nécessaires a T'information des actionnaires sont adressés a chague actionnaire par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 (quinze) jours à compter de ia réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 (quinze) jours à cornpter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de ia consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché

aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des

délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le Secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les

pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

V. RÉSULTATS SOCIAUX

L'année sociale commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2013.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales

Le Président établit les comptes annuels prévus par la Ioi. 1l les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de clôture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

Toutes sommes à porter en réserve en application de ia loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue ie bénefice distribuable.

Le bénétice distribuable est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition pourront étre distribuées en

totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il est statué sur la dissolution et la liguidation de la société par décision collective des

actionnaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

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La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nornbre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents (celui du domicile du défendeur).

Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un Journal d'Annonces Légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait à PARIS,le 8 juillet 2013

En 4 exemplaires originaux

Signature des actionnaires précédée de ia mention < Lu et approuvé

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1306429901

DATE DEPOT : 2013-07-12

NUMERO DE DEPOT : 2013R064238

N° GESTION : 2011B05698

N* SIREN : 531032969

DENOMINATION : PHENIX GROUP

ADRESSE : 54-56 avenue Hoche 75008 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/07/08

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE

NATURE D'ACTE : EXTENSION D'OBJET SOCIAL

NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

PHENIX IMMOBILIER

Sociéte par Actions Simplifiée a Capital Variable " du I.tunal de Sise au 54-56 Avenue Hoche Cu.nmerce de Paris 75008 PARIS F nr R 12 JUIL. 2013 R.C.S PARIS 531 032 969

OE DEPOTR(Gl3' PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES DU 8 juillet 2013

U7 oKA3 PH 06 L'AN DEUX MILLE TREIZE

Le 8 juillet à 9h00 heures

A Paris, 96

Les actionnaires de la SAS PHENIX IMMOBILiER, Société par Actions Simplifiée à capital variable, dont le siége social est situé 54-56 Avenue Hoche - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous Ie numéro 531 032 969, se sont réunis a 9h00, sur la convocation qui leur a été adressée individuellenent le 17 juin 2013.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires présents.

L'assemblée est présidée par Monsieur POZZO-DI-BORGO PHILIPPE

Monsieur NADJAR YEHIEL est désigné comme secrétaire de la séance.

Le président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 2 actionnaires, représentant 10.000 actions sur les 10.000 actions composant le capital social sont présents ou réguliérement représentés.

Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée : elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.

Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président :

- la copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire, - ta feuille de présence, - le rapport du président, - le texte des résolutions proposées.

1/5

Le président déclare que les documents reguis ont été adressés aux actionnaires dans le délai de

convocation prévu par les statuts.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Modification de l'objet social. Adoption des statuts de la société tels que modifiés en conséquence, Nomination de M. NADJAR YEHIEL en qualité de Directeur Général, Modification de l'enseigne, Ajout du nom commercial suivant : PHENIX IMMOBILIER Changement de dénomination sociale en PHENIX GROUP, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il est ensuite donné lecture du rapport du président.

Puis, le président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RÉSOLUTION

L'assemblée des actionnaires, aprés avoir entendu le rapport du président, décide de modifier l'objet social par adjonction de nouvelles activités de :

Courtage en Crédits, en Assurances, et en Placements Conseil en investissements financiers, intermédiaires en Opérations de banque, Conseil en Gestion de Patrimoine, l'apport d'affaires découlant des activités de Conseil en investissement financiers, Intermédiaires en opérations de banques et de Conseil en Gestion de Patrimoine.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, immobiliéres, ou

mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'assemblée des actionnaires décide de modifier en conséquence les statuts comme suit : L'article 2 des statuts sera ainsi libellé :

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La Société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :

Les transactions sur immeubles et fonds de commerce, toutes opérations de gestion imnobiliére, l'administration de biens, et formation, Courtage en Crédits, en Assurances, et en Placements

Conseil en investissements financiers, intermédiaires en Opérations de banque, Conseil en Gestion de Patrimoine, l'apport d'affaires découlant des activités de Conseil en investissement financiers, Intermédiaires en opérations de banques et de Conseil en

Gestion de Patrimoine. La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, imnobiliéres, ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes. L'exploitation des sites internet :

a. www.biimm,com

b. http//agbiimm.com c. http//negociateur.biimm.com d. http://bloa.blimm.com

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet

Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directerment ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectenent, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée des actionnaires décide de nommer en qualité de Directeur Général de la société sans limitation de durée Monsieur NADJAR YEHIEL, actionnaire, né le 07 Mai 1974 à HAIFA (Israél), de nationalité Francaise, demeurant 40 rue Edouard Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'assemblée des actionnaires décide :

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d'abandonner Ia dénomination sociale de Ia société PHENIX iMMOBILiER et d'adopter la dénomination sociale PHENIX GROUP (sigle : PG),

- d'ajouter le nom commercial PHENIX IMMOBILIER

- d'abandonner l'enseigne PHENIX au profit de BllMM.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'assemblée des actionnaires décide de modifier en conséquence les statuts comme suit :

L'article 3 des statuts sera ainsi libellé :

La Société a pour dénomination sociale: PHENIX GROUP Et pour sigle : PG

Ainsi, que les nams commerciaux suivants :

B1IMM - LABASE - MANDAO - MATRIX - PHENIX IMMO - PHENIX IMMOBILIER

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions sinplifiée à capital variable > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

SIXIEME RÉSOLUTION

L'assenblée des actionnaires confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui a été signé par le président ainsi que par tous les actionnaires présents, aprés lecture.

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PHENIX IMMOBILIER Société par Actions Simplifiée a Capital Variable Sise au 54-56 Avenue Hochc 75008 PARIS

R.C.S_PARIS 531 032 969

ASSEMBLéES DES ACTIONNAIRES RÉUNlE LE 08 iuillet 2013

Certifiée exacte et arrétée la présente feuille de présence, d'o il résulte que Philippe Pozzo di Borgo et Yehiel Nadjar étaient présents ou représentés, porteur de 10.000 actions et exprimant un nombre égal de voix.

Signatures

Le Président de la séance

Le Secrétaire de la séance

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