Acte du 13 juin 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1963 B 02234 Numero SIREN : 780 077 921

Nom ou dénomination : PATHE FILMS

Ce depot a ete enregistré le 13/06/2023 sous le numero de depot 70376

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

ENTRE

PRICEL (SOCIETE ABSORBEE)

ET

PATHE FILMS (SOCIETE ABSORBANTE)

13 JUIN 2023

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

SOMMAIRE

1.1 Caractéristigues des sociétés intéressées.... 1.2 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée...... 1.3 Motifs et buts de la Fusion.... 1.4 Comptes servant de base a la Fusion .... 1.5 Méthode d'évaluation des apports .... 1.6 Consultation des institutions représentatives du personnel ..

3.1 Actif apporté 3.2 Passif pris en charge.... 3.3 Détermination de l'actif net..... 3.4 Déclarations spécifiques de la Société Absorbée...

4.1 Propriété - Jouissance - Rétroactivité... 4.2 Charges et conditions générales des apports 4.3 Régime fiscal........ 10 4.4 Dissolution de la Société Absorbée .. 13

7.1 Formalités de publicité 13

7.2 Frais et droits.... 13 7.3 Election de domicile ... .13 7.4 Pouvoirs..... 14

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1.4.1(a) Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 Annexe 1.4.1(b) Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2022

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

ENTRE :

Pathé Films, société par actions simplifiée au capital de 5.545.420 euros, dont le siége social est situé 2, rue Lamennais, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 780 077 921 RCS Paris ("Pathé Films" ou la "Société Absorbante"), dûment représentée par Monsieur Ardavan Safaee,

DE PREMIERE PART,

ET :

Pricel, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé 2, rue Lamennais, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 340 123

389 RCS Paris ("Pricel" ou la "société Absorbée"), dûment représentée par Monsieur Arnaud Pavec,

DE DEUXIEME PART,

la Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés désignées ensemble les "Parties", et individuellement une "Partie".

Le présent traité de fusion simplifiée vise à définir les termes et conditions de la fusion-absorption de Pricel par Pathé Films (la "Fusion").

1.1 Caractéristiques des sociétés intéressées

1.1.1 Pathé Films - Société Absorbante

Pathé Films est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des

sociétés depuis le 26 avril 1963. Sa durée a été fixée a 99 ans a compter à compter du 4 mars 1963, soit jusqu'au 4 mars 2062.

A la date des présentes, le capital social de Pathé Films s'éléve a un montant de 5.545.420 euros divisé

en 15.490 actions d'une valeur nominale de 358 euros chacune. Pathé Films n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social. ll n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts de Pathé Films.

A la date des présentes, Pathé Films a pour activité principale la production et la distribution de films cinématographiques.

L'exercice social de Pathé Films commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Elle ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

Pathé Films n'exploite pas d'établissement secondaire.

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1.1.2 Pricel - Société Absorbée

Pricel est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis le 19 février 1987.

A la date des présentes, le capital social de Pricel s'éléve a un montant de 100.000 euros divisé en 6.250 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune. Pricel n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social. Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts de Pricel.

A la date des présentes, Pricel a pour activité principale l'acquisition et la distribution d'cuvres audiovisuelles.

L'exercice social de Pricel commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Elle ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

Pricel n'exploite aucun établissement secondaire

1.2 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

1.2.1 Liens en capital

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe Pathé : la société Pathé SAS (307 582 866 RCS Paris) ("Pathé") détient à la date des présentes, et détiendra à la date de réalisation de la Fusion, la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

La Société Absorbée ne détient aucune action de la Société Absorbante, et inversement.

1.2.2 Dirigeants communs

La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas de dirigeants en commun.

1.3 Motifs et buts de la Fusion

La Fusion envisagée s'inscrit dans le cadre du projet global de réorganisation et de regroupement des activités de production et de distribution de films en France du groupe Pathé au sein d'une seule et méme entité : Pathé Films.

1.4 Comptes servant de base à la Fusion

1.4.1 Comptes de Référence

La Société Absorbée a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2022. Les comptes relatifs à cet

exercice ont été arrétés par l'organe compétent de la Société Absorbée, certifiés par le commissaire aux comptes puis approuvés par l'associé unique de la Société Absorbée le 25 mai 2023.

La Société Absorbante a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2022. Les comptes relatifs a cet exercice ont été arrétés par l'organe compétent de la Société Absorbante, certifiés par le commissaire aux comptes puis approuvés par l'associé unique de la Société Absorbante le 25 mai 2023.

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Compte tenu de l'effet rétroactif de la Fusion prévu a l'article 1.4.2 ci-dessous, les comptes relatifs a

l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbée joints en Annexe 1.4.1(a) et les comptes relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbante joints en Annexe 1.4.1(b) (les "Comptes de Référence") ont servi de base a l'établissement des conditions de la Fusion.

Chacune des Sociétés Absorbée et Absorbante tiendra les éléments visés a l'article R. 236-3 du code du commerce a la disposition de son associé unique -Pathé- à son siége social.

1.4.2 Date d'effet - Rétroactivité comptable et fiscale

Les Parties décident expressément de donner à la Fusion un effet rétroactif, sur le plan comptable et

fiscal, au 1er janvier 2023.

Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023 (la "Date d'Effet") jusqu'au jour de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 5 ci-

dessous) seront réputées faites au bénéfice, ou a la charge, de la Société Absorbante tant du point de vue comptable que fiscal. La Société Absorbante reprendra dans ses comptes clos le 31 décembre 2023

lesdites opérations.

1.5 Méthode d'évaluation des apports

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes les deux placées sous contrle commun conformément a l'article 741-1 du plan comptable général, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront apportés à la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable conformément a l'article 743-1 du plan comptable général.

1.6 Consultation des institutions représentatives du personnel

Conformément a l'article L 2312-8 du Code du travail, le comité social et économique de l'Unité Economique et Sociale (UES) de Pathé a, préalablement a la signature du Traité de fusion, été informé et consulté sur le projet de Fusion. L'avis sur l'opération a été rendu le 6 juin 2023.

En date du 25 mai 2023, l'associé uniaue de la Société Absorbée a procédé a une distribution de

dividende d'un montant de 10.000.000 d'euros. Dans la mesure oû la Fusion est réalisée sans échange

de titres, il n'y a pas lieu de réduire l'actif net apporté du montant distribué conformément à l'article 752-4 du PCG.

Aucune autre opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la Fusion n'est intervenue depuis le 31 décembre 2022, date de clôture des Comptes de Référence de la Société Absorbée et des Comptes de Référence de la Société Absorbante, ni n'interviendra avant la Date d'Effet.

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Les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée figurent ci-dessous et sont apportés pour leurs valeurs indiquées dans les Comptes de Référence.

3.1 Actif apporté

3.1.1 Actif immobilisé

Actifs incorporels

La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante la propriété pleine et entiére de son fonds de

commerce et partant des éléments le constituant, et notamment :

(i) la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques attachés au fonds de commerce et/ou à la Société Absorbée ; et

(ii) le bénéfice et la charge de toutes les conventions et tous les engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par chacune des Sociétés Absorbées en vue de lui permettre l'exploitation de son fonds de commerce.

3.1.2 Actif circulant

Il ressort de ce qui précéde une valeur nette totale des actifs apportés à la Société Absorbante de :

Actif apporté 33.651.207 €

Il est spécifié que dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent acte ou ses annexes, ces éléments seraient néanmoins réputés la propriété de la Société Absorbante, à laquelle ils seraient transmis de plein droit par l'effet de la Fusion.

3.2 Passif pris en charge

Il ressort de ce qui précéde un montant total des passifs pris en charge par la Société Absorbante de :

Passif apporté 2.206.388 €

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Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a ceux ci-dessus

mentionnés viendrait à se révéler, la Société Absorbante aurait à en faire son affaire personnelle sans aucun recours.

Il est en outre précisé qu'en dehors des passifs ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et, notamment, les avals, cautions, garanties et les autres engagements donnés par la Société Absorbée.

3.3 Détermination de l'actif net

3.4 Déclarations spécifiques de la Société Absorbée

3.4.1 La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les originaux

des actes constitutifs et modificatifs la concernant, les livres de comptabilité, les titres de propriété afférents a l'ensemble des biens transférés et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transférés.

3.4.2 La Société Absorbée déclare que les éléments de l'actif qu'elle apporte, au titre de la Fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege du vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et ne sont menacés d'aucune confiscation ou autre mesure d'expropriation. Lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

3.4.3 La Société Absorbée est propriétaire du fonds de commerce pour l'avoir créé et développé ou réguliérement acquis.

3.4.4 La Société Absorbée n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire. Il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a remettre en cause les valeurs retenues pour

l'évaluation des apports.

3.4.5 Le représentant légal de la Société Absorbée déclare en outre désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à la Société Absorbée sur les biens qu'elle apporte a la Société Absorbante, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent

acte.

4.1 Propriété - Jouissance - Rétroactivité

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers

apportés par la Société Absorbée à la Date de Réalisation.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, l'apport- fusion objet du présent traité prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal, de convention expresse, a la Date d'Effet, soit le 1er janvier 2023.

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En conséquence, il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les

biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis la Date d'Effet, sous

la responsabilité de la Société Absorbée et en son nom, seront réputées faites pour le compte de la Société Absorbante et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera depuis cette date ou restera à sa charge. La Société Absorbante reprendra donc ces opérations dans ses comptes comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet des présents apports, depuis la Date d'Effet.

4.2 Charges et conditions générales des apports

4.2.1 La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté

respectivement par les Parties, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci- aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs tels qu'indiqués ci-dessus.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante qui l'absorbe dans

l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'à la Date de Réalisation, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant acquis au profit, ou à la charge, de la Société Absorbante.

La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante, les actifs et le passif le grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie à l'article 2 ci-dessus sur la base des Comptes de Référence. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

4.2.2 La Société Absorbante prendra les biens et droits qui lui sont apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment pour

insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

4.2.3 Tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation, ainsi que plus généralement, tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait à apparaitre ultérieurement, deviendra un passif de la Société Absorbante.

4.2.4 Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et

les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre les Parties.

4.2.5 La Société Absorbante sera substituée purement et simplement avec effet à la Date d'Effet dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits qui lui sont apportés. En conséquence, elle supportera à compter de cette date tous les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature relatifs aux biens et droits apportés, ou à leur exploitation, ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues

à compter de la Date de Réalisation.

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4.2.6 La Société Absorbante supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les actifs qui lui sont apportés, sauf a s'en défendre et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques

et périls, sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par la loi.

4.2.7 La Société Absorbante exécutera, à compter de l'entrée en jouissance, aux lieu et place de la Société Absorbée, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et le personnel et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés. En outre, elle reprendra les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis des administrations.

4.2.8 La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations

découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis à la Société Absorbée et de toutes procédures judiciaires ou autres en cours. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, à compter de la Date de Réalisation.

4.2.9 A compter de la Date de Réalisation, le représentant légal de la Société Absorbée devra fournir a la Société Absorbante tous concours, signatures, justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation, de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.

4.2.10 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.

4.2.11 Au cas oû la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en

temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera auprés de la

Société Absorbante.

4.2.12 Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit à l'occasion de la

Fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause pour autant et la Société Absorbante aurait alors droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien.

4.2.13 Conformément a l'article L. 236-14 du code de commerce, la Société Absorbante sera débitrice

des créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

4.2.14 Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera à gérer les biens apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément significatif de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante.

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4.2.15 La Société Absorbante fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, sans aucun recours

contre la Société Absorbée, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés.

4.2.16 La Société Absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions.

4.2.17 La Société Absorbante poursuivra, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail, tous les contrats de travail en cours à la Date de Réalisation, le cas échéant.

4.3 Régime fiscal

4.3.1 Dispositions générales

Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.

4.3.2 Impôt sur les sociétés

(a) Rétroactivité

Conformément aux articles 1.4.2 et 3.1 du présent traité, la Fusion prendra effet, sur les plans comptable et fiscal, à la Date d'Effet, soit le 1er janvier 2023. Les résultats réalisés par la Société Absorbée à compter de cette date seront en conséquence inclus dans les résultats de la Société Absorbante.

Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats au titre de l'exercice en cours, tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet.

(b) Engagements déclaratifs généraux

Les représentants légaux des Parties déclarent placer la Fusion sous le régime des dispositions de l'article 210-A du code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante s'engage à respecter les prescriptions légales a cet égard, et notamment :

(i à reprendre à son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ;

(ii) a reprendre à son passif la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des

cours ;

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(iii) a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats

dont l'imposition a été différée chez cette derniére ;

(iv) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues lors de la Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(v à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues à l'article 210-A-3-d du code général des impôts, les plus-values dégagées, le cas échéant, dans le cadre de la Fusion par la Société Absorbée sur les biens amortissables apportés ; et

(vi) à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations qui lui sont apportés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de la Fusion le profit correspondant à la différence entre la valeur nouvelle de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée).

Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Absorbante déclare, conformément aux prescriptions du paragraphe 10 du BOI-IS-FUS-

30-20, que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine figurant dans les écritures de la Société Absorbée.

La Société Absorbante s'engage, pour elle-méme et pour le compte de la Société Absorbée, a joindre à sa déclaration de résultat ainsi qu'a celle qui devra étre produite pour le compte de

la Société Absorbée dans le délai de soixante (60) jours visé a l'article 201, 3 du code général des impôts, un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les

renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des

éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au code général des impôts.

La Société Absorbante veillera en outre à tenir, conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du code général des impôts, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables transférés dans le cadre de la Fusion.

4.3.3 TVA

Au regard des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts, la Fusion constitue une transmission d'une universalité de biens réalisée entre des entités redevables de la TVA. En application de ces dispositions, aucune livraison de biens ni prestation de services n'est réputée effectuée au titre de la Fusion.

La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

Conformément a ces dispositions, la Société Absorbante se substituera à la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci dans les conditions de l'article 207 de l'annexe Il au code général des impôts.

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Le crédit de TVA dont disposerait la Société Absorbée a la date a laquelle elle cessera d'exister

sera purement et simplement transféré à la Société Absorbante, ainsi subrogée dans tous les

droits et obligations de la Société Absorbée. La Société Absorbante a pris note qu'elle devra étre en mesure de présenter au service des impts toute justification comptable de la réalité du montant des droits à déduction compris dans ce crédit.

La Société Absorbante s'engage a remplir les formalités nécessaires, tant en son nom qu'au nom de la Société Absorbée, auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ces opérations et notamment :

la Société Absorbante et la Société Absorbée adresseront au service des impts dont

elles relévent un courrier l'informant de la Fusion en indiquant le montant du crédit de TVA transféré ; et

le montant total hors taxes de la transmission sera reporté. conformément &

l'article 287, 5-c du code général des impts, sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée souscrite au titre de la période au cours

de laquelle la Fusion a été réalisée sur la ligne "autres opérations non imposables".

4.3.4 Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent expressément que la présente opération de Fusion entre dans le champ d'application de l'article 816 du code général des impts, les Parties étant soumises à l'impt sur les sociétés. En conséquence de ce qui précéde, la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.

4.3.5 Crédits d'impôts

Conformément aux dispositions de l'article 199 ter B du code général des impts, les créances de crédit d'impt recherche dont disposerait, le cas échéant, la Société Absorbée a la Date de

Réalisation seront transférées à la Société Absorbante.

Chacune des Parties concernées s'engage, le cas échéant, a souscrire l'imprimé 2573-SD "suivi

des créances" afin d'y mentionner notamment la nature, le montant et la date du transfert des créances de crédit d'impôt.

4.3.6 Opérations antérieures

Plus généralement, la Société Absorbante déclare, en tant que de besoin, reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre de la Fusion qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

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4.4 Dissolution de la Société Absorbée

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, sans qu'il y ait à procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.

5.1 Les apports a titre de Fusion qui précédent ne deviendront définitifs qu'aprés la constatation, par décision de l'associé unique de la Société Absorbante, de la réalisation des apports à titre de fusion de la Société Absorbée qui lui seront consentis au titre du présent projet de Fusion (la "Date de Réalisation"), étant précisé qu'il est souhaité que la Fusion soit définitivement réalisée juridiquement le 1er aout 2023 à 00h00, sans préjudice de la Date d'Effet.

5.2 La réalisation de la condition suspensive ci-dessus sera suffisamment établie vis-a-vis de

quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante.

5.3 A défaut de réalisation des conditions suspensives ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2023, Ie présent traité de fusion sera nul et non avenu.

Pathé SAS détient a la date des présentes et détiendra de maniére continue jusqu'a la Date de

Réalisation, la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. En conséquence, conformément aux articles L. 236-2 et L. 236-11 du code de commerce, il ne sera pas procédé à la détermination d'un rapport d'échange et la Société Absorbante ne procédera à aucune augmentation de son capital social en rémunération des apports susvisés.

7.1 Formalités de publicité

Le présent traité de fusion sera publié conformément a la loi. Les oppositions de créanciers, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort. La Société Absorbante remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

7.2 Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.

7.3 élection de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite et la

conséquence, les Parties feront respectivement élection de domicile en leurs siéges respectifs.

13

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

7.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes significations et notifications qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités légales.

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de chacune des Parties a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs, apports, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs relatifs ou confirmatifs des présentes.

000

Les présentes sont signées dans le cadre du processus de signature électronique Docusign conformément aux articles 1366 à 1368 du code civil et disposent de la méme force probante qu'une

signature sur support papier.

DocuSigned by: DocuSigned by:

ardauan ShFatt Arnaud Pavee 5F5376B243B444A.. F1FED3CA0F39482.

Pathé Films SAS Pricel SAS Par : Monsieur Ardavan Safaee Par : Monsieur Arnaud Pavec

14

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Annexe 1.4.1(a Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022

15

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PATHEO 2022

PRICEL

Sociétépar actions simplifiée au capital social de 100 000 euros Siége social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris 340 123 389 RCS Paris

ANNEXE

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31/12/2022

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Bilan actif

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

Bilan passif

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Compte de résultat

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1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables du réglement de l'ANC n'2016-07 du 4 novembre 2016, et suivant ceux énoncés dans le guide professionnel de normalisation comptable pour les entreprises de production et de distribution de films

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

continuité de l'exploitation,

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société n'a pas mis en exploitation de nouveau film cette année

1.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

Concessions, brevets et droits similaires Ce poste comprend :

Pour l'activité distribution :

A compter de l'obtention du visa d'exploitation, les achats de droits et les minima garanti sont immobilisés; de

méme, les compléments de minima garantis et les frais avancés pour le compte du producteur lorsque le risque demeure à la charge du distributeur. A l'échéance des droits, les actifs sont sortis des immobilisations.

Pour l'activité production :

La totalité des dépenses nécessaires à la fabrication des films, à l'exception des charges d'assurances et des frais financiers constatés en charges sur la base des intéréts courus.

En cas de coproduction, le film n'est immobilisé que pour la quote-part de financement de la société. Les participations financiéres sont comptabilisées en diminution du prix de revient de l'immobilisation.

Amortissements des immobilisations incorporelles

L'amortissement fiscal est calculé conformément aux principes définis par l'instruction fiscale du 23 avril 1997 ( 4D-2-97). Le minimum restant l'amortissement linéaire sur 3 ans.

La valeur résiduelle de chaque droit est comparée aux recettes prévisionnelles et une provision pour risque est éventuellement constituée à hauteur de l'insuffisance de recettes par rapport a la valeur résiduelle.

Films en cours

Ce poste enregistre :

. Les investissements dans les productions en cours de tournage à la clôture de l'exercice.

Les avances versées aux producteurs sur les acquisitions de droits avant l'obtention du visa d'exploitation. Le

solde des contrats a payer pour les films n'ayant pas obtenu le visa d'exploitation à la clôture de l'exercice est porté en engagements hors bilan. . Les frais préliminaires engagés avant la décision de production d'un film. Une provision pour dépréciation est constituée si la réalisation des projets devient incertaine.

1.2 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations, selon le linéaire: Véhicules 5 ans

Matériel et mobilier de bureau 3 ans Agencements et installations 5 ans

1.3 Immobilisations financiéres et provisions pour dépréciation

Les participations sont enregistrées a leur coat d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la

valeur d'utilité de la participation devient inférieure au prix d'acquisition.

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

1.4 Charges de production

Les dépenses engagées dans l'exercice pour la réalisation des films sont imputées dans les diverses rubriques par nature des charges d'exploitation. Le coût immobilisé est enregistré dans les produits d'exploitation au poste " Productions immobilisées ".

1.5 Stocks de marchandises

Ils correspondent aux produits édités par la Société, valorisés à leur coût de fabrication. Cette valorisation est le cas échéant ajustée par une provision pour tenir compte du risgue de perte lors de leur réalisation

1.6 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.7 Disponibilités et concours bancaires courants

Les liquidités disponibles ont été évaluées à leur valeur nominale

1.8 Charges constatées d'avance

Elles correspondent principalement à l'activité de distribution des films et aux ayants-droit sur le soutien généré par les films, soutien réinvesti ou non, mais non encore comptabilisé en produits.

Elles sont nulles au 31/12/2022.

1.9 Provisions pour risques et charges

La société applique le réglement CRC 2000-06 sur les passifs. Des provisions pour risques et charges sont constituées pour couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements

survenus rendent probables et qui peuvent étre évalués de maniére fiable

1.10 Dettes

Les dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

1.11 Recettes de distribution

Les recettes correspondent aux ventes télévision, aux ventes vidéo en France et aux recettes provenant de l'exploitation à l'étranger. Elles sont comptabilisées en produits lorsque les conditions d'exécution des contrats de vente sont réalisées, a savoir la livraison et l'acceptation de la copie, pour les minima garantis et les ventes forfaitaires, sur la base des bordereaux d'exploitation pour les recettes complémentaires et contrats de distribution

simple.

1.12 Transferts de charges

Les dépenses engagées dans l'exercice pour l'acquisition des droits de distribution (versement d'un minimum garanti au producteur) et les dépenses de copies des films sont imputées dans les diverses rubriques par nature des charges d'exploitation. Ces dépenses sont neutralisées en vue de leur inscription à l'actif via les comptes de transferts de charges.

Les transferts de charges sont nuls pour cet exercice.

1.13 Charges à payer / Produits à recevoir

Les charges à payer correspondent aux salaires, charges sociales et dettes fournisseurs restant à engager a la clôture.

Les charges a payer s'élévent à 2 048 k£ à la clture de l'exercice.

Les produits à recevoir correspondent aux intéréts sur préts et des recettes non encore facturées à la clture. Les produits à recevoir s'élévent à 351 k£ à la clture de l'exercice.

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2. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AUX BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

L'ensemble des informations est présenté en milliers d'euros.

2.1 Valeurs immobiliéres

La variation des immobilisations au cours de l'exercice est résumée dans le tableau ci-aprés:

2.2 Autres immobilisations

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2.3 Etat des échéances des créances et des dettes a la clôture de l'exercice

Les créances figurant a l'actif du bilan, avant provision pour dépréciation, s'éléve à 33 566 k€ et sont à moins d'un an.

Toutes les dettes incluses au passif du bilan, soit 2 206 k£, sont à moins d'un an.

2.4 Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires concerne pour l'essentiel l'exploitation des droits de distribution acquis.

2.5 Capitaux propres

Le capital social est composé de 6 250 actions de chacune de 16€ entiérement libérées.

2.6 Provisions

2.7 Autres informations

a. Engagements hors bilan

Aucun engagement n'a été donné ou recu à la clôture de l'exercice.

b. Consolidation

La société est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe PATHE SAS (N°SIRET 307582866) domicilié au 2 rue Lamennais, 75008 Paris.

c. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux

Le montant des rémunérations et des avantages en nature percus au cours de l'exercice par Paul Rassam est de 4 299 k£. Les salaires et traitements et les charges sociales s'établissent à -408 k€, et correspondent à une provision pour intéressement.

d. Répartition du montant global de l'impôt sur les bénéfices

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DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

Annexe 1.4.1(b Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2022

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PATHE-O 2022

PATHE FILMS

Société par actions simplifiée au capital social de 5.545.420 euros Siege social : 2, rue Lamennais -75008 Paris 780 077 921 RCS Paris

ANNEXE

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

Bilan actif

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

Bilan passif

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

Compte de résultat

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

Sommaire

Sommaire......

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES.

1.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

Concessions, brevets et droits similaires.... 5I

Amortissements des immobilisations incorporelles.

Films en cours.......... 6 1.2 Immobilisations corporelles et amortissements..... 6 1.3 Immobilisations financiéres et provisions pour dépréciation. 6 1.4 Transferts de charges.......

1.5 Stocks..... 6 1.6 Créances..

1.7 Disponibilités et concours bancaires courants... 1.8 Charges constatées d'avance....... 1.9 Provisions pour risques et charaes........ 1.10 Detes.... 1.11 Charges de production.. 1.12 Subventions et autres concours accordés par le Centre National du Cinéma et les oraanismes 7

1.13 Fait générateur des produits..... 1.14 Autres charges.... 8 1.15 Produits constatés d'avance.... 8 2. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AUX BILAN ET COMPTE DE RESULTAT. 9 2.1 Immobilisations incorporelles...... .9 2.2 Autres immobilisations.... 9

2.3 Tableau de variation des stocks..... 10 2.4 Etat des échéances des créances et des dettes a la clôture de l'exercice. .10 2.5 Ventilation du chiffre d'affaires... 10 2.6 Capitaux propres 10 2.7 Provisions.... 2.8 Résultat financier....... 11 2.9 Résultat exceptionnel.... 11 2.10 Situation fiscale.... 11 3. AUTRES INFORMATIONS 12 3.1 Enaagements hors bilan 12 Engagements recus .12 Engagements donnés : 12 3.2 Ventilation de l'effectif moyen salarié permanent . 12 3.3 Compte personnel de formation...... 12 3.4 Rémunération des mandataires sociaux..... 12 3.5 Consolidation... 12 3.6 Répartition du montant global de l'impôt sur les bénéfices.... 12 3.7 Engagements de retraite... 12 3.8 Faits maieurs..... : 12 3.9 Evénements depuis la clôture. 12 3.10 Filiales et participations.. 12 Filiales et participations... 13

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1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables du réglement de l'ANC n2016-07 du 4 novembre 2016, et suivant ceux énoncés dans le guide professionnel de normalisation comptable pour les entreprises de production et de distribution de films.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société applique le réglement 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le réglement 2004-06 relatif a la définition des actifs.

1.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

Concessions, brevets et droits similaires Ce poste comprend :

Pour l'activité distribution :

Les avances sur minimum garanti et les achats de droits dés que le film a obtenu le visa d'exploitation, comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de minimum garanti ainsi que les compléments de recettes nettes part producteur facturés par les producteurs sont également immobilisés a leur coat d'acquisition. Avant l'obtention du visa d'exploitation ces avances ou ces frais avancés sont comptabilisés en avances et

acomptes sur immobilisations incorporelles

Conformément à l'avis n*2004-15 du 23 juin 2004 du CNC, confirmé par l'instruction fiscale 6E-11-05 (Bulletin Officiel des impts n*174 du 21 octobre 2005), les frais de publicité et de promotion ne sont plus immobilisés depuis le 1er janvier 2005.

Pour l'activité production : La totalité des dépenses nécessaires a la fabrication des films, à l'exception des charges d'assurances et des frais financiers constatés en charges sur la base des intéréts courus

Avant l'obtention de l'attestation de fin de tournage ces avances ou ces frais avancés sont comptabilisés en avances et acomptes sur immobilisations incorporelles. En cas de coproduction, le film n'est immobilisé que pour la quote-part de financement de la société. Les participations financiéres sont comptabilisées en diminution du prix de revient de l'immobilisation par le biais du compte de transfert de charges.

Pour l'activité vidéo : A compter de la livraison par le producteur, les achats de droits et les minima garantis sont immobilisés.

Amortissements des immobilisations incorporelles

Pour l'activité distribution, les principes retenus sont les suivants : - pour les droits sur films distribués

Amortissement selon le linéaire 3 ans La dotation aux amortissements et aux provisions pour dépréciation est calculée pour limiter la valeur nette comptable de chaque film à l'estimation des recettes attendues

Un amortissement dérogatoire est éventuellement pratiqué si la dotation, calculée conformément aux principes définis par l'instruction fiscale du 23/4/97 (4D-2-97), est supérieure a l'amortissement économique défini ci-dessus. - pour les droits de films en négoce : Amortissement selon le linéaire 5 ans à compter de la date d'achat des droits.

Pour l'activité production, les principes retenus sont les suivants : Amortissement selon le linéaire 3 ans. La dotation aux amortissements et aux provisions pour dépréciation est calculée pour limiter la valeur nette comptable de chaque film à l'estimation des recettes attendues. Un amortissement dérogatoire est éventuellement pratiqué si la dotation, calculée conformément aux principes définis par l'instruction fiscale du 23/4/97 (4D-2-97), est supérieure a l'amortissement économique défini ci-dessus.

Pour l'activité vidéo : La dotation aux amortissements est calculée en fonction d'un plan de recettes prévisionnelles de l'activité.

Les amortissements des logiciels sont calculés sur leur durée de vie estimée, soit de 1 à 5 ans, selon le linéaire.

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Films en cours

Ce poste enregistre : Les investissements dans les productions en cours de tournage à la clture de l'exercice, le solde à payer étant par ailleurs repris dans les engagements hors bilan. Les frais préliminaires engagés avant la décision de production d'un film. Une provision pour dépréciation est

constituée si la réalisation des projets devient incertaine.

Fonds commercial et mali de TUP Le fonds commercial chez Pathé Films est constitué de la reprise par TUP du solde social des sociétés Editions du Coquelicot en 2014, et Pathé Distribution en juin 2017. Les malis de TUP résultent des opérations avec les sociétés Pathé Image en 2006, SAJ en 2011, Editions du Coquelicot en 2014 et Pathé Distribution en juin 2017, Jerico en janvier 2020 et Delante en juillet 2020. Le fonds de commerce provenant de Pathé Distribution est complétement amorti depuis le 30 septembre 1988

Les malis de TUP sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs sous-jacents incorporels correspondant au catalogue de films : amortissement selon le linéaire, de 10 ans à 15 ans.

1.2 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées a leur coat d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : Agencements et installations 2 à 10 ans linéaire . Matériel et outillage 3 à 5 ans linéaire Véhicules 5 ans linéaire

. Matériel et mobilier de bureau 3 à 10 ans linéaire

1.3 Immobilisations financiéres et provisions pour dépréciation

Les participations sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'utilité de la participation devient inférieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire retenue pour la

valorisation des titres de participation correspond à leur valeur d'utilité pour Pathé Films, évaluée sur la base de l'actif net de la société comptable correspondante (comptable ou réévaluée).

1.4 Transferts de charges

Pour l'activité distribution : Les dépenses engagées dans l'exercice pour l'acquisition des droits de distribution (versement d'un minimum garanti au producteur) et les dépenses de copies des films sont imputées dans les diverses rubrigues par nature

des charges d'exploitation. Ces dépenses sont neutralisées en vue de leur inscription à l'actif via les comptes de transferts de charges.

Pour l'activité production : Ce compte enregistre chez le producteur délégué des films les participations recues de tiers (notamment parts des coproducteurs).

Les transferts de charges s'élévent à 19 545 k€ pour cet exercice et pour les deux activités.

1.5 Stocks

Il est composé de : une collection d'ceuvres d'art évaluée sur la base du coût d'acquisition ou de sa valeur de réalisation si celle-ci lu

est inférieure.

produits édités par la société (principalement les DVD et blu-ray) IIs sont valorisés à leur cout de fabrication. Cette valorisation est le cas échéant ajustée par une provision pour tenir compte du risque de perte lors de leur

réalisation.

Une provision pour dépréciation du stock est constatée sur la valeur du stock à la clture. Cette provision est

calculée sur le taux moyen de destruction du stock existant au cours des trois derniers exercices

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

1.6 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.7 Disponibilités et concours bancaires courants

Les liquidités disponibles ont été évaluées à leur valeur nominale

1.8 Charges constatées d'avance

Elles correspondent principalement à l'activité de distribution des films et aux ayants-droit sur le soutien généré par les films, soutien réinvesti ou non, mais non encore comptabilisé en produits. Elles s'élévent a 3 368 k€ au 31/12/2022

1.9 Provisions pour risques et charges

Pathé Films applique le réglement CRC 2000-06 sur les passifs. Des provisions pour risques et charges sont constituées pour couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements

survenus rendent probables et qui peuvent étre évalués de maniére fiable.

1.10 Dettes

Les dettes ont été évaluées a leur valeur nominale.

1.11 Charges de production

Les dépenses engagées dans l'exercice pour la réalisation des films sont imputées dans les diverses rubriques par nature des charges d'exploitation. Le coût immobilisé est enregistré dans les produits d'exploitation au poste " Productions immobilisées ".

1.12 Subventions et autres concours accordés par le Centre National du Cinéma et les organismes européens

Le fonds de soutien investi dans la production de films est constaté au compte " avances conditionnées " lors de l'ordonnancement par le CNC ; il est comptabilisé en " produits d'exploitation " lors de l'agrément complémentaire

Les avances sur recettes sont également inscrites en " avances conditionnées ". Lorsque les recettes du film ne permettent pas le remboursement total de l'avance, le montant non remboursé est constaté en " produits " à l'échéance du contrat de prét. Pendant la période de production du film, le crédit d'impt cinéma est reconnu au compte de résultat au crédit de la charge d'impt au fur et à mesure de la reconnaissance en immobilisation de dépenses de production éligibles.

1.13 Fait générateur des produits

Recettes de production Dans le cas de contrats de ventes prévoyant des minima garantis de recettes ou une vente au forfait, les faits générateurs sont les suivants : - Exploitation France : date d'obtention du visa d'exploitation, -Autres exploitations : date de livraison ou d'acceptation si le contrat le prévoit. Les compléments de recettes et contrats de distribution simple sont comptabilisés sur la base des bordereaux déclaratifs des distributeurs.

Financement des Soficas Le financement des SOFICAS constitue un produit qui est acquis a la date du visa d'exploitation donné par le CNC pour l'obtention du fonds de soutien

Les versements effectués aux SOFlCAS pour la part des recettes leur revenant sont portés en diminution des produits d'exploitation.

. Recettes de distribution Elles sont comptabilisées en produits au fur et à mesure de la location facturée aux salles de projection.

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Les recettes correspondant aux ventes télévision, aux ventes vidéo en France et les recettes provenant de l'exploitation à l'étranger sont comptabilisées en produits lorsque les conditions d'exécution des contrats de vente

sont réalisées, à savoir la livraison et l'acceptation de la copie, pour les minima garantis et les ventes forfaitaires, sur la base des bordereaux d'exploitation pour les recettes complémentaires et les contrats de distribution simple Pour les ventes vidéo, une provision pour retour est constatée film par film, en fonction du chiffre d'affaires de l'année, des quantités vendues et des quantités en retour au cours de l'exercice.

1.14 Autres charges

Les autres charges d'exploitation concernent principalement les ayants droit. Ces charges sont provisionnées lors de la réalisation du chiffre d'affaires, selon la répartition prévue aux contrats, et payées à réception des factures émises correspondant aux décomptes établis par Pathé Films suivant les dits contrats.

1.15 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent principalement à des recettes encaissées sur des films non sortis. lls s'élévent a 14 796 k£ au 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

2. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AUX BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

L'ensemble des informations est présenté en milliers d'euros.

2.1 Immobilisations incorporelles

2.2 Autres immobilisations

DocuSign Envelope ID: 51ED5EA0-CF37-42D5-8508-46D6AA003C3E

2.3 Tableau de variation des stocks

2.4 Etat des échéances des créances et des dettes à la clôture de l'exercice

La totalité des créances figurant à l'actif du bilan, avant provision pour dépréciation, s'éléve à 70 515 k€ et se ventile ainsi :

- à un an au plus : 70 515 k€. - à plus d'un an : 0 k€.

La totalité des dettes inclues au passif du bilan s'éléve à 106 629 k£, et se ventile ainsi : - à un an au plus : 96 629 k£. - à plus d'un an : 10 000 k€.

Le montant des charges à payer s'éléve à 41 263 k£ Le montant des produits à recevoir à 13 862 k£. Les créances avec des entreprises liées s'élévent à 16 092 k€ et les dettes à 5 403 k£.

2.5 Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se répartit principalement de la maniére suivante : . Distribution en salle 27% Exploitation vidéographique 16% . Activité TV et international 47% . Activité production 10%

2.6 Capitaux propres

A la clture de l'exercice, le capital est composé de 15.490 actions de 358 £.

Aucun dividende n'a été distribué au titre de 2022

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2.7 Provisions

2.8 Résultat financier

Il s'agit d'un résultat de 1 042 k£ qui est constitué principalement de reprise des provisions des titres de participation Galatée Films pour 1 462 k£, 91 k€ de gains de change, 264 k£ d'intérets bancaires et 223 k£ de frais financiers.

2.9 Résultat exceptionnel

Il s'agit d'un résultat de -1 534 k£ constitué pour l'essentiel de la cession des titres Galatée Films.

2.10 Situation fiscale

L'impt à payer latent sur les quasi fonds propres calculé au taux de 27 % s'éléve à 7 467 k€

Pathé Films a opté, depuis le 01/01/2000 pour le régime de l'intégration fiscale avec la société PATHE S.A.S. Ce régime ne doit pas avoir pour effet d'entrainer pour Pathé Films une charge d'impôt supérieure ou inférieure à celle qu'elle aurait eu à supporter en l'absence d'intégration fiscale. Le montant des déficits reportables de la société, si elle était imposée séparément, serait de 129 751 k€.

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3. AUTRES INFORMATIONS

3.1 Engagements hors bilan

Engagements recus : Montant des contrats de cessions de droits signés à la clture de l'exercice et pour lesquels la livraison du matériel n'est pas intervenue, du fonds de soutien disponible dans le cadre de la production de nouveaux films et des apports de co- production à percevoir 63 368 k€.

Engagements donnés : Engagements d'investissements et engagements donnés sur films non livrés 44 654 k€.

3.2 Ventilation de l'effectif moyen salarié permanent

L'effectif moyen de l'année, sans les mandataires sociaux, s'éléve à 83 personnes.

3.3 Compte personnel de formation

Au 31 décembre 2022, Pathé Films n'a pas contracté d'accord d'entreprise pour le financement du compte personnel de formation (CPF) en interne.

3.4 Rémunération des mandataires sociaux

Aucune rémunération n'a été versée sur l'année 2022 à un mandataire social de Pathé Films.

3.5 Consolidation

La société Pathé Films est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe PATHE S.A.S.

3.6 Répartition du montant global de l'impôt sur les bénéfices

3.7 Engagements de retraite

Les charges correspondant aux droits acquis par les salariés de l'entreprise au titre des indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisées. La gestion de ces engagements a fait l'objet d'une mise à jour actuarielle. Le montant des engagements en matiére de retraite est de 1 070 k£ au 31 décembre 2022.

3.8 Faits majeurs

La Société a cédé le 28 octobre 2022 ses parts de la société Galatée Films, SAS au capital de 1 487 667.50 € (Nanterre B 352 700 496).

3.9 Evénements depuis la clôture

Aucun.

3.10 Filiales et participations

Le tableau des filiales et participations est fourni en annexe.

2202/21/1 2201/21/12 2221/21/12 1222/21/11 1222/21/11 L101/21/1E

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suo!!p! l!!sO SAITI AHAI