Acte du 3 décembre 2020

I est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société en Commandite Simple.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives aux Sociétés en Commandite Simple, ainsi que par les présents Statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet en France :

Toutes opérations portant sur le matériel électrique, mécanique ou électro-mécanique métallique, électronique notamment la fabrication, la distribution, l'installation et le montage, la réparation, la modernisation, l'entretien d'ascenseurs, d'appareils de levage et de manutention, de portes de garages et toutes fermetures automatiques et manuelles, de trottoirs

roulants et sous-traitance relative a ces activités, ainsi que la télésurveillance et la téléalarme

avec contrôle a distance relative a ces appareils ;

Toutes opérations industrielles ou commerciales se rapportant a la création, l' acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation l'exploitation de tous établissements, sociétés, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l' autre des activités spécifiées ci-dessus ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets et droits de propriété intellectuelle ;

Et généralement toutes opérations industrielles, financieres, commerciales et immobilieres

pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

NOUVELLE SOCIETE D'ASCENSEURS- NSA

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en Commandite Simple" ou des lettres 'SCS" suivis du montant du capital social ainsi que le numéro d'immatriculation au RCS.

1 La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de sor

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les statuts.

2. L'exercice social a une durée de douze mois commencant le 1er décembre d'une année pour se terminer le 30 novembre de l'année suivante.

Le siége de la Société est fixé a : 6 Rue de la Goélette - ZE du Grand Large 86280 SAINT BENOIT.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.

Lors d'un transfert décidé par la Gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts.

Lors de la constitution de la Société, les Associés ont apporté en espéces une somme de 300

euros répartie comme suit :

UTH SA a apporté a la Société un montant de deux cent quatre vingt dix sept euros (297 €) ; UT LP SAS a apporté a la Société un montant de trois euros (3 £) ;

Soit un total de trois cent euros (300 £), dont deux cent euros (200 £) seront affectés a un compte de prime d'émission. Lors de l'augmentation de capital en date du 11 octobre 2006, les Associés ont apporté en numéraire une somme totale de 600.000 euros répartie comme suit :

UTH SA a apporté a la Société un montant de 594.000 euros UT LP a apporté a la Société un montant de 6.000 euros

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Soit un total de 600.000 euros dont quatre cent mille euros (400.000 £) seront affectés a un compte de prime d'émission.

En date du 11 octobre 2006, il a également été décidé de procéder a la réduction de capital par réduction de la valeur nominale des titres, les Associés ont porté au compte < Prime d'émission > le montant total de la différence entre l' ancienne et la nouvelle valeur nominale des parts sociales soit un montant de 180.090 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 2006, le capital social a été porté a la somme de 114.666 euros par suite de l'apport partiel d'actifs par la Société COMPAGNIE FRANCAISE D'ASCENSEURS - CFA, de son activité Installation d'ascenseurs et apports des conventions de services conclues avec des filiales francaises du Groupe UTC Division Ascenseurs.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale en date du 2 avril 2007, le capital a été augmenté

d'un montant de 3.867.716 euros par création de 38.677.160 parts sociales d'Associée commanditée en rémunération des fusions-absorptions des Sociétés AFL et FUTURLIFT.

En date du méme jour, l'Assemblée Générale a décidé de procéder a la réduction de capital par réduction du nombre de parts sociales, les Associés ont porté au compte < Prime d'émission > le montant total de la valeur nominale des titres annulés soit 3.584.143,80 euros.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2007, le capital a été augmenté d'un montant de 110.106 euros par création de 1.101.060 parts sociales d'Associée

commandité nouvelles en rémunération des fusions-absorptions des sociétés TTA et ASCENSEURS ELECTRO ALPES.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2009, le capital a

été augmenté de 57.000 euros par création de 570.000 nouvelles parts sociales d'Associé commandité en rémunération de l' apport de droits sociaux. Est attachée a cette rémunération, une prime d'émission globale de 11.931.671 euros correspondant a la différence entre la valeur de

1'apport et la valeur nominale des parts sociales nouvellement émises.

Suite a l'opération d'augmentation du capital social intervenue en date du 23 septembre 2009, le

capital social est fixé a la somme de 565.344,20 euros, divisé en 5.653.442 parts sociales

numérotées de 1 a 5.653.442 toutes de méme nature, d'une valeur nominale de 0,10 £ attribuées aux Associés ainsi qu'il suit :

1. Associé commandité A concurrence de 5.653.242 parts sociales Numérotées de 201 a 5.653.242

A ALDER HOLDINGS SAS

Ayant son siege social 23-27, rue Delariviere Lefoulon, Tour Défense Plaza, 92800 PUTEAUX

2. Associé commanditaire A concurrence de 200 parts s0ciales

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Numérotée 1 a 200

A SPRUCE HOLDINGS SAS Ayant son siege social 23-27, rue Delariviere Lefoulon, Tour Défense Plaza, 92800 PUTEAUX

TOTAL 5.653.442_parts sociales

Les parts sociales seront libérées immédiatement ou au fur et a mesure des besoins de la Société. sur appel de la Gérance.

1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans le respect des conditions légales en vigueur par décision collective extraordinaire des associés.

Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du montant nominal des parts sociales existantes.

Les tiers étrangers a la société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital devront étre agréés en qualité de nouveaux associés commandités ou commanditaires

par décision extraordinaire des associés.

2. Le capital social peut également étre réduit par une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ainsi que des cessions et attributions de parts réalisées conformément a la loi.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter aupres de la Société.

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1. Imposition, droits sur les bénéfices, réserves et boni de liquidation

Les associés commandités sont personnellement passibles de l'impt sur la part des bénéfices sociaux correspondant a leurs droits dans la société que ces bénéfices aient été répartis ou non;

La part des bénéfices sociaux correspondant aux droits des associés commanditaires est soumise a ll'impt sur les sociétés qui est établi au nom de la société elle-méme.

Chaque part sociale donne droit a une méme fraction de la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation affectée a la catégorie d'associés, sans distinction entre Associé commandité et Associé commanditaire, proportionnellement aux apports effectués par chacun d'entre eux

L'assemblée générale ordinaire a toute latitude pour décider l'affectation du résultat, notamment la constatation de l'existence de sommes distribuables et leur distribution, sous réserve de

l'application de la réglementation en vigueur.

2. Adhésion aux statuts

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux

décisions prises par la collectivité des associés.

Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe.

Les héritiers, créanciers et représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer de quelque maniere que ce soit dans les actes de la vie sociale.

3. Obligations aux dettes sociales

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales a l'égard des tiers.

Les associés commanditaires ne répondent de ces dettes sociales qu'a concurrence du montant de

leurs apports.

4. Non-immixtion des associés commanditaires

Un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, méme en vertu d'une

procuration.

En cas de violation de cette interdiction, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités des dettes et engagements de la Société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut étre déclaré solidairement obligé pour tous

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les engagements de la Société ou pour quelques-uns seulement.

5. Changement de qualité d'un associé

Sous réserve de l'application de dispositions légales impératives, un associé ne peut changer de qualité (devenir associé commanditaire pour un associé commandité ou devenir associé

commandité pour un associé commanditaire) qu'apres autorisation expresse donnée par décision collective extraordinaire des associés.

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la

Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de

l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités ainsi qu'apres dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux expéditions ou de deux

originaux de l'acte de cession.

2) Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent

étre cédées a des tiers étrangers a la Société avec le consentement de tous les associés

commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Les parts des associés commandités ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois, un associé commandité peut céder une partie de ses parts a un associé commanditaire ou a un tiers étranger a la Société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

3) La procédure d'agrément est fixée comme suit :

Pour obtenir le consentement des associés, le cédant notifie le projet de cession a la Gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans un délai de deux mois a compter de la réception du projet de cession, la Gérance doit consulter les associés dans les conditions prévues a l'article 19-1 ci-apres.

La décision de la société qui n'a pas a étre motivée est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la date

de réception de la notification du projet de cession par le Cédant, le consentement a la cession

est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la

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notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts. En cas de désaccord le prix sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

La dissolution d'une personne morale associée pour quelque motif que ce soit, méme pour fusion ou scission d'une personne morale associée, est assimilée au déces d'un associé et suit le méme régime.

Les attributaires des parts ayant appartenu a la personne morale dissoute sont soumis a l'agrément des associés dans les conditions prévues aux articles 19-1 et 20 ci-apres.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure

d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a

l'égard d'un associé commandité ou commanditaire, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.

Lorsque l'un de ces événements atteint un associé commandité, ses parts sont de plein droit annulées.

S'il s'agit de l'unique associé commandité, il doit étre procédé a son remplacement par un nouvel associé commandité ou a la transformation de la Société dans un délai de trois mois.

Il en va de méme si le dernier associé commandité perd cette qualité pour quelle que cause que ce soit.

La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé commandité qui perd cette qualité est

déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales

sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence a moins

qu'elles n'aient été acquises par toutes personnes qui auraient été agréées par décision des associés prises dans les conditions de l' article 20-1 ci-apres.

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La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants choisis parmi les associés commandités ou en

dehors des associés, désignés pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision collective ordinaire des associés.

Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en

leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Ladite personne morale doit désigner son représentant permanent aupres de la Société par lettre

recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son

remplacant.

Le Gérant peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.

En cas de déces, démission ou empéchement du Gérant d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Gérant remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et dans le respect des procédures, politiques et systemes de délégation interne du Groupe OTIS et du Groupe UTC.

Toutefois, le Gérant doit obligatoirement obtenir l'autorisation préalable par acte sous seing privé des associés en ce qui concerne les opérations suivantes :

- Les achats et ventes de biens immobiliers et tous travaux se rapportant aux immeubles de la Société - L'achat, la vente, la location ou la prise a bail d'un fonds de commerce, - Les prises ou cessions de participation dans d'autres sociétés par voie d'apport, d'achat, de souscription, de vente ou tout autre moyen - Les opérations financieres, a l'exception des opérations financieres dites courantes (a savoir, notamment : émission de cheques ou de traites, virements, remise a l'encaissement, escompte

- Les placements des excédents de trésorerie a court, moyen ou long terme dans des sociétés ne faisant pas partie du Groupe UTC - Les emprunts a court, moyen ou long terme contractés avec des organismes financiers ou des

sociétés ne faisant pas partie du Groupe UTC - Les cautions, avals et garanties a l'exception de ceux contractés en dehors du groupe UTC - Les conventions pouvant intervenir directement ou indirectement entre le Gérant et la Société.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.

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Il est précisé que le mandat de la Gérance peut étre rémunéré. Dans l'hypothese d'une

rémunération, cette derniere comprend une base fixe et est décidée en application des régles en

vigueur au sein du Groupe UTC.

Le Gérant peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Gérant est tenu de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.

1) La révocation d'un Gérant intervient sur décision collective ordinaire des associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

La révocation d'un Gérant n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.

2) Le Gérant associé commandité révoqué, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Ciyil.

3) Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet trois mois apres l'envoi de sa lettre de démission par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Toutefois, les associés peuvent réduire ce délai.

En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin a la Société.

Les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants et fixer leur rémunération conformément a la réglementation en vigueur.

Cependant, de telles nominations deviennent obligatoires si la Société remplit les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour une durée de six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux.

Toutefois les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation d'une assemblée

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réunie dans les six mois de la clture de l'exercice social écoulé

Les associés ont la faculté de demander la convocation d'une assemblée ne portant pas sur l'approbation des comptes et l'affectation des résultats. La réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit si elle est demandée, soit par un associé commandité, soit par le quart en nombre et en capital des associés commanditaires.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon l'objet auquel elles se rapportent.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts dont il est titulaire.

Il est précisé qu'un associé peut se faire représenter par un autre associé ou un mandataire dûment habilité par un pouvoir. 1. Décisions collectives extraordinaires

Ce sont celles qui comportent ou entrainent directement ou indirectement modification des statuts dans toutes leurs dispositions, notamment celles qui modifient la forme sociale, le capital social, la durée, celles relatives a la dissolution anticipée, a la prorogation, celles qui portent sur l'agrément des cessions de parts sociales du capital.

Sous réserve d'autres dispositions du Code de commerce ou des présents statuts exigeant l'unanimité ou une double majorité en nombre des associés et en capital, les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés (commandité(s) ou commanditaire(s)) représentant au moins les trois quart des parts sociales. Toutefois les associés (commandité(s))

et commanditaire(s)) ne peuvent qu'a l'unanimité changer la nationalité de la société ou voir

leurs engagements augmentés.

2._ Décisions collectives ordinaires

Ce sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions

extraordinaires, notamment celles relatives a l'approbation des comptes annuels, a la fixation des dividendes a distribuer, celles relatives a la nomination et a la révocation des gérants et a la fixation de leur rémunération, a la nomination des commissaires aux comptes ; ce sont celles également qui donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes

opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniere, ni du ressort des décisions

extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont prises, sous réserve d'autres dispositions du Code de commerce ou des présents statuts, par un ou plusieurs associés (commandité(s) ou commanditaire(s))

représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Consultations écrites

Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit

au lieu de les réunir en assemblée générale ; cependant la réunion d'une assemblée est de droit si elle est demandée soit par un associé commandité soit par le quart en nombre et en capital des associés commanditaires.

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En cas de consultation écrite, le gérant adresse au dernier domicile connu de chacun des

associés ainsi qu'au commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée, le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote. Dans les vingt jours de l'envoi de cette lettre, l'associé fait retour du bulletin de vote dûment complété au pied de chaque résolution par l'une des mentions "adopté" ou "rejeté" ou "abstention", le défaut de mention valant abstention sur la résolution concernée. A défaut de retour dans ce

délai au siege social, du bulletin de vote, l'associé est réputé s'étre abstenu de voter sur toutes les résolutions proposées.

S'il existe un Commissaire aux comptes, celui-ci doit étre avisé au plus tard le méme jour

que les Associés consultés par correspondance.

1) Les associés sont convoqués en assemblée, huit jours au moins a l'avance par écrit adressé par

tout moyen (télécopie, courrier simple, message électronique, etc..) a la derniere adresse connue, ce délai étant porté a quinze (15) jours au moins pour la convocation aux assemblées générales ordinaires devant se prononcer sur l'approbation des comptes annuels. La convocation fait état de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de la réunion. Elle est accompagnée du rapport de la gérance et du texte du projet de résolutions proposées.

S'il existe un commissaire aux comptes ce dernier doit également étre convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception dans le méme délai.

Les Associés peuvent également étre convoqués verbalement sans délai a la condition que les Associés soient tous présents ou représentés a l'Assemblée.

Si l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels la convocation est

accompagnée également du bilan, du compte de résultats et de l'annexe.

De plus, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu a la dispositions des associés qui peuvent en prendre copie.

L'assemblée est présidée par un Gérant, associé ou non. A défaut, l'assemblée désigne un président parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

2) Toute décision collective est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procés-verbal doit étre signé par le Président et un des associés présents ou représentés. I

est également signé une feuille de présence par tous les associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

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Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement

certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un liquidateur.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé

soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées, sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau

de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

3) Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre III du Livre 2me du Code de Commerce.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de

communication reconnu par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales. Ils peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la Gérance doit répondre a ces questions également par écrit.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a 1'article 244 du Décret du 23 mars 1967, la Gérance doit établir les documents prévisionnels et

rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Le bénéfice distribuable de l'exercice est constitué par le bénéfice net comptable dudit exercice diminué des pertes antérieures et s'il y a lieu du montant des sommes a porter en réserve en

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application de la loi ou des statuts puis augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable sera soit mis en réserve soit réparti entre les associés commandités et commanditaires.

L'Assemblée des Associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves distribuables. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le ou l'un des Gérants pourra également décider, a tout moment au cours de l'exercice, le

versement d'un ou plusieurs acomptes sur dividendes, sous réserve de l'établissement préalable d'une situation comptable intermédiaire montrant l'existence d'un bénéfice distribuable a la date envisagée pour la distribution de l' acompte.

Les pertes s'il en existe sont inscrites au bilan au compte < report a nouveau >. L'assemblée peut décider de les compenser avec tous fonds de réserves.

Sauf prorogation, la Société est dissoute par l'arrivée de son terme, ou par décision judiciaire.

Elle peut également étre dissoute a tout moment par décision des associés adoptée conformément a l'article 21-1 ci-dessus.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle

ci.

A compter de la dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers.

La dissolution met fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

La liquidation est assurée par le ou les gérants en exercice lors de la dissolution, lesquels sont nommés en qualité de liquidateurs par l'assemblée ayant décidé la dissolution ou, en cas de refus ou d'impossibilité d'assurer cette fonction, par des personnes nommées en qualité de

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liquidateurs, par décision collective ordinaire des associés, laquelle fixe leurs pouvoirs.

La liquidation de la Société se fera dans les conditions prévues par la loi pour la liquidation légale.

2. En fin de liquidation, les associés statuent par décision collective sur le compte définitif de

liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif, des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts

Si le résultat net de la liquidation n'atteint pas au moins le montant non amorti du capital

social, la différence constitue un mali de liquidation qui doit étre supporté par les Associés de la méme maniere que celle prévue pour le droit aux bénéfices, réserves ou boni de liquidation.

En aucun cas les Associés commanditaires ne peuvent étre sollicités pour un montant excédant celui de leurs apports.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des

dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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