ADEVINTA FRANCE
Acte du 6 juin 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 14013 Numero SIREN : 490 072 063
Nom ou dénomination : Adevinta France
Ce depot a ete enregistré le 06/06/2019 sous le numéro de dep8t 64762
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064762
N° GESTION : 2006B14013
N° SIREN : 490072063
DENOMINATION : Adevinta France
ADRESSE : 85-87 rue du Faubourg Saint-Martin 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-06-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Changement de la dénomination sociale
SCHIBSTED FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2.600.000 € Siége social : 85-87, rue du Faubourg Saint-Martin - 75010 Paris 490 072 063 RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 14013 Numero SIREN : 490 072 063
Nom ou dénomination : Adevinta France
Ce depot a ete enregistré le 06/06/2019 sous le numéro de dep8t 64762
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064762
N° GESTION : 2006B14013
N° SIREN : 490072063
DENOMINATION : Adevinta France
ADRESSE : 85-87 rue du Faubourg Saint-Martin 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-06-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Changement de la dénomination sociale
SCHIBSTED FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2.600.000 € Siége social : 85-87, rue du Faubourg Saint-Martin - 75010 Paris 490 072 063 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DECISIONS PRISES PAR L'ASSOCIEE UNIQUE LE 1er JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le premier juin.
La société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDIA AS, société de droit norvégien au capital de 2.002.000 NOK, dont le siége social est situé Apotekergata 10, 0180 Oslo (Norvége), immatriculée au Registre des Sociétés de Norvége sous le numéro 981 389 107, représentée par Monsieur Rolv-Erik RYSSDAL,
Associée unique de la société Schibsted France (la < Société >), détenteur des 2.600 actions de 1.000 € de valeur nominale chacune composant l'intégralité du capital social de la Société,
1. APRES AVOIR RAPPELE QUE :
Sur demande du Président de la Société, l'associée unique a été convoquée à l'effet d'adopter les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2. APRES AVOIR CONSTATE QUE :
La société ERNST & YOUNG et Autres, commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée,
L'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts de la Société ont été communiqués à l'Associée unique, ou tenus à sa disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par lesdits textes,
3. ADOPTE LES DECISIONS SUIVANTES :
Le premier juin.
La société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDIA AS, société de droit norvégien au capital de 2.002.000 NOK, dont le siége social est situé Apotekergata 10, 0180 Oslo (Norvége), immatriculée au Registre des Sociétés de Norvége sous le numéro 981 389 107, représentée par Monsieur Rolv-Erik RYSSDAL,
Associée unique de la société Schibsted France (la < Société >), détenteur des 2.600 actions de 1.000 € de valeur nominale chacune composant l'intégralité du capital social de la Société,
1. APRES AVOIR RAPPELE QUE :
Sur demande du Président de la Société, l'associée unique a été convoquée à l'effet d'adopter les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2. APRES AVOIR CONSTATE QUE :
La société ERNST & YOUNG et Autres, commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée,
L'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts de la Société ont été communiqués à l'Associée unique, ou tenus à sa disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par lesdits textes,
3. ADOPTE LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
l'associée unique,
décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra, a compter de ce jour, < Adevinta France >.
En conséquence de ce qui précéde, l'associée unique décide de modifier l'article 2 (Dénomination) des
statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ARTICLE2-DENOMINATION
< La Société est dénommée :
Adevinta France >
Le reste de l'article demeurera inchangé.
décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra, a compter de ce jour, < Adevinta France >.
En conséquence de ce qui précéde, l'associée unique décide de modifier l'article 2 (Dénomination) des
statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ARTICLE2-DENOMINATION
< La Société est dénommée :
Adevinta France >
Le reste de l'article demeurera inchangé.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique,
décide, en conséquence de la décision qui précéde, de remplacer dans les statuts de la Société toute référence au groupe < Schibsted > et à la société < Schibsted ASA > par < Adevinta > et notamment aux articles 10 (Président) et 13.2 des statuts de la Société.
décide, en conséquence de la décision qui précéde, de remplacer dans les statuts de la Société toute référence au groupe < Schibsted > et à la société < Schibsted ASA > par < Adevinta > et notamment aux articles 10 (Président) et 13.2 des statuts de la Société.
TROISIEME DECISION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des
présentes pour effectuer toutes les formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associée unique.
L'associée unique Schibsted Classified Media AS
représentée par M. Rolv-Erik Ryssdal
2
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064762
N° GESTION : 2006B14013
N° SIREN : 490072063
DENOMINATION : Adevinta France
ADRESSE : 85-87 rue du Faubourg Saint-Martin 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-06-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Adevinta France
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2.600.000 € Siége social : 85-87, rue du Faubourg Saint-Martin -75010 Paris 490 072 063 RCS Paris
présentes pour effectuer toutes les formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associée unique.
L'associée unique Schibsted Classified Media AS
représentée par M. Rolv-Erik Ryssdal
2
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064762
N° GESTION : 2006B14013
N° SIREN : 490072063
DENOMINATION : Adevinta France
ADRESSE : 85-87 rue du Faubourg Saint-Martin 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-06-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Adevinta France
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2.600.000 € Siége social : 85-87, rue du Faubourg Saint-Martin -75010 Paris 490 072 063 RCS Paris
Statuts
Mis a jour le 1er juin 2019
Certifiés conformes
Certifiés conformes
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 -DENOMINATION
La Société est dénommée : Adevinta France.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie.immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s. " et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie.immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de titres de sociétés de toute nature, qu'it s'agisse de titres de participatian ou de titres de placement ;
la fourniture des prestations de conseil en matiére de développement stratégique, de management, de communication, de gestion des ressources humaines, de conseils en matiére juridique, financiére, comptable et fiscale, d'intégration, de gestion et de développement des nouvelles technologies, de stratégie de communication, et toute autre prestation de services quelle qu'en soit la nature ;
l'intermédiation et le courtage en assurances, pour son compte ou pour le compte d'autrui, concernant toutes opérations d'assurance et de réassurance, responsabilité civile, incendie, accidents, rapatriement, annulation et risques divers ; la présentation de produits d'assurances pour son compte ou pour le compte d'autrui ;
la mise a disposition d'équipement et de locaux ;
la souscription ou t'émission de tout emprunt en vue exclusivement de la réalisation de l'objet social visé ci-dessus ;
Ia participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou étabiissements; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.
et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations ou transactions quelconques, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de titres de sociétés de toute nature, qu'it s'agisse de titres de participatian ou de titres de placement ;
la fourniture des prestations de conseil en matiére de développement stratégique, de management, de communication, de gestion des ressources humaines, de conseils en matiére juridique, financiére, comptable et fiscale, d'intégration, de gestion et de développement des nouvelles technologies, de stratégie de communication, et toute autre prestation de services quelle qu'en soit la nature ;
l'intermédiation et le courtage en assurances, pour son compte ou pour le compte d'autrui, concernant toutes opérations d'assurance et de réassurance, responsabilité civile, incendie, accidents, rapatriement, annulation et risques divers ; la présentation de produits d'assurances pour son compte ou pour le compte d'autrui ;
la mise a disposition d'équipement et de locaux ;
la souscription ou t'émission de tout emprunt en vue exclusivement de la réalisation de l'objet social visé ci-dessus ;
Ia participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou étabiissements; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.
et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations ou transactions quelconques, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la Société est fixé au 85-87, rue du Faubourg Saint-Martin - 75010 Paris.
tl ne peut @tre transféré que sur décision de l'associé unique
tl ne peut @tre transféré que sur décision de l'associé unique
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années, compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 -APPORTS
1. A la constitutian de la Société, ies sociétés SPIR COMMUNICATION SA et SCHIBSTED INTERNAT1ONAL CLASSIFIED & SEARCH AS ont fait apport a la Société d'une somme respective de 1.300.000 £, soit un montant globai de 2.600.000 £, correspondant a 2.600 actlons souscrites en totalité et entierement libérées, dont 1.300 actions de catégorie A par la société SPIR COMMUNICATiON SA et 1.300 actians de catégorie B par la société SCHIBSTED 1NTERNATIONAL CLASSIFIED & SEARCH AS.
2. Par acte en date du 30 novembre 2010, la société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDIA AS a acquis l'lntégralité des actions de catégorie A détenues par la soclété SPIR COMMUNICATION. Des lors, lesdites actlons de catégorie A ont perdu leur qualiflcation et sont donc réputées constituer, a compter du jour de ladite cession, des actions de la catégorie a iaquelle appartiennent les autres actions détenues par la société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDIA AS, soit des actions de catégorie B.
3. Aux termes de décisions de l'associé unique du 30 juin 2012, la société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDiA AS a décidé de convertlr les actlons de catégorie B en actions ordinaires.
2. Par acte en date du 30 novembre 2010, la société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDIA AS a acquis l'lntégralité des actions de catégorie A détenues par la soclété SPIR COMMUNICATION. Des lors, lesdites actlons de catégorie A ont perdu leur qualiflcation et sont donc réputées constituer, a compter du jour de ladite cession, des actions de la catégorie a iaquelle appartiennent les autres actions détenues par la société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDIA AS, soit des actions de catégorie B.
3. Aux termes de décisions de l'associé unique du 30 juin 2012, la société SCHIBSTED CLASSIFIED MEDiA AS a décidé de convertlr les actlons de catégorie B en actions ordinaires.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux millions six cent mille (2.600.000) euros.
1l est divisé en deux mille slx cents (2.600) actions de 1.000 £ de valeur nominale chacune, entirement libérées, représentant des apports en numéraire.
1l est divisé en deux mille slx cents (2.600) actions de 1.000 £ de valeur nominale chacune, entirement libérées, représentant des apports en numéraire.
ARTICLE 8 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles dans les conditions et modaiités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par l'associé.
Chaque action danne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans Ies bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout rernboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelle que soit leur origine et leur date de création.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Chaque action danne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans Ies bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout rernboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelle que soit leur origine et leur date de création.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE 10 - PRESIDENT
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctians de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitatian de durée par décisian des associés statuant dans les conditions de l'article 13. Lorsqu'il est nammé avec limitation de durée, ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice social appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le Président est rééligible.
Les fonctions du Président prennent fin soit par la démission soit par la révocation soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 13.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, le Président ne pourra procéder ou participer aux opérations suivantes concernant la Société ou une filiale sans avoir obtenu l'autorisation préalable de la collectivité des associés et de la société Adevinta ainsi que cela figure a l'article 13 ci-aprés :
Cessions de titres de participation ou d'une branche d'activité, Prises de participations dans le capital de sociétés qui ne sont pas, directement ou indirectement, des sociétés membres du groupe Adevinta (a savoir contrôlées directement ou indirectement par 1a société Adevinta au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), Opérations concernant le capital social de la Société impliquant des sociétés, qui ne sont pas, directement ou indirectement, contrôées par la société Adevinta (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), à savoir notamment toutes opérations de fusion, de scission ou d'apport.
LER
5
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par décision des associés statuant dans les conditions de l'article 13. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois fixe et proportionnelle.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctians de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitatian de durée par décisian des associés statuant dans les conditions de l'article 13. Lorsqu'il est nammé avec limitation de durée, ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice social appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le Président est rééligible.
Les fonctions du Président prennent fin soit par la démission soit par la révocation soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 13.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, le Président ne pourra procéder ou participer aux opérations suivantes concernant la Société ou une filiale sans avoir obtenu l'autorisation préalable de la collectivité des associés et de la société Adevinta ainsi que cela figure a l'article 13 ci-aprés :
Cessions de titres de participation ou d'une branche d'activité, Prises de participations dans le capital de sociétés qui ne sont pas, directement ou indirectement, des sociétés membres du groupe Adevinta (a savoir contrôlées directement ou indirectement par 1a société Adevinta au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), Opérations concernant le capital social de la Société impliquant des sociétés, qui ne sont pas, directement ou indirectement, contrôées par la société Adevinta (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), à savoir notamment toutes opérations de fusion, de scission ou d'apport.
LER
5
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par décision des associés statuant dans les conditions de l'article 13. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 11 -.COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux camptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une saciété associée, la soclété la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les canventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Toutefols, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Soclété
et son dirigeant.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les canventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Toutefols, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Soclété
et son dirigeant.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 13 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
13.1 Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, d'émission de valeurs mobiliéres, de fusion (sous réserve de l'application des articles L.236-11 ou L.236-11-1 du Code de commerce), scission, d'opérations entrainant transmlsslon unlverselle du patrimolne de la Société, de dissolution ou liquidatlon, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, de nomination, révocation et rémunératian du Président, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Les décisions en la matiere sont prises a la majorité définie a l'article 14 dont disposent les associés présents ou représentés.
6
13.2 En outre, les associés ne pourront délibérer sur les opérations suivantes concernant la Société ou une filiale qu'aprés avoir obtenu l'autorisation préalable écrite de la société Adevinta (a travers une délibération de son assemblée générale ou de son conseil d'administration, suivant le cas applicable) :
Cessions de titres de participation ou d'une branche d'activité, Prises de participations dans le capital de sociétés qui ne sont pas, directement ou indirectement, des sociétés membres du groupe Adevinta (à savoir contrlées directement ou indirectement par la société Adevinta au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), Opérations concernant le capital social de la Société impliquant des sociétés, qui ne sont pas, directement ou indirectement, contrlées par la société Adevinta (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), à savoir notamment toutes opérations de fusion, de scission ou d'apport.
Les décisions en la matiere sont prises a la majorité définie a l'article 14 dont disposent les associés présents ou représentés.
6
13.2 En outre, les associés ne pourront délibérer sur les opérations suivantes concernant la Société ou une filiale qu'aprés avoir obtenu l'autorisation préalable écrite de la société Adevinta (a travers une délibération de son assemblée générale ou de son conseil d'administration, suivant le cas applicable) :
Cessions de titres de participation ou d'une branche d'activité, Prises de participations dans le capital de sociétés qui ne sont pas, directement ou indirectement, des sociétés membres du groupe Adevinta (à savoir contrlées directement ou indirectement par la société Adevinta au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), Opérations concernant le capital social de la Société impliquant des sociétés, qui ne sont pas, directement ou indirectement, contrlées par la société Adevinta (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), à savoir notamment toutes opérations de fusion, de scission ou d'apport.
ARTICLE 14 = DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
Décisions des associés
Les décisions collectives des associés obligent les associés, mémes absents ou dissidents.
Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime signé de tous les associés.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont canvoqués en assemblée générale par le Président de la Société pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Président de la Société, soit par le commissaire aux comptes s'il est nommé ou par un mandataire désigné en justice à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital de la Société.
La convocation est effectuée par tous moyens au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés, le ou les commissaires aux comptes attestant avoir été informés de ia convocation.
Tout associé a le droit de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire et d'assister aux assemblées générales, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter a l'assemblée générale par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Cette possibilité n'est pas offerte pour l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.
L'assemblée est présidée par le Président de ia Société ; en cas d'absence l'assemblée élit son Président. L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes ou d'un mandataire ad hoc est présidée par l'auteur de la convocation.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président de séance et un associé.
En cas de cansultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vate. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répandu dans un délai de huit (8) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par te Président de la Soclété, sur lequel est portée la réponse de chaque assacié et accompagnée de la copie des remarques et observatians faites le cas échéant par chaque associé.
Chaque action donne droit a une voix.
Les cammissaires aux comptes doivent tre invités à participer a toute décision collectlve, en m&me temps et dans la méme forme que les assoclés. Il en est de méme des représentants du comité d'entreprise.
Décisions unanimes des associés
Les associés prennent collectivement, à l'unanimité, toute décision qui, du fait de la loi, requiert l' apprabation ou le conséntement unanime des associés.
Les décisions collectives des associés obligent les associés, mémes absents ou dissidents.
Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime signé de tous les associés.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont canvoqués en assemblée générale par le Président de la Société pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Président de la Société, soit par le commissaire aux comptes s'il est nommé ou par un mandataire désigné en justice à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital de la Société.
La convocation est effectuée par tous moyens au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés, le ou les commissaires aux comptes attestant avoir été informés de ia convocation.
Tout associé a le droit de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire et d'assister aux assemblées générales, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter a l'assemblée générale par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Cette possibilité n'est pas offerte pour l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.
L'assemblée est présidée par le Président de ia Société ; en cas d'absence l'assemblée élit son Président. L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes ou d'un mandataire ad hoc est présidée par l'auteur de la convocation.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président de séance et un associé.
En cas de cansultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vate. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répandu dans un délai de huit (8) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par te Président de la Soclété, sur lequel est portée la réponse de chaque assacié et accompagnée de la copie des remarques et observatians faites le cas échéant par chaque associé.
Chaque action donne droit a une voix.
Les cammissaires aux comptes doivent tre invités à participer a toute décision collectlve, en m&me temps et dans la méme forme que les assoclés. Il en est de méme des représentants du comité d'entreprise.
Décisions unanimes des associés
Les associés prennent collectivement, à l'unanimité, toute décision qui, du fait de la loi, requiert l' apprabation ou le conséntement unanime des associés.
Décisions extraordinaires des associés
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, les opérations entrainant transmission universelle de tout ou partie du
patrimoine de la Société, la dissolution, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article L. 237- 2S alinéa 2 du Code de commerce, la transformation en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobilires,
toute modification des statuts à l'exception des décisions nécessitant une décision unanime des associés.
Un associé peut représenter autant d'associés qu'il le souhaite.
Les associés ne délibrent valablement en assemblée extraordinaire que si les associés présents ou représentés possédent ensemble, sur premiere convocation, au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplle, une deuxiéme assemblée générale est convoquée de nouveau avec le méme ordre du jour afin de se tenir dans un délai maximum de deux (2) mois de la premiere assemblée. La convocation pour cette deuxiéme assemblée générale sera effectuée six (6) jours au moins avant la date de la deuxime assemblée. Pour cette deuxiéme réunion, les associés délibrent valablement si les associés présents ou représentés poss&dent ensemble au moins ia moitié des
actions ayant le droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
Décisions ordinaires des associés
8
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives a :
la nomination, la rémunération et la révocation du Président, la nomination des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l' affectation des résultats, l'approbation des conventions réglementées dans les conditions prévues a l'article 12 des statuts de la Société,
la distribution de dividendes ou de réserves (y compris pravenant de toute prime), toute apération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou qui est soumise à leur approbation par le Président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.
Un associé peut représenter autant d'associés qu'il le souhaite.
Les associés déliberent valablement si les associés présents ou représentés possédent ensemble, sur premiere convocatian, plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplie, une deuxiéme assemblée générale est convoquée de nauveau avec le méme ordre du jaur afin de se tenir dans un délai maximum de deux (2) mois de la premire assemblée. La convocation pour cette deuxieme assenblée générale sera effectuée six (6) jours au noins avant la date de la deuxiéme assemblée. Pour cette deuxiéme réunion, les associés déliberent
valabiement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.
Les décisions sont prises & la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Information des associés
L'ordre du jaur, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'informatian des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation écrite.
Plus généralement, les associés auront ie droit de consuiter, au siege social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 22s-117 du Code de commerce. l'exercice de ce droit de cansultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de san intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
Convocation des représentants du comité d'entreprise
Les représentants du personnel au sein du comité d'entreprise (ou du comité central d'entreprise), si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent étre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et seion les mémes délais que les associés. En cas d'associé unique, les représentants du personnel au sein du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. A cet effet, ce dernier pourra s'entourer de toutes personnes de son choix.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales, ou, en cas d'associé unique, de projets de décisions sur lesquels l'associé unique devra statuer, peuvent étre adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée AR ou par un moyen électronique de téiécommunication, dans un délai de cinq (S) jours au moins avant la date de l'assemblée généraie
réunie sur premiére convacation ou, en cas d'associé unique, avant ia date des décisions de l'associé unique a intervenir. Les demandes sont accampagnées du texte des projets de résolutions au décisians qui peuvent étre assartis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réceptian des projets de résolutions ou décisions par iettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dlspositions en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de deux (2) jours à compter de la réceptlon de ces projets.
Les représentants du personnel au sein du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'articie L. 2323-67 du Code du travail doivent etre mis en mesure d'etre entendus, a
Ieur demande, iors de toute déiibération requérant i'unanimité des associés.
Associé unique
Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera Jes pouvoirs dévolus aux
associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, les opérations entrainant transmission universelle de tout ou partie du
patrimoine de la Société, la dissolution, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article L. 237- 2S alinéa 2 du Code de commerce, la transformation en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobilires,
toute modification des statuts à l'exception des décisions nécessitant une décision unanime des associés.
Un associé peut représenter autant d'associés qu'il le souhaite.
Les associés ne délibrent valablement en assemblée extraordinaire que si les associés présents ou représentés possédent ensemble, sur premiere convocation, au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplle, une deuxiéme assemblée générale est convoquée de nouveau avec le méme ordre du jour afin de se tenir dans un délai maximum de deux (2) mois de la premiere assemblée. La convocation pour cette deuxiéme assemblée générale sera effectuée six (6) jours au moins avant la date de la deuxime assemblée. Pour cette deuxiéme réunion, les associés délibrent valablement si les associés présents ou représentés poss&dent ensemble au moins ia moitié des
actions ayant le droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
Décisions ordinaires des associés
8
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives a :
la nomination, la rémunération et la révocation du Président, la nomination des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l' affectation des résultats, l'approbation des conventions réglementées dans les conditions prévues a l'article 12 des statuts de la Société,
la distribution de dividendes ou de réserves (y compris pravenant de toute prime), toute apération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou qui est soumise à leur approbation par le Président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.
Un associé peut représenter autant d'associés qu'il le souhaite.
Les associés déliberent valablement si les associés présents ou représentés possédent ensemble, sur premiere convocatian, plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplie, une deuxiéme assemblée générale est convoquée de nauveau avec le méme ordre du jaur afin de se tenir dans un délai maximum de deux (2) mois de la premire assemblée. La convocation pour cette deuxieme assenblée générale sera effectuée six (6) jours au noins avant la date de la deuxiéme assemblée. Pour cette deuxiéme réunion, les associés déliberent
valabiement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.
Les décisions sont prises & la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Information des associés
L'ordre du jaur, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'informatian des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation écrite.
Plus généralement, les associés auront ie droit de consuiter, au siege social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 22s-117 du Code de commerce. l'exercice de ce droit de cansultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de san intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
Convocation des représentants du comité d'entreprise
Les représentants du personnel au sein du comité d'entreprise (ou du comité central d'entreprise), si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent étre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et seion les mémes délais que les associés. En cas d'associé unique, les représentants du personnel au sein du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. A cet effet, ce dernier pourra s'entourer de toutes personnes de son choix.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales, ou, en cas d'associé unique, de projets de décisions sur lesquels l'associé unique devra statuer, peuvent étre adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée AR ou par un moyen électronique de téiécommunication, dans un délai de cinq (S) jours au moins avant la date de l'assemblée généraie
réunie sur premiére convacation ou, en cas d'associé unique, avant ia date des décisions de l'associé unique a intervenir. Les demandes sont accampagnées du texte des projets de résolutions au décisians qui peuvent étre assartis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réceptian des projets de résolutions ou décisions par iettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dlspositions en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de deux (2) jours à compter de la réceptlon de ces projets.
Les représentants du personnel au sein du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'articie L. 2323-67 du Code du travail doivent etre mis en mesure d'etre entendus, a
Ieur demande, iors de toute déiibération requérant i'unanimité des associés.
Associé unique
Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera Jes pouvoirs dévolus aux
associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 16 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément au Code de Commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président, arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
Le Président établit un rapport de gestion écrit.
A la clôture de chaque exercice, le Président, arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
Le Président établit un rapport de gestion écrit.
ARTICLE 17 -AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapltule les produits et les charges de l'exercice. Il falt apparaitre, par différence, apres déduction des arnortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mals reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes & porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.
10
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en
partie aprés prélvement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne perrnettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mals reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes & porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.
10
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en
partie aprés prélvement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne perrnettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
ARTICLE 18 - DIVIDENDES - PAIEMENTS
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditians prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditians prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.
ARTICLE 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des associés.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
Tautes les cantestatians qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.