VAN INVEST

Acte du 2 mars 2020

Début de l'acte

RCS : AIX EN PROVENCE

Code greffe : 1301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2020 B 00855 Numero SIREN : 879 962 108

Nom ou dénomination : VAN INVEST

Ce depot a ete enregistré le 02/03/2020 sous le numero de dep8t 7152

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 06/04/2020

Numéro de dépt : 2020/7152

Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Transfert du siége social

Déposant :

Nom/dénomination : VAN INVEST

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 879 962 108

N° gestion : 2020 B 00855

c986/6472026 c:08:02 Page 1 sur 2 0/7152/87996

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DBE-S-1 (Version du 30/04/2018)

DOCUMENT RELATIF AU BENEFICIAIRE EFFECTIF D'UNE SOCIETE (L. 561-46, R. 561-55 et suivants du code monétaire et financier)

I. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE DECLARANTE Dénomination sociale : VAN INVEST N° unique d'identification (SIREM) :879 962 108 00012 Immatriculation au RCS du greffe de :Aix-en-Provence Forme juridique : Société a responsabilité limitée a associé unique Adresse du siege social : 460 Chemin d'Antonelle Code postal 13090 Commune Aix-en-Provence Pays FRANCE

II. INFORMATIONS SUR LE BENEFICIAIRE EFFECTIF DE LA SOCIETE 1)Informations sur l'identité du bénéficiaire effectif :

Civilité : Madame Monsieur ] Nom de naissance : FANELLI Nom d'usage : Pseudonyme : Prénom principal : Franck Autres prénoms : Joseph, Pierre Né(e) le : 06/08/73 a: Marseille Département/Pays :13 Nationalité : francaise Adresse du domicile :460 Chemin d'Antonelle Code postal 13090 Commune Aix-en-Provence Pays FRANCE

2) Informations sur les modalités du contrle exercé par le bénéficiaire effectif sur la société (R. 561-1 du code monétaire et financier) :

] a) Détention :

directe et/ou indirecte* de plus de 25% du capital. Précisez le pourcentage total : 100% directe et/ou indirecte* de plus de 25% des droits de vote. Précisez le pourcentage total : 100% * En cas de démembrement de propriété ou de détention indirecte, précisez les modalités (les personnes agissant en qualité d'usufruitier ou de nu-propriétaire, chaine(s) de personnes morales, indivision..) sur le feuillet DBE-S-bis (au Ill 1) à joindre au présent document.

b) Exercice, par tout autre moyen {autre que le a}, d'un pouvoir de contrôle par le bénéficiaire effectif sur la société déclarante au sens des 3° et 4° du I de l'article L. 233-3 du code de commerce (soit en déterminant en fait, par les droits de vote dont il dispose, les décisions dans les A.G. / soit en disposant, en étant associé ou actionnaire, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance)** ** Précisez les modalités de ce contróle (pacte d'associés, groupe familial..) sur le feuillet DBE-S-bis (au Ill 2) à joindre au présent document.

Ou, a défaut {uniquement si aucune personne physique ne remplit les conditions des cas a) et b)} : c) Représentant légal

3)Date a laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif de la société : 19/12/19 III. AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas de bénéficiaire effectif autre que celui mentionné dans ce document. Ou

Il est joint a ce document (nombre) document(s) annexe(s), (DBE-S-2), soit autant de documents annexes (DBE-s-2) que de bénéficiaires effectifs supplémentaires, dont le contenu est approuvé par ma signature ci-aprés.

ATTENTION : Le fait de ne pas déposer au greffe ou de déposer, de manire inexacte ou incomplete le document relatif au bénéficiaire effectif constitue un délit pénal (article L. 561-49 du code monétaire et financier).

Fait aqid en phovence ,1e J9/03/202 Nom, prénom du représentant légal : FANELLI Franck Signature

sont la ou les personnes physiques qui occupent directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une personne mokale) la postion de représentant légal de la société déclarante.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/04/2020 c/88/cert262 snf8: Page 2 sur 2 t-2020/7152/879962108

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 06/04/2020

Numéro de dépt : 2020/7152

Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs

Déposant :

Nom/dénomination : VAN INVEST

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N° SIREN : 879 962 108

N° gestion : 2020 B 00855

c986/6472026 c:08:02 Page 1 sur 2 0/7152/879962

VAN INVEST

Société a responsabilité limitée

Au capital de 360 000 euros

Siege social : 460, chemin d'Antonelle

13090 AIX-EN-PROVENCE

RCS AIX-EN-PROVENCE

EN COURS

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS :

Du 19 décembre 2019 au 2 mars 2020 :

Quartier Puits de Marin 83170 ROUGIERS

POUR SERVIR ET VALOIR CE QUE DROIT

A AIX-EN-PROVENCE, LE 2 MARS 2020.

M. Franck FANELLI Gérant et associé unique

Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/04/2020 c986/6472026 1:08:02 Page 2 sur 2 20/7152/ 87996210:

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 06/04/2020

Numéro de dépt : 2020/7152

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : VAN INVEST

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N° SIREN : 879 962 108

N° gestion : 2020 B 00855

Page 1 sur 11 0/7152/8799

C eh 0n n e

A VAN INVEST iMa Société à responsabilité limitée au capital de 360 000 euros Siege social :

460,chemin d'Antonelle

13090 AIX-EN-PROVENCE RCS AIX-EN-PROVENCE n°879962 108

Statuts

Monsieur Franck FANELLI né le 06Aout 1973à MARSEILLE (13), de nationalité francaise,marié avec Madame Virginie ESPOSITO, néele 16 février 1976àTOULON(83),sous le régime dela communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a ROUGIERS (83) le 26/08/2000, demeurant Le Puits Marin,83170 ROUGIERS.

A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.

ARTICLE1-FORME

Il est formé une Société à Responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet

La prise de participation dans toutes sociétés francaise ou étrangéres,quels que soient leur

objet social et leur activité, la gestion de filiales et l'apport d'une aide sous forme de conseil et d'assistante technique; la gestion de titres et de valeurs mobiliéres, l'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital,d'absorptionou de fusion;

la gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier.

le conseil et l'assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur

des questions de gestion.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets

similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement, la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en

participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

ARTICLE3-DENOMINATION

La dénomination de la Société est:VAN INVEST

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée

ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

is

c986/647226 108:8 Page 2 sur 11 152/879962108

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE4-SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé:460,chemin d'Antonelle 13090 Aix-en-Provence

Le déplacement du siége social est décidé par l'associé unique ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire frangais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification

par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 5-DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés,sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE6-APPORTS

Apports en nature

Monsieur Franck FANELLI apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants:

Cent quarante-quatre (144) actions de la société s.G.C, Société par actions Simplifiée, au capital de 160.000 euros, ayant son siege social 530 Rue Francois Hennebique, 13290 LES MILLES, immatriculée au RCS d'Aix en Provence sous le numéro 750.674.541 RCS AIX EN PROVENCE

Lesdits biens sont estimés à la somme de trois cent soixante mille euros (360.000 EUR).

En rémunération de cet apport évalué à 360.000 euros, il est attribué à Monsieur Franck FANELLI : 360 parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune, entiérement libérées.

Estimation des apports

Les biens apportés décrits ci-dessus ont fait l'objet d'une évaluation proposée à Monsieur Patrick DALLO,représentant la SOCIETE EUROPEENNE d'EXPERTISE COMPTABLE,& MARSEILLE (13012),59 Avenue du 24 Avril 1915, membre de la compagnie des commissaires aux comptes d'Aix en Provence et de Bastia depuis 1999, désigné en qualité de commissaire aux apports par Monsieur Franck FANELLI, dont le rapport est annexé aux présentes.

Dispositions pour le conioint commun.en biens de l'apporteur

Madame Virginie FANELLI, conjoint commun en biens de Monsieur Franck FANELLI, apporteur de biens en nature provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, averti de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport. Un original de cet avertissement est annexé aux présents statuts.

2

c986/647t2026 108:8 Page 3 sur 11 152/87996210

Madame Virginie FANELLl déclare ne pas vouloir etre associé et renonce définitivement à revendiquer cette qualité,reconnaissant exclusivement cette qualité a son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a trois cent soixante mille euros (360 000 EUR), divisé en 360 parts de 1.000 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 360 et attribuées en totalité a Monsieur Franck FANELLl, associé unique, en rémunération de son apport en nature.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

ARTICLE 8- COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance,sauf stipulation contraire

ARTICLE 9-CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous signature privée.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres,

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers,et éventuellement son conjoint survivant

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, entre ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

3

c986/64r226 108: Page 4 sur 11

Elles ne peuvent étre cédées a tout autre tiers étranger à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il posséde, doit notifier son projet a la gérance et a chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et dornicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à comnpter de la derniere des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

ARTICLE 10 -GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

4

c986/647t228 168: Page 5 sur 11

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Monsieur Franck FANELLI, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTE ET UN GERANT OU UN ASSOCIÉ

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

5 FF

c986/6ert226 1t8: Page 6 sur 11

La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 12 - DÉCISIONS D'ASSOCIÉS

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixieme des parts sociales.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unaninité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

6

c986/6ert226 1218: Page 7 sur 11

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, en application des articles L. 223-35 et L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, & la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 223-29 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

7

Ff 6V

c986/6472026 1:68:0 Page 8 sur 11

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2020.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de ia clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois etre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

ARTICLE 15 -AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. l'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres Ia clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

8

c986/6ert228 1208: Page 9 sur 11

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIé DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 17 - DISSOLUTION -LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit,entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

9

c986/6ert226 12t8: Page 10 sur 11

Le ou les liquidateurs ont ies pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 20 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS

Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés.

ARTICLE 21 - PUBLICITÉ - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Franck FANELLl et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives & la constitution de la Société et notamment:

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a MANOSQUE,le 12 décembre 2019 En trois exemplaires originaux

OUn M.Franck FANELLI ho Genat et de Mention avant signature : Bon pour acceptation de la fonction de Gérant et de la qualité d'associé

Mme Virginie FANELLI ifon Tenoraaton a la guak'tel Intervention 1832-2 Civ. aoliC Mention avant signature : Bon pour renonciation à la qualité d'associée >

10

Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/04/2020 c986/647t228 168: Page 11 sur 11 210: