Acte du 11 septembre 2020

(Constatation de la réduction de capital)

Le Président constate que les offres recues portent sur l'intégralité des actions de préférence et l'action ordinaire détenues par NAXICAP PARTNERS, FIP NAXICAP REGIONS 2010, FIP NAXICAP REGIONS 2011, FIP AXE OUEST 2, FIP SG AXE OUEST 2 et FIP REGIONS OUEST, soit le nombre fixé par l'assemblée, permettant ainsi de donner satisfaction à chacune des offres.

Le Président arréte le montant des actions rachetées par la Société à 614, et fixe la liste des associés concernés comme suit :

1 action ordinaire détenue par NAXICAP PARTNERS ; 362 actions de préférence détenues par FIP NAXICAP REGIONS 2010 ; 58 actions de préférence détenues par FIP NAXICAP REGIONS 2011 ;

26 actions de préférence détenues par FIP AXE OUEST 2 ; 131 actions de préférence détenues par FIP SG AXE OUEST 2 ; 36 actions de préférence détenues par FIP REGIONS OUEST ;

Les actions rachetées sont annulées à compter de ce jour.

En conséquence, le Président constate que le capital social est réduit de 46.920 euros a 40.780 euros et divisé en 4.078 actions de 10 euros chacune.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur la réserve.

En conséquence, les modifications de l'article 6 < Apports > et de l'article 7 < capital social > des statuts de la Société, telles que décidées par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 27 septembre 2019 sont définitivement adoptées.

(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

SERVICEDFT.APURLICITEFONCTFRRFTDF L'ENREGISTREMENT MELUNI Le 25/02 2020 Dossier 2020 00011983, reference7704P01 2020 A 00x06 Pcnalites:0f Tocalhquide Philippe Marion 7cro Ruro Moutant rcu Zcrn Euro L'Agent adminisuatf des finances publiqucs Président

Rachid RAMDAN7 AgentAdministratif des Finangos Publiques

Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/09/2020 Page 3 sur 3 7/497707877

Greffe du tribunal de commerce de MELUN

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 11/09/2020

Numéro de dépt : 2020/8527

Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Augmentation du capital social

Changement de président Modification(s) statutaire(s) Suppression de l'enseigne Divers

Déposant :

Nom/dénomination : "GT1"

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N SIREN : 497 707 877

N° gestion : 2007 B 70060

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GT1

Société par Actions Simplifiée au capital de 40.780 € Siége social : La Cercliére 77560 Louan-Villegruis-Fontaine

497 707 877 RCS Melun

L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, constatant que le capital social de la société est intégralement libéré, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

d'augmenter le capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'associé unique, d'un montant nominal de 641.800 euros pour le porter de 40.780 euros a

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682.580 euros, par l'émission de 64.180 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune ;

que ces actions nouvelles seront émises a un prix par action correspondant a la valeur nominale ;

les actions nouvelles seront intégralement libérées a la souscription par un versement en

numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. La souscription serait recue au siége social le 31 décembre 2019 ; - les actions nouvelles porteront jouissance dés la date de réalisation de l'augmentation de

capital et seront entiérement et immédiatement assimilées aux actions anciennes, jouiront des

mémes droits et supporteront les mémes charges, et seront soumises a toutes les dispositions

des statuts et aux décisions des assemblées d'associés de la Société. Elles donneront droit a tout

dividende dont la distribution serait décidée apres leur création ;

donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder a la modification corrélative des statuts.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, doit, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, se prononcer sur une augmentation du capital social dans la limite d'un montant maximum de mille (1.000) euros, par émission d'actions de la Société réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), les salariés pouvant souscrire directement ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement coliectif, et ce, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-138-1 du Code de commerce.

La souscription des actions émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l'article L. 233-16 du.Code de commerce, doit étré réservée aux adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif, étant précisé en conséquence que le droit de souscription des associés doit étre supprimé au profit des dits salariés.

Le prix d'émission d'une action doit étre déterminé par le Président conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée a chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société. Ces critéres sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix d'émission est déterminé en divisant par le nombre de titres existants, le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Celui-ci doit @tre ainsi déterminé à chaque exercice sous ie contrôle du Commissaire aux comptes.

En application de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs peuvent étre délégués au Président pour réaliser ladite augmentation de capital dans un délai de vingt-quatre (24) mois a compter de la présente décision, et pour déterminer toutes les conditions et modalités de telles

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augmentations de capital, dans le cadre des: lois et réglements en vigueur et notamment mettre en piace le cas échéant un plan d'épargne d'entreprise.

Le Président aurait tous pouvoirs aux fins (i) de constater la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de procéder a la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflétent le nouveau montant du capital social aprés réalisation de l'augmentation de capital. D'une facon générale, le Président

pourrait prendre toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions nouvelles qui seraient soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux

actions anciennes et jouiraient des mémes droits à compter de la réalisation de l'augmentation de capital.

L'associé unique rejette cette résolution proposée dans le rapport du Président, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code: de commerce.

L'associé unique désigne la SAS MARION iNVEST, représentée par Monsieur Philippe Marion, en qualité de Président. Son mandat prendra effet à compter du 1er janvier 2020.

La SAS MARION INVEST percevra, pour l'exercice du mandat de Président, une rémunération annuelle de 130 k€ HT plus primes (conformément au plan de sauvegarde de GT1 du 26 juin 2017)

L'associé unique décide de rectifier l'adresse du siége social et de remplacer < Camping la Cercliére > par < 30, rue de Montaiguillon >.

En conséquence, l'article 4 des statuts < Siege social > est modifié pour étre rédigé de la facon suivante :

Le siége social reste fixé à : 30, rue de Montaiguillon, 77560 Louan-Villegruis-Fontaine.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du qui est habilité les statuts président, d modifier en conséquence."

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Par ailleurs, il décide de supprimer l'enseigne < Yellow Village > du K-bis de la société et de tout document officiel.

L'associé unique donne tous pouvôirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et sera consigné sur le registre des décisions.

MARION INVEST L'associé unique

Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/09/2020 Copie certifiéezorf: Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce de MELUN

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 11/09/2020

Numéro de dépt : 2020/8527

Type d'acte : Décision(s) du président Augmentation du capital social

Déposant :

Nom/dénomination : "GT1"

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 497 707 877

N° gestion : 2007 B 70060

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GT1

Société par Actions Simplifiée au capital de 40.780 £ Siege social : La Cercliere 77560 Louan-Villegruis-Fontaine 497 707 877 RCS Melun

(Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital)

Le Président déclare que l'Associé unique de la Société, selon décision en date du 31 décembre 2019,

a notamment décidé :

1. d'augmenter le capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription

de l'associé unique, d'un montant nominal de 641.800 euros pour le porter de 40.780 euros &

682.580 euros, par l'émission de 64.180 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros

1

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chacune.

2. que ces actions nouvelles seront émises a un prix par action correspondant a la valeur

nominale ;

3. les actions nouvelles seront intégralement libérées à ia souscription par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la

Société. La souscription serait recue au siége social le 31 décembre 2019 ;

4. les actions nouvelles porteront jouissance dés la date de réalisation de l'augmentation de capital et seront entiérement et immédiatement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées d'associés de la Société. Elies donneront droit & tout dividende dont la distribution serait décidée aprés leur création ;

5. donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder a la modification corrélative des statuts.

Aprés avoir constaté :

1. que l'augmentation de capital a été souscrite par :

MARION INVEST a hautéur de 641.800 euros correspondant a 64.180 actions ;

tel que cela ressort du bulletin de souscription signé et remis ce jour par MARION INVEST :

2. que l'augmentation de capital décidée par l'Associé Unique en date du 31 décembre 2019 a

été intégraiement souscrite et libérée par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible dont disposait MARION INVEST sur GT1 au titre de son compte courant d'associé ; et

3. que le Président a établi un arrété de compte de l'associé unique sur la Société quant à la

créance en compte courant de MARION INVEsT pour un montant de 641.8O9 euros, correspondant pour partie au montant de la souscription: de 64.180 actions (soit 641.800 euros), dont un exemplaire est annexé aux présentes ;

Le Président constate que l'augmentation de capital de 641.800 euros a été définitivement réalisée Ie 31 décembre 2019, date d'établissement par le Président du certificat de l'arrété de compte.

Le Président décidé en conséquence de modifier l'article 6 < Apports et d'y ajouter: le paragraphe suivant :

< ll a été apporté, lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique en date du 31 décembre 2019, une somme de six cent quarante-et-un mille huit cent euros (641.800 £). par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.

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L'article 7 i Capital social > des statuts de la Société est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

< Le capital social est fixé a la somme de six cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre

vingt euros (682.580 €).

Il est divisé en soixante-huit mille deux cent cinquante-huit (68.258) actions de dix euros (10

£) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. "

(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.

***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Philippe Marion

AMTEK&UC & : SFR VILF DF I A PURT ICITF FONCIFRR RT DE

MELAN I 2$02 2O20 Dr 202O i17a.tci1c 7704P0 2020 r4 00xt g11 1 Toahque 7cs F;

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Rachid BAMDAM AgeptAdministratif des Emances Publiques

Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/09/2020 Copie certifieep Page 4 sur 4 8527/497707877

Greffe du tribunal de commerce de MELUN

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 11/09/2020

Numéro de dépt : 2020/8527

Type d'acte : Statuts mis à jour

Réduction du capital social

Augmentation du capital social

Divers

Déposant :

Nom/dénomination : "GT1"

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 497 707 877

2007 B 70060 N° gestion :

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GT1 Société par actions simplifiée au capital de 682.580 euros Siége social : 30, rue de Montaiguillon 77560 Louan-Villegruis-Fontaine

RCS Melun 497 707 877

Copie certifiée conforme a l'original STATUTS (Statuts à jour au 31 décembre 2019)

Le président

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DEFINITIONS < Actionnaires >: désigne les parties au Pacte d'Actionnaires.

+ Expert : a le sens qui lui est attribué à l'article 16 des statuts.

" Fondateurs > : a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.

< Investisseur > : a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.

< Pacte d'Actionnaires = : désigne le pacte d'actionnaires en date à Paris du 22 novembre 2012.

". Tiers : désigne toute personne qui n'est pas Actionnaire.

toute valeur mobiliére ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de la Société (et en particulier les actions et les Actions P) ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution ou a l'échange ou a la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ;
tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobiliére ou un instrument financier ;
et, plus généralement, toute valeur mobiliére ou instrument financier émis par la Société et donnant accés -de maniére immédiate ou différée- a son capital et/ou a ses droits de vote.
< Transfert >désigne :
toute mutation à titre onéreux ou gratuit entrainant une aliénation de la propriété, de la jouissance ou un démembrement de la propriété d'une action, à quelque titre que ce soit et sous quelle que forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'une location, d'un échange dans le cadre d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, de succession ou de communauté, d'un prét de titres ou d'une constitution fiduciaire ;
toute renonciation individuelle à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'une action.
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte authentique en date du 22 mars 2007, rédigé par Maitre Patrick Villemin, notaire domicilié 5 rue de Lattre de Tassigny, Granges sur Vologne (Vosges).
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 novembre 2012.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE2-OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
l'hôtellerie de plein air, l'organisation de vacances, loisirs, aménagement de tout ensemble immobilier a cette fin,
l'obtention, l'acquisition, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de toutes concessions et franchises,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l'objet social,
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient,économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE3-DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "GT1".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs"et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé à : 30, rue de Montaiguillon, 77560 Louan-Villegruis-Fontaine.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
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ARTICLE5-DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE6-APPORTS
Lors de la constitution, sous forme de société a responsabilité, il a été fait apport d'une somme de 15.000 euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011, il a été décidé une augmentation de capital par prélévement sur les comptes courants d'associés de 12.370 euros correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles. De plus, la somme de 86.590 euros, correspondant a une prime d'émission, a également été apportée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2012 a décidé une augmentation de capital de 10 euros.A l'issue de cette Assemblée, le capital a donc été porté de 27.370 euros a 27.380 euros.
Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2012 a ensuite décidé de transformer la société en société par actions simplifiée et de procéder à l'émission de 912 obligations convertibles en actions de préférence d'une valeur nominale de 1.644 euros chacune, soit une émission d'emprunt obligataire d'un montant total de 1.499.328 euros.
Il a été apporté, lors de l'augmentation de capital par conversion de 626 obligations convertibles en actions, une somme de 13.410 euros.
Il a été apporté, lors de l'augmentation de capital par conversion de 282 obligations convertibles en actions, une somme de 6.130 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 2019, le capital social a été réduit de 6.140 euros pour etre ramené a 40.780 euros par voie de rachat d'actions.
Il a été apporté, lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique en date du 31 décembre 2019, une somme de six cent quarante-et-un mille huit cent euros (641.800 €), par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt euros 682.580€
ll est divisé en soixante-huit mille deux cent cinquante-huit (68.258) actions de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE8-MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE10-FORMEDES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE11-ATTRIBUTION GRATUITED'ACTIONS
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le président.
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ARTICLE12-TRANSMISSION DESACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
ARTICLE13-INALIENABILITE DES ACTIONS
Les actions sont inaliénables jusqu'a la plus proche des dates suivantes : remboursement intégral des OCA, ou conversion des OCA en Actions P, ou 22 novembre 2022, a l'exception des transferts autorisés prévus dans le Pacte d'Actionnaires.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra Transférer (tel que défini a l'article 14 ci- dessous) ses actions de la Société.
A l'expiration de la période d'inaliénabilité ci-dessus stipulée, les actions seront transmissibles librement, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve des stipulations des articles 14 à 17 des statuts et de tout autre accord convenu entre les actionnaires.
ARTICLE14-DROIT DE PREEMPTION RECIPROQUE
14.1. Principes A compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité,chacun des Actionnaires disposera d'un droit de préemption en cas de Transfert des Titres détenus par un autre Actionnaire.
Ce droit de préemption s'exercera sans ordre de priorité et au prorata du nombre de Titres détenus par chacun des Actionnaires ayant exercé son droit de préemption.
En conséquence,a compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité, chacun des Actionnaires s'interdit formellement de procéder à un Transfert des Titres qu'il détient ou détiendra sans mettre préalablement les autres Actionnaires à méme de les obtenir-au prorata de la participation au capital de chacun - à des conditions égales et de préférence a tout autre. 14.2.Procédure
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14.2.1. Préalablement au Transfert par un ou plusieurs Actionnaires de tout ou partie des Titres qu'ils détiennent, le ou les intéressés (ensemble le < Cédant>) devront notifier le projet de Transfert des Titres à chacun des autres Actionnaires (les < Bénéficiaires>), en indiquant l'identité du bénéficiaire du Transfert (le < Cessionnaire "), le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé(les < Titres Cédés >), le prix et les conditions offertes par le Cessionnaire.
Cette notification devra intervenir par lettre recommandée A.R. (la < Notification et devra étre accompagnée, a peine de nullité de la notification :
d'une copie d'un courrier du Cessionnaire définissant le projet de Transfert (prix, et si le prix n'est pas exprimé exclusivement en numéraire, sa contrevaleur en numéraire (la < Contrevaleur>), garanties, modalités de paiement, nombre de Titres transférés,...), si le Cessionnaire est une personne morale, les noms de la ou des personnes physiques ou morales qui la Contrôlent, d'un engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire d'acquérir la totalité des Titres qui pourraient éventuellement lui etre cédés à la seule option des Bénéficiaires par application de l'article 15 des présentes, d'une déclaration du Cessionnaire attestant avoir pris connaissance de la présente convention et de son engagement irrévocable d'y adhérer en cas de réalisation du Transfert à son profit, sans préjudice du droit des autres Actionnaires ensemble (c'est-à-dire par une décision prise à l'unanimité des autres Actionnaires) de refuser cette adhésion du Cessionnaire au Pacte d'Actionnaires.
Cette Notification par le Cédant vaudra promesse ferme et irrévocable de vente par le Cédant aux Bénéficiaires aux conditions du projet notifié. Faute d'avoir effectué cette notification aux conditions ci-dessus, le Cédant devra renoncer à son projet de Transfert.
14.2.2. Chacun des Bénéficiaires disposera alors d'un délai de Trente (30) jours a compter de la réception de cette Notification pour exercer son droit de préemption (ou alternativement son droit de sortie commune conformément aux stipulations de l'article 15) suivant les modalités ci-apres:
(i)- tout Bénéficiaire qui souhaite faire valoir son droit de préemption notifiera au Cédant, dans le délai de Trente (30) jours indiqué ci-dessus, son intention d'acquérir tout ou partie des Titres Cédés et le nombre qu'il entend acquérir ;
ii- les différentes conditions de Transfert des Titres Cédés, tant en ce qui concerne le prix, que les conditions de paiement ou la garantie d'actif et de passif éventuelle, seront celles du projet de Transfert notifié par le Cédant;
(iii)- dans le cas oû le Transfert de Titres donnant lieu à l'application du droit de préemption ne serait pas exclusivement en numéraire, le prix sur la base duquel le droit de préemption trouvera a s'appliquer sera en cas de contestation de la Contrevaleur par un Bénéficiaire, déterminé par un Expert conformément à ce qui est stipulé à l'article 15. Le Cédant et les Bénéficiaires pourront renoncer au Transfert ou a l'exercice de leur droit de préemption dans un délai de Sept (7) jours à compter de la remise du rapport de l'Expert. A défaut de renonciation dans ce délai, le rapport de l'Expert s'imposera aux Parties. Sa rémunération sera supportée par le Cédant, d'une part, et par les Bénéficiaires, d'autre part, au prorata de leur participation dans le capital social de la Société ;
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(v)- si les décisions de préemption réunies des Bénéficiaires portent sur un nombre de Titres supérieur ou égal au nombre des Titres Cédés, la répartition entre eux des Titres Cédés se fera au prorata du nombre de Titres détenus par chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption (et dans la limite de leur demande), sauf convention contraire intervenue entre les intéressés ; les rompus éventuels seront attribués a la fraction la plus élevée ;
(vi)- en cas d'exercice par les Bénéficiaires de leur droit de préemption, le Cédant devra procéder à la cession des Titres Cédés dans un délai de Quinze (15) jours à compter de la réception de la derniére des notifications prévues ci-avant.
14.2.3. Si chacun des Bénéficiaires renonce à son droit, ou si a l'expiration du délai fixé au paragraphe ci-dessus les offres d'achat réunies des Bénéficiaires portent sur un nombre de Titres inférieur a la totalité des Titres Cédés, il sera procédé au Transfert au profit du Cessionnaire aux conditions de la Notification (sauf en cas d'application de la procédure du paragraphe (iii) ci-dessus).
Si le Transfert n'est pas intervenu dans les Soixante (60) jours de l'expiration du délai de préemption, une nouvelle procédure de notification devra étre mise en cuvre aux conditions ci-dessus.
Chacun des Bénéficiaires disposera d'un droit de suivi lui permettant d'exiger du Cédant tout document utile (protocole de cession - garantie - ordre de mouvement - titre de paiement) lui permettant de vérifier que la cession s'est opérée aux conditions notifiées aux Destinataires.
ARTICLE 15-SORTIE COMMUNE TOTALE
A compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité, en cas de Transfert d'un ou plusieurs Titres par un ou plusieurs Fondateurs (les < cédants >), l'lnvestisseur disposera d'un droit de sortie total, alternatif au droit de préemption, lui permettant de participer au projet de Transfert et de céder l'intégralité des Titres qu'il détiendra.
Ce droit de sortie commune sera exercé aux conditions notifiées par le(s) Cédant(s) concerné(s).
La notification des Cédants devra intervenir par lettre recommandée A.R.(la < Notification>) et devra étre accompagnée, a peine de nullité de la Notification :
d'une copie d'un courrier du bénéficiaire du Transfert (le
Ce droit de sortie totale devra étre notifié au(x) Cédant(s) concerné(s) dans les Trente (30) jours de la
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Notification.
Ce droit de sortie commune totale s'appliquera sous réserve des stipulations de l'article 17.2 ci- aprés.
ARTICLE16-EXPERTISE
Dans tous les cas oû les articles 14 et 15 ci-dessus prévoient une expertise pour déterminer la valeur des Titres dont le Transfert doit intervenir en application de celui-ci, un expert l'< Expert> sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris, saisi par la Partie la plus diligente et statuant en la forme des référés.Il statuera conformément a l'article 1592 du code civil.
L'Expert s'attachera à rechercher la valeur de marché des Titres de la Société dont le Transfert est envisagé et ce, dans le délai de Trente (30) jours a compter de sa saisine.
La mise en oeuvre d'une procédure d'expertise suspendra les délais stipulés aux articles 14 et 15 ci- dessus, ainsi que la réalisation de toute opération ou Transfert envisagée à laquelle cette expertise se rapporterait
Du jour de la nomination de l'Expert, ce dernier disposera d'un délai de Trente (30) jours, sauf accord contraire des Actionnaires, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément à tous les Actionnaires.
Le rapport de l'Expert devra comporter un prix, et non une fourchette, et justifier les modalités de détermination du prix. Aucune décote de holding ni décote de minorité ne devra étre appliquée par l'Expert dans le cadre de la valorisation pour laquelle il sera missionnée.
Le rapport de l'Expert s'imposera aux Actionnaires concernés, sauf erreur manifeste.
En cas d'empéchement de l'Expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci- avant (la faculté de désignation revenant a l'Actionnaire ayant désigné l'expert empéché).
Les frais d'expertise seront supportés par les Actionnaires concernés au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.
ARTICLE17-DROITS ETOBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS ET AUXACTIONS17.1. Droits et obligations applicables à l'ensemble des actions
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social,a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et
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les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
17.2. Droits et obligations applicables uniquement aux Actions P
17.2.1. Répartition du prix en cas de Transfert de Titres de la Société
En cas de cession de Titres à un Actionnaire ou a un Tiers représentant plus de 50% du capital de la Société (la< Vente >), le prix de vente total (le < Prix de Vente>) a percevoir par les Actionnaires participant à la Vente (les< APV >) sera réparti comme suit :
i) d'abord, entre tous les APV au prorata du nombre de Titres transférées par chacun d'entre eux dans le cadre de la Vente jusqu'à concurrence de la valeur la plus haute entre (i) cinq pour cent (5 %) du Prix de Vente et (ii) la valeur nominale des actions, quelle que soit la catégorie desdites actions ;
ii) puis, aux titulaires d'Action P jusqu'a concurrence d'un montant par Action P transférée égal au prix de souscription par Action p augmenté d'un taux de capitalisation de 12% par an tenant compte du montant des intéréts déja payés par la Société au titre de l'Emprunt Obligataire, sous déduction du montant par action percu au titre du paragraphe (i) ci-dessus;
iii) puis, aux titulaires d'actions ordinaires jusqu'a concurrence d'un montant par action transférée égal au prix par action percu par les titulaires d'actions P au titre du paragraphe (ii) ci-dessus ; iv)) puis, le solde éventuel, entre tous les APV au prorata du nombre d'actions transférées par chacun d'eux dans le cadre de la Vente, quelle que soit la catégorie desdites actions.
Il est précisé que le prix de souscription de la totalité des Actions P de l'lnvestisseur correspond au prix de souscription des OcA et que la date de départ de la capitalisation a 12% par an du prix de souscription des Actions P correspond a la date de souscription des
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OCA par l'lnvestisseur. Le taux de 12% par an sera calculé en tenant compte de l'ensemble des intérets versés par la Société avant la date de conversion des OCA.
17.2.2. Répartition du prix en cas d'apport ou de fusion de la Société
En cas (i) d'apport de cinquante pour cent (50 %) ou plus du capital de la Société a un Actionnaire ou à un Tiers, ou (ii) d'absorption de la Société par voie de fusion (y compris par voie d'échange de titres) (l'une et l'autre opération étant désignée une < Fusion >) a l'issue de laquelle les Titres composant le capital de la Société avant cette Fusion ne seraient pas converties ou échangées pour au moins la majorité des actions de la société bénéficiaire de l'apport ou absorbante l'< Absorbante >), les actions émises par l'Absorbante en échange des actions détenues par les Actionnaires (les < Actions de Fusion participant à la Fusion (les seront réparties mutatis mutandis selon les principes stipulés a l'article 17.2.1 ci-avant.
En cas de Fusion, le prix ou la valeur de marché et la parité de chaque Action de Fusion sera déterminé par le Comité de Surveillance statuant aux conditions de l'article [***] des statuts préalablement a l'approbation du traité de fusion. Au cas oû cette décision ne pourrait pas étre obtenue dans les quinze (15) jours de sa premiere discussion au Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance aura l'obligation de désigner dans les meilleurs délais un Expert, conformément aux stipulations de l'article 16 ci-dessus, aux fins d'évaluation de l'Absorbante et de détermination de la valeur de marché d'une Action de Fusion, pour obtenir une parité.
Les montants chiffres indiqués aux articles 17.1 et 17.2.1 ci-dessus seront automatiquement ajusté pour refléter toute division ou regroupement des actions, l'attribution d'actions gratuites ou tout mécanisme équivalent qui serait mis en xuvre postérieurement à la date des présentes et qui aurait un impact sur le nombre total d'actions en circulation.
17.2.3. Répartition du boni de liquidation de la Société
En cas de liquidation de la Société, le produit net de la liquidation (capitaux propres subsistant apres réalisation de l'actif, paiement du passif, paiement des frais de liquidation) constituant le boni de liquidation sera réparti mutatis mutandis selon les principes stipulés à l'article 17.2.1 ci-avant.
17.3. Conversion des Actions P en actions ordinaires
Les Actions P seront automatiquement converties en actions ordinaires des qu'elles auront été Transférées par l'lnvestisseur. Par dérogation à ce qui précéde, les Actions P demeureront des Actions P si le Transfert est effectué par l'Investisseur à l'une des sociétés ou fonds communs de placement de son groupe (en ce notamment compris toute société ou tout fond communs de placement géré ou, de maniére assimilable, conseillé par une société de gestion appartenant directement ou indirectement au méme groupe que l'Investisseur),
ARTICLE 18- INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
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Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE19-PRESIDENT
19.1. Désignation Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de 80% des actions.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualitéde représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président,peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
19.2.Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.
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19.3. Révocation
Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de 70% des actions, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
19.4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
19.5. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, pour l'ensemble des Décisions Clés listées a l'article 23 ci-dessous. ARTICLE2O-DIRECTEURGENERAL
20.1. Désignation
Le Président peut demander aux associés de désigner une personne physique ou morale qu'il leur propose aux fins de l'assister a titre de Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de 80% des actions.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
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l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui statuera sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
20.2.Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité de 70% des actions, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.
20.3. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts. 20.4.Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président. A ce titre, il est soumis aux limitations de pouvoirs figurant à l'article 19.5 concernant les Décisions Clés.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 21-MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
21.1. Composition-Désignation
Aussi longtemps que l'lnvestisseur sera Actionnaire de la Société, celle-ci sera dotée d'un Comité de Surveillance composé de Trois (3) membres dont Un (1) membre devra obligatoirement avoir été désigné parmi les candidats proposés par l'Investisseur, les deux autres membres étant obligatoirement désigné parmi les candidats proposés par les Fondateurs.
Les membres du Comité de Surveillance sont désignés par la collectivité des associés de la Société statuant à la majorité simple.
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Le Président du Comité de Surveillance est le Président de la Société
Les membres personnes physiques du Comité de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif.
Les membres personnes morales du Comité de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
21.2. Durée des fonctions
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés sans limitation de durée.
21.3. Révocation Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation, par les associés qui les ont nommés en application des stipulations de l'article 21.1 ci-dessus.
21.4. Rémunération
Les membres du Comité de Direction peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. ARTICLE 23-DELIBERATIONS DU COMITE DE SURVEILLANCE
23.1.Réunions du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance de la Société se réunira au moins Une (1) fois par trimestre civil, sur convocation du Président, et à tout moment sur convocation de l'un de ses membres qui fixera alors l'ordre du jour.
La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins cinq (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Comité de Surveillance peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président. En son absence, le Comité de Surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.
23.2.Quorum et majorité
Il est précisé que le Comité de Surveillance de la Société ne se réunira valablement qu'en cas de présence ou de représentation du membre nommé sur proposition de l'lnvestisseur.
Cette obligation de présence du membre désigné sur proposition de l'lnvestisseur n'aura plus àétre respectée en cas de deuxiéme absence consécutive de ce membre a deux réunions successives du Comité de Surveillance de la Société réguliérement convoquées sur le méme ordre du jour, ces réunions devant étre séparées d'au moins Dix (10) jours. Entre le 15 juillet et le 15 septembre, ce délai de 10 jours est porté à Quinze (15) jours.
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Cette exception a l'obligation de présence du membre désigné sur proposition de l'investisseur, ne jouera que pour la/les décision(s) soumise(s) au vote des deux Comités de Surveillance convoqués successivement sur le méme ordre du jour.
Le Comité de Surveillance prendra l'ensemble de ses décisions à la majorité simple de ses membres, étant précisé que l'approbation des Décisions Clés requiére le vote favorable du membre nommé sur proposition de l'lnvestisseur
23.3.Décisions Clés soumises à l'approbation préalable du Comité de Surveillance
Toute décision relative aux actes, opérations ou engagements suivants devra &tre préalablement soumise a l'approbation du Comité de Surveillance, (les< Décisions Clés >):
(i) Prise, souscription ou cession de participation ou d'intéret dans toute société, association ou entreprise créée ou a créer, ou augmentation(s) ou réduction(s) des participations existantes (hors valeurs mobilieres de placement);
(ii) acquisition, cession ou prise en location-gérance de tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle serait supérieur à 100 000€;
(iii) acquisition ou cession d'actifs excédant un montant unitaire de 100 000 €,ou souscription de contrats de crédit-bail ou leasing non budgétisées portant sur des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure a100000€;
(iv) octroi de toute sûreté sur des éléments d'actifs immobilisés (a l'exception de ceux qui figurent au paragraphe précédent)
(v) souscription de nouveaux concours bancaires d'un montant unitaire supérieur à 100 000 € ;
(vi) décision entrainant une exigibilité anticipée d'un pret bancaire ;
(vii) cession ou arrét de toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, c'est-a dire représentant au moins 10% du chiffre d'affaires global de la Société ;
(viii) fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, ou création d'activités (a l'exception des opérations intra-groupe) ;
(ix) modifications aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux ;
(x) préts a tous tiers ou sociétés apparentées sous forme d'obligations, de dépôts en compte courant ou autres, sauf toutefois pour les préts au personnel et les préts d'un montant unitaire inférieur ou égal a 50 000 € par an ;
(xi) abandons de créances pour un montant unitaire supérieur à 50 000 £;
(xii) acquisition ou cession de droits intellectuels, licences ou marques pour un montant unitaire supérieur a 100000€;
(xiii) modification des statuts ;
(xivmodification, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, pour le présent ou l'avenir, les droits de l'une quelconque des catégories de Titres;
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(xv modification d'une convention réglementée existante ou conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-10 et suivants du Code de Commerce (les présentes stipulations visent notamment les conventions courantes conclues à des conditions usuelles), et notamment de la convention d'assistance du Dirigeant, des contrats de bail avec les SCI LA CERCLIERE et MONTAIGUILLON, du contrat de licence de marque Business Village ;
(xvi réglement de tout litige intervenu entre un Tiers et la Société pour un montant unitaire supérieur a 100 000 £ et conclusion de toute transaction avec des Tiers ;
(xvii) embauche d'un salarié susceptible de percevoir un salaire brut annuel (prime comprise) supérieur a 100 000 £ ;
(xviii) augmentation ou modification de la rémunération de chacun des Fondateurs ou de tous avantages qui leur sont accordés, autres que ceux existant à la date de signature des présentes ;
(xix plus généralement, toute décision entrainant pour la Société un engagement dont le coat financier serait supérieur à 100 000 £.
En cas de conversion des OCA, et d'émission corrélative d'Actions P, les Décisions Clés suivantes serontajoutées:
(xx) adoption du budget annuel de la Société ainsi que de tout budget modificatif qui se substituerait au budget annuel ;
(xxi) nomination et révocation du Président ;
(xxii) nomination et révocation du Directeur Général ;
23.4. Pouvoirs-Procés-verbaux
Tout membre du Comité de Surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter.
Les décisions du Comité de Direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siége social.
ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
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courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE25-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. IIs ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 26-REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323- 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
ARTICLE27-DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social,
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transformation de la Société
fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés,
nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général, modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général, sous réserve des limitations de pouvoirs prévues aux articles 19.5 et 20.4 sur les Décisions Clés.
ARTICLE 28 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 29-CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre simple, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre simple.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE3O-ASSEMBLEEGENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectue par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de Ia réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
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L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 31- REGLESDE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité de 70% des actions.
Les décisions de nomination du Président seront prises a la majorité de 80% des actions, et celles relatives à la révocation du Président seront prises à la majorité de 70% des actions.
Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
ARTICLE32-PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
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Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président,ou un fondé de pouvoir habilitéa cet effet. ARTICLE 33-DROIT D'INFORMATION DESASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE34-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 35- INVENTAIRE-COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE36-AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporteranouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 37-PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Comité de Surveillance.
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tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 39-TRANSFORMATION DELA SOCIETE La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 40-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. En cas de conversion des OCA en Actions P, le produit net de la liquidation sera réparti ainsi qu'il est stipulé a l'article 17.2.3 ci-dessus.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE41-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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