Acte du 5 octobre 2020

L'associé unique autorise la société GT1 à étre distributeur en France de la société Arsat Industrie S.R.L., enregistrée sous le No. J2/1944/1991, numéro fiscal 1688120 avec adresse : Pecica, str. 601,

No. 53, Arad, Roumanie fabriquant de distributeurs en acier de gel hydroalcoolique a pédale

ASTREEA et gel hydroalcoolique ASTREEA avec un site marchand en ligne www.astreea-france.fr

L'associé unique a décidé de modifier l'objet social comme suit :

La société a en outre comme activité l'achat et vente, importation et exportation de toutes

marchandises de type sanitaires distributeurs de gel hydroalcoolique de la marque Astreea et Asteea France.

L'article 2 des statuts sera modifié en conséquence.

Par ailleurs, il décide d'ajouter l'enseigne < Astreea France > au K-bis de la société

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et sera consigné sur le registre des décisions.

MARION INVEST

L'associé unique

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GT1

Société par actions simplifiée au capital de 682.580 euros Siége social : 30, rue de Montaiguillon 77560 Louan-Villegruis-Fontaine

RCS Melun 497 707 877

Copie certifiée conforme a l'original STATUTS (Statuts à jour au 05 juin 2020)

Le président

DEFINITIONS < Actionnaires > : désigne les parties au Pacte d'Actionnaires.

< Expert > : a le sens qui lui est attribué a l'article 16 des statuts.

< Fondateurs > : a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.

< Investisseur > : a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.

< Pacte d'Actionnaires > : désigne le pacte d'actionnaires en date à Paris du 22 novembre 2012

< Tiers " : désigne toute personne qui n'est pas Actionnaire.

< Titre > désigne :

toute valeur mobiliére ou instrument financier représentatifs, a guelgue moment gue ce soit

d'une quotité du capital social de la Société (et en particulier les actions et les Actions P) ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution ou a l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ;

tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobiliére ou un instrument financier ;

et, plus généralement, toute valeur mobiliére ou instrument financier émis par la Société et donnant accés -de maniére immédiate ou différée- a son capital et/ou à ses droits de vote.

< Transfert > désigne :

toute mutation à titre onéreux ou gratuit entrainant une aliénation de la propriété, de la jouissance ou un démembrement de la propriété d'une action, à quelque titre que ce soit et sous quelle que forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'une location, d'un échange dans le cadre d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, de succession ou de communauté, d'un prét de titres ou d'une constitution fiduciaire ;

toute renonciation individuelle à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'une action.

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte authentique en date du 22 mars 2007, rédigé par Maitre Patrick Villemin, notaire domicilié 5 rue de Lattre de Tassigny, Granges sur Vologne (Vosges).

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 novembre 2012.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

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Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

l'htellerie de plein air, l'organisation de séminaires, loisirs, aménagement de tout ensemble immobilier à cette fin,

l'obtention, l'acquisition, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de toutes concessions et franchises,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l'objet social,

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a en outre comme activité l'achat et vente, importation et exportation de toutes marchandises de type sanitaires distributeurs de gel hydroalcoolique de la marque Astreea et Asteea France .

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société reste : "GT1".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social reste fixé à : 30, rue de Montaiguillon, 77560 Louan-Villegruis-Fontaine.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du

président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, sous forme de société à responsabilité, il a été fait apport d'une somme de 15.000 euros.

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011, il a été décidé une augmentation de capital par prélévement sur les comptes courants d'associés de 12.370 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des parts nouvelles. De plus, la somme de 86.590 euros, correspondant a une prime d'émission, a également été apportée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2012 a décidé une augmentation de capital de 10 euros. A l'issue de cette Assemblée, le capital a donc été porté de 27.370 euros à 27.380 euros.

Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2012 a ensuite décidé de transformer la société en société par actions simplifiée et de procéder a T'émission de 912 obligations

convertibles en actions de préférence d'une valeur nominale de 1.644 euros chacune, soit une émission d'emprunt obligataire d'un montant total de 1.499.328 euros.

Il a été apporté, lors de l'augmentation de capital par conversion de 626 obligations convertibles en actions, une somme de 13.410 euros.

Il a été apporté, lors de l'augmentation de capital par conversion de 282 obligations convertibles en actions, une somme de 6.130 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 2019, le capital social a été réduit de 6.140 euros pour étre ramené à 40.780 euros par voie de rachat d'actions.

Il a été apporté, lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique en date du 31 décembre 2019, une somme de six cent quarante-et-un mille huit cent euros (641.800 £), par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de six cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt euros (682.580 €).

Il est divisé en soixante-huit mille deux cent cinquante-huit (68.258) actions de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit

par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté

par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une

augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président, Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres

donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit

limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récuperent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres

de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux

droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux

actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de

cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enioindre sous astreinte aux dirigeants de

procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du président et sur le rapport spécial du

Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le président.

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ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au

compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

ARTICLE 13 - INALIENABILITE DES ACTIONS

Les actions sont inaliénables jusgu'a la plus proche des dates suivantes : remboursement intégral des

OCA, ou conversion des OCA en Actions P, ou 22 novembre 2022, a l'exception des transferts autorisés

prévus dans le Pacte d'Actionnaires.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra Transférer (tel que défini à l'article 14 ci dessous) ses actions de la Société.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité ci-dessus stipulée, les actions seront transmissibles librement, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve des stipulations des articles 14 a 17 des statuts et de tout autre accord convenu entre les actionnaires.

ARTICLE 14- DROIT DE PREEMPTION RECIPROQUE

14.1. Principes

A compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité, chacun des Actionnaires disposera d'un droit

de préemption en cas de Transfert des Titres détenus par un autre Actionnaire.

Ce droit de préemption s'exercera sans ordre de priorité et au prorata du nombre de Titres détenus par chacun des Actionnaires ayant exercé son droit de préemption.

En conséquence, à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité, chacun des Actionnaires s'interdit formellement de procéder à un Transfert des Titres qu'il détient ou détiendra sans mettre préalablement les autres Actionnaires à méme de les obtenir - au prorata de la participation au capital de chacun - à des conditions égales et de préférence à tout autre. 14.2. Procédure

14.2.1. Préalablement au Transfert par un ou plusieurs Actionnaires de tout ou partie des Titres qu'ils détiennent, le ou les intéressés (ensemble le < Cédant >) devront notifier le projet de Transfert des Titres à chacun des autres Actionnaires (les < Bénéficiaires>), en indiquant l'identité du bénéficiaire du Transfert (le < Cessionnaire >), le nombre de Titres dont le

Transfert est envisagé (les < Titres Cédés >), le prix et les conditions offertes par le Cessionnaire.

Cette notification devra intervenir par lettre recommandée A.R. (la < Notification >) et

devra étre accompagnée, à peine de nullité de la notification :

d'une copie d'un courrier du Cessionnaire définissant le projet de Transfert (prix, et si le prix n'est pas exprimé exclusivement en numéraire, sa contrevaleur en numéraire (la < Contrevaleur >), garanties, modalités de paiement, nombre de Titres transférés,...),

si le Cessionnaire est une personne morale, les noms de la ou des personnes physiques ou morales qui la Contrôlent, d'un engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire d'acquérir la totalité des Titres qui pourraient éventuellement lui étre cédés à la seule option des Bénéficiaires par application de l'article 15 des présentes, d'une déclaration du Cessionnaire attestant avoir pris connaissance de la présente convention et de son engagement irrévocable d'y adhérer en cas de réalisation du Transfert à son profit, sans préjudice du droit des autres Actionnaires ensemble (c'est-à-dire par une décision prise à l'unanimité des autres Actionnaires) de refuser cette adhésion du Cessionnaire au Pacte d'Actionnaires.

Cette Notification par le Cédant vaudra promesse ferme et irrévocable de vente par le

Cédant aux Bénéficiaires aux conditions du projet notifié. Faute d'avoir effectué cette

notification aux conditions ci-dessus, le Cédant devra renoncer à son projet de Transfert.

14.2.2. Chacun des Bénéficiaires disposera alors d'un délai de Trente (30) jours à compter de la réception de cette Notification pour exercer son droit de préemption (ou alternativement son droit de sortie commune conformément aux stipulations de l'article 15) suivant les modalités ci-aprés :

(i) - tout Bénéficiaire qui souhaite faire valoir son droit de préemption notifiera au Cédant, dans le délai de Trente (30) jours indiqué ci-dessus, son intention d'acquérir

tout ou partie des Titres Cédés et le nombre qu'il entend acquérir ;

(ii) - les différentes conditions de Transfert des Titres Cédés, tant en ce qui concerne le prix, que les conditions de paiement ou la garantie d'actif et de passif éventuelle seront celles du projet de Transfert notifié par le Cédant ;

(ili) - dans le cas oû le Transfert de Titres donnant lieu à l'application du droit de préemption ne serait pas exclusivement en numéraire, le prix sur la base duquel le droit de préemption trouvera à s'appliquer sera en cas de contestation de la Contrevaleur par un Bénéficiaire, déterminé par un Expert conformément à ce qui est stipulé à l'article 15. Le Cédant et les Bénéficiaires pourront renoncer au Transfert ou à l'exercice de leur droit de préemption dans un délai de Sept (7) jours à compter de la remise du rapport de l'Expert. A défaut de renonciation dans ce délai, le rapport de l'Expert s'imposera aux Parties. Sa rémunération sera supportée par le Cédant, d'une part, et par les Bénéficiaires, d'autre part, au prorata de leur participation dans le capital social de la Société ;

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(v) - si les décisions de préemption réunies des Bénéficiaires portent sur un nombre de Titres supérieur ou égal au nombre des Titres Cédés, la répartition entre eux des Titres Cédés se fera au prorata du nombre de Titres détenus par chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption (et dans la limite de leur demande), sauf convention contraire intervenue entre les intéressés ; les rompus éventuels seront attribués à la fraction la plus élevée ;

(vi) - en cas d'exercice par les Bénéficiaires de leur droit de préemption, le Cédant devra

procéder à la cession des Titres Cédés dans un délai de Quinze (15) jours à compter de la réception de la derniére des notifications prévues ci-avant.

14.2.3. Si chacun des Bénéficiaires renonce à son droit, ou si à l'expiration du délai fixé au paragraphe ci-dessus les offres d'achat réunies des Bénéficiaires portent sur un nombre de Titres inférieur à la totalité des Titres Cédés, il sera procédé au Transfert au profit du Cessionnaire aux conditions de la Notification (sauf en cas d'application de la procédure du paragraphe (iii) ci-dessus).

si le Transfert n'est pas intervenu dans les Soixante (60) jours de l'expiration du délai de préemption, une nouvelle procédure de notification devra étre mise en cuvre aux

conditions ci-dessus.

Chacun des Bénéficiaires disposera d'un droit de suivi lui permettant d'exiger du Cédant tout document utile (protocole de cession - garantie - ordre de mouvement - titre de

paiement) lui permettant de vérifier que la cession s'est opérée aux conditions notifiées aux Destinataires.

ARTICLE 15 -SORTIE COMMUNE TOTALE

A compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité, en cas de Transfert d'un ou plusieurs Titres par un ou plusieurs Fondateurs (les < cédants >), l'lnvestisseur disposera d'un droit de sortie total, alternatif au droit de préemption, lui permettant de participer au projet de Transfert et de céder l'intégralité des Titres qu'il détiendra.

Ce droit de sortie commune sera exercé aux conditions notifiées par le(s) Cédant(s) concerné(s).

La notification des Cédants devra intervenir par lettre recommandée A.R. (la < Notification >) et devra étre accompagnée, à peine de nullité de la Notification :

d'une copie d'un courrier du bénéficiaire du Transfert (le

) définissant le projet
de Transfert (prix, garanties, modalités de paiement, nombre de Titres transférés,..), si le Cessionnaire est une personne morale, des noms de la ou des personnes physiques ou morales qui la Contrôlent, d'un engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire d'acquérir la totalité des Titres qui pourraient éventuellement lui étre cédés, aux conditions stipulées dans la Notification, à la seule option de l'lnvestisseur par application du présent article 15, d'une déclaration du Cessionnaire attestant avoir pris connaissance de la présente convention et de son engagement irrévocable d'y adhérer en cas de réalisation du Transfert à son profit sans préjudice du droit des autres Actionnaires ensemble (c'est-à-dire par une décision prise à l'unanimité des autres Actionnaires) de refuser cette adhésion du Cessionnaire au Pacte.
Ce droit de sortie totale devra étre notifié au(x) Cédant(s) concerné(s) dans les Trente (30) jours de la
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Notification.
Ce droit de sortie commune totale s'appliquera sous réserve des stipulations de l'article 17.2 ci- aprés.
ARTICLE 16 - EXPERTISE
Dans tous les cas ou les articles 14 et 15 ci-dessus prévoient une expertise pour déterminer la valeur
des Titres dont le Transfert doit intervenir en application de celui-ci, un expert (l'< Expert>) sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris, saisi par la Partie la plus diligente et statuant en la forme des référés. Il statuera conformément à l'article 1592 du code civil.
L'Expert s'attachera à rechercher la valeur de marché des Titres de la Société dont le Transfert est
envisagé et ce, dans le délai de Trente (30) jours à compter de sa saisine.
La mise en oeuvre d'une procédure d'expertise suspendra les délais stipulés aux articles 14 et 15 ci-
dessus, ainsi que la réalisation de toute opération ou Transfert envisagée à laquelle cette expertise se rapporterait.
Du jour de la nomination de l'Expert, ce dernier disposera d'un délai de Trente (3o) jours, sauf accord
contraire des Actionnaires, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément à tous les Actionnaires.
Le rapport de l'Expert devra comporter un prix, et non une fourchette, et justifier les modalités de détermination du prix. Aucune décote de holding ni décote de minorité ne devra étre appliquée par l'Expert dans le cadre de la valorisation pour laquelle il sera missionnée.
Le rapport de l'Expert s'imposera aux Actionnaires concernés, sauf erreur manifeste.
En cas d'empéchement de l'Expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci- avant
(la faculté de désignation revenant à T'Actionnaire ayant désigné l'expert empéché)
Les frais d'expertise seront supportés par les Actionnaires concernés au prorata de leur participation
dans le capital social de la Société.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ET AUX ACTIONS < P
17.1. Droits et obligations applicables à l'ensemble des actions
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme
de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en
industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et
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les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en
cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
17.2. Droits et obligations applicables uniquement aux Actions P
17.2.1. Répartition du prix en cas de Transfert de Titres de la Société
En cas de cession de Titres à un Actionnaire ou à un Tiers représentant plus de 50% du
capital de la Société (la < Vente >), le prix de vente total (le < Prix de Vente >) à percevoir par les Actionnaires participant à la Vente (les < APV >) sera réparti comme suit :
i d'abord, entre tous les APV au prorata du nombre de Titres transférées par chacun d'entre eux dans le cadre de la Vente jusqu'à concurrence de la valeur la plus haute entre (i) cinq pour cent (5 %) du Prix de Vente et (ii) la valeur nominale des actions, quelle que soit la catégorie desdites actions ;
i puis, aux titulaires d'Action P jusqu'à concurrence d'un montant par Action P transférée égal au prix de souscription par Action p augmenté d'un taux de
capitalisation de 12% par an tenant compte du montant des intéréts déjà payés par
la Société au titre de l'Emprunt Obligataire, sous déduction du montant par action percu au titre du paragraphe (i) ci-dessus ;
ii puis, aux titulaires d'actions ordinaires jusqu'a concurrence d'un montant par action transférée égal au prix par action percu par les titulaires d'actions P au titre du paragraphe (ii) ci-dessus ;
iv) puis, le solde éventuel, entre tous les APV au prorata du nombre d'actions transférées par chacun d'eux dans le cadre de la Vente, quelle que soit la catégorie desdites actions.
Il est précisé que le prix de souscription de la totalité des Actions P de l'Investisseur correspond au prix de souscription des OcA et que la date de départ de la capitalisation à 12% par an du prix de souscription des Actions P correspond à la date de souscription des
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OCA par l'Investisseur. Le taux de 12% par an sera calculé en tenant compte de l'ensemble des intéréts versés par la Société avant la date de conversion des OCA.
17.2.2. Répartition du prix en cas d'apport ou de fusion de la Société
En cas (i) d'apport de cinquante pour cent (50 %) ou plus du capital de la Société à un Actionnaire ou à un Tiers, ou (ii) d'absorption de la Société par voie de fusion (y compris
par voie d'échange de titres) (l'une et l'autre opération étant désignée une < Fusion >) à l'issue de laquelle les Titres composant le capital de la Société avant cette Fusion ne
seraient pas converties ou échangées pour au moins la majorité des actions de la société bénéficiaire de l'apport ou absorbante (l'< Absorbante >), les actions émises par l'Absorbante en échange des actions détenues par les Actionnaires (les < Actions de Fusion >) participant à la Fusion (les < APF >) seront réparties mutatis mutandis selon les principes stipulés à l'article 17.2.1 ci-avant.
En cas de Fusion, le prix ou la valeur de marché et la parité de chaque Action de Fusion sera déterminé par le Comité de Surveillance statuant aux conditions de l'article [***] des statuts préalablement à l'approbation du traité de fusion. Au cas oû cette décision ne pourrait pas étre obtenue dans les quinze (15) jours de sa premiére discussion au Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance aura l'obligation de désigner dans les meilleurs délais un Expert, conformément aux stipulations de l'article 16 ci-dessus, aux fins d'évaluation de l'Absorbante et de détermination de la valeur de marché d'une Action de Fusion, pour obtenir une parité.
Les montants chiffrés indiqués aux articles 17.1 et 17.2.1 ci-dessus seront automatiquement ajusté pour refléter toute division ou regroupement des actions, l'attribution d'actions gratuites ou tout mécanisme équivalent qui serait mis en cuvre postérieurement à la date des présentes et qui aurait un impact sur le nombre total d'actions en circulation.
17.2.3. Répartition du boni de liauidation de la Société
En cas de liquidation de la Société, le produit net de la liquidation (capitaux propres subsistant aprés réalisation de l'actif, paiement du passif, paiement des frais de liquidation) constituant le boni de liquidation sera réparti mutatis mutandis selon les principes stipulés à l'article 17.2.1 ci-avant.
17.3. Conversion des Actions P en actions ordinaires
Les Actions P seront automatiquement converties en actions ordinaires dés qu'elles auront été Transférées par l'lnvestisseur. Par dérogation à ce qui précéde, les Actions P demeureront des Actions P si le Transfert est effectué par l'Investisseur à l'une des sociétés ou fonds communs de placement de son groupe (en ce notamment compris toute société ou tout fond communs de placement géré ou, de maniére
assimilable, conseillé par une société de gestion appartenant directement ou indirectement au méme groupe que l'Investisseur),
ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
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Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par
un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura
d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la
Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera
tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 19 - PRESIDENT
19.1. Désignation
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de 80% des actions.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
19.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de
son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui statuera sur le remplacement du Président
démissionnaire.
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19.3. Révocation
Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de 70% des actions, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale
19.4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de
nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par Ies présents statuts.
19.5. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, pour l'ensemble des Décisions Clés listées a l'article 23 ci-dessous. ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
20.1. Désignation
Le Président peut demander aux associés de désigner une personne physique ou morale qu'il leur propose aux fins de l'assister à titre de Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité de 80% des actions.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
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l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui statuera sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
20.2. Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de 70% des actions, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.
20.3. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision
de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par es présents statuts.
20.4. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président. A ce titre, il est soumis aux limitations de pouvoirs figurant à l'article 19.5 concernant les Décisions Clés.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 21 - MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
21.1. Composition - Désignation
Aussi longtemps que l'lnvestisseur sera Actionnaire de la Société, celle-ci sera dotée d'un Comité de Surveillance composé de Trois (3) membres dont Un (1) membre devra obligatoirement avoir été désigné parmi les candidats proposés par l'Investisseur, les deux autres membres étant obligatoirement désigné parmi les candidats proposés par les Fondateurs.
Les membres du Comité de Surveillance sont désignés par la collectivité des associés de la Société statuant à la majorité simple.
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Le Président du Comité de Surveillance est le Président de la Société
Les membres personnes physiques du Comité de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif.
Les membres personnes morales du Comité de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
21.2. Durée des fonctions
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés sans limitation de durée.
21.3. Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation, par les associés qui les ont nommés en application des stipulations de l'article 21.1 ci-dessus.
21.4. Rémunération
Les membres du Comité de Direction peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.
ARTICLE 23 - DELIBERATIONS DU COMITE DE SURVEILLANCE
23.1. Réunions du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance de la Société se réunira au moins Une (1) fois par trimestre civil, sur convocation du Président, et a tout moment sur convocation de l'un de ses membres qui fixera alors
l'ordre du jour.
La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins cing (5) jours à l'avance,
sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Comité de Surveillance peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président. En son absence, le Comité de Surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.
23.2. Quorum et majorité
Il est précisé que le Comité de Surveillance de la Société ne se réunira valablement qu'en cas de présence ou de représentation du membre nommé sur proposition de l'Investisseur.
Cette obligation de présence du membre désigné sur proposition de l'lnvestisseur n'aura plus à étre
respectée en cas de deuxieme absence consécutive de ce membre à deux réunions successives du Comité de Surveillance de la Société réguliérement convoquées sur le méme ordre du jour, ces réunions devant étre séparées d'au moins Dix (10) jours. Entre le 15 juillet et le 15 septembre, ce délai
de 10 jours est porté a Quinze (15) jours.
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Cette exception a l'obligation de présence du membre désigné sur proposition de l'Investisseur, ne jouera que pour la/les décision(s) soumise(s) au vote des deux Comités de Surveillance convoqués successivement sur le méme ordre du jour.
Le Comité de Surveillance prendra l'ensemble de ses décisions à la majorité simple de ses membres,
étant précisé que l'approbation des Décisions Clés requiere le vote favorable du membre nommé sur proposition de l'lnvestisseur
23.3. Décisions Clés soumises à l'approbation préalable du Comité de Surveillance
Toute décision relative aux actes, opérations ou engagements suivants devra étre préalablement soumise à l'approbation du Comité de Surveillance, (les < Décisions Clés >) :
(i) Prise, souscription ou cession de participation ou d'intérét dans toute société, association ou entreprise créée ou à créer, ou augmentation(s) ou réduction(s) des participations existantes (hors valeurs mobiliéres de placement) ;
(1i) acquisition, cession ou prise en location-gérance de tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle serait supérieur à 100 000 € ;
(iii) acquisition ou cession d'actifs excédant un montant unitaire de 100 000 @, ou souscription de contrats de crédit-bail ou leasing non budgétisées portant sur des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure à 100 000 £ ; (iv) octroi de toute sreté sur des éléments d'actifs immobilisés (à l'exception de ceux qui figurent au paragraphe précédent) ;
(v) souscription de nouveaux concours bancaires d'un montant unitaire supérieur à 100 000 £ ;
(vi) décision entrainant une exigibilité anticipée d'un prét bancaire ;
(vii) cession ou arrét de toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, c'est-à dire représentant au moins 10% du chiffre d'affaires global de la Société ;
(vili) fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, ou création d'activités (a l'exception des opérations intra-groupe) ;
(ix) modifications aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux ;
(x) préts à tous tiers ou sociétés apparentées sous forme d'obligations, de dépôts en compte courant ou autres, sauf toutefois pour les préts au personnel et les préts d'un montant unitaire inférieur ou égal à 50 000 £ par an ;
(xi) abandons de créances pour un montant unitaire supérieur à 50 000 £ ;
(xii acquisition ou cession de droits intellectuels, licences ou marques pour un montant unitaire) supérieur à 100 000 £ ;
(xiii) modification des statuts ;
(xiv modification, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, pour le présent ou) l'avenir, les droits de l'une quelconque des catégories de Titres ;
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(xv modification d'une convention réglementée existante ou conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-10 et suivants du Code de Commerce (les présentes stipulations visent notamment les conventions courantes conclues à des conditions usuelles), et notamment de la convention d'assistance du Dirigeant, des contrats de bail avec les SCI LA CERCLIERE et MONTAIGUILLON, du contrat de licence de marque Business Village ;
(xvi réglement de tout litige intervenu entre un Tiers et la Société pour un montant unitaire) supérieur à 100 000 £ et conclusion de toute transaction avec des Tiers ;
(xvii) embauche d'un salarié susceptible de percevoir un salaire brut annuel (prime comprise) supérieur à 100 000 £ ;
(xviii) augmentation ou modification de la rémunération de chacun des Fondateurs ou de tous
avantages qui leur sont accordés, autres que ceux existant à la date de signature des présentes ;
(xix) plus généralement, toute décision entrainant pour la Société un engagement dont le cout financier serait supérieur a 100 000 @.
En cas de conversion des OCA, et d'émission corrélative d'Actions P, les Décisions Clés suivantes seront ajoutées :
(xx) adoption du budget annuel de la Société ainsi que de tout budget modificatif qui se substituerait au budget annuel ;
(xxi nomination et révocation du Président ;)
(xxii) nomination et révocation du Directeur Général ;
23.4. Pouvoirs-Procés-verbaux
Tout membre du Comité de Surveillance peut donner une procuration a un autre membre aux fins de
le représenter.
Les décisions du Comité de Direction sont constatées dans des proces-verbaux signés par le Président
et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siége social.
ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions,
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent
ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
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courantes de la Société et conclues a des conditions normales
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas
prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du
sixiéme exercice social. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. IIs ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la
Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323- 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins,
et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
ARTICLE 27 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social,
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transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société,
augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général
modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général, sous réserve des limitations de pouvoirs prévues aux articles 19.5 et 20.4 sur les Décisions Clés.
ARTICLE 28 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 29 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre simple, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre simple.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les
associés y consentent.
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L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 1o % du capital ont la faculté de reguérir l'inscription a
l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont
annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 31 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité de 70% des actions.
Les décisions de nomination du Président seront prises à la majorité de 80% des actions, et celles
relatives à la révocation du Président seront prises à la majorité de 70% des actions.
Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
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Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le
Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 33 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 34 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE 35 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat
et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à Ia suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires
sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision
de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des
associés ou, a défaut, par le Comité de Surveillance.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Comité de Surveillance des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque
associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix
des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de
capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans
aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le
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tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 39 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de
devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 40 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par
les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif
méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. En cas de conversion des OcA en Actions P, le produit net de la liquidation sera réparti ainsi qu'il est stipulé à l'article 17.2.3 ci-dessus.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE 41 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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