Acte du 5 janvier 2024

COPIECONFORME

Mis a jour le 18 décembre 2023

A. NEMERY ET CALMEJANE Société par actions simplifiée au capital de 1.200.000 Euros Siége social : TOURS (37100) 22 a26 Rue Christiaan Huygens 664 801 628 RCS TOURS SIRET66480162800010

STATUTS

I-FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGESOCIAL-DUREE

Article 1 - Forme

Par assemblée générale extraordinaire du 28 février 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée et se trouve régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

Article 2 - Objet

La societé a pour objet :

En France, dans les départements d'OUTRE MER, et a l'Etranger, l'achat, la fabrication, la vente de tous cadeaux, articles de fumeur,de librairie, de décoration de table, de bijouterie fantaisie et en général de tous gadgets personnels ou pour la maison et généralement toutes opérations commerciales ou industrielles s'y rattachant.

Article 3 - Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale : A. NEMERY ET CALMEJANE

Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4- Siege social

Le siege social est fixé a TOURS (37100) 22 a 26 Rue Christiaan Huygens.

Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires prise en assemblée générale.

Article 5 - Durée

La durée de la société a été prorogée et fixée a quatre-vingt-dix-neuf années et viendra a expiration le 19 avril 2048, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires.

II-APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORMEDES ACTIONS- DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUX ACTIONS- TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 6 - Apports

Lors de la constitution de la societé et lors de différentes augmentations de capital, il a été apporté une somme totale de 1.200.000 Euros en numéraire ou prélevement de réserves.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 1.200.000 Euros ; il est divisé en 60.000 actions, entierement libérées, toutes de méme catégorie de 20 Euros chacune.

Article 8 - Modifications du capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Article 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination et la révocation des dirigeants et des commissaires aux comptes, la fixation de la rémunération des dirigeants et la procédure de contrle des conventions prévues a l'article 227-10 du Code de Commerce ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées d'actionnaires.

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Article 11 - Transmission des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé " registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre du mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Lordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Article 12 - Cession des actions

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.

En cas de pluralité d'actionnaires, les dispositions relatives a l'agrément des cessions et des transmissions d'actions a quelque titre que soit, s'appliqueront de plein droit.

Agrément

1) En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers du capital.

2) La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identite des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus: Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de reception Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du delai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiees dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément, a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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III =ADMINISTRATION DELASOCIETE-CONTROLE- CONVENTIONS REGLEMENTEES

Article 13 - Président de la société - Directeur Généraux

A - PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le président est nommé pour une durée de 6 années. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires un mois au moins a l'avance.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17 B des présents statuts.

La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

B-DIRECTEURS GENERAUX

Les actionnaires peuvent par décision collective ou l'actionnaire unique nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou personnes morales, investis des memes pouvoirs de diriger, de gérer ou d'engager a titre habituel la société a l'égard des tiers, que le Président.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme ; a défaut, ils sont nommés pour la durée des fonctions du Président.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique.

Les actionnaires ou l'actionnaire unique ont également la possibilité de nommer un ou plusieurs directeurs généraux dont les pouvoirs seront limités par la decision qui les nomme.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par décision des actionnaires statuant a la majorité prévues a l'article: 17-B des présents statuts.

Article 14 - Comité d'entreprise

Les delégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

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Article 15 - Commissaires aux comptes

Le controle de la societé est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de controle est celle prévue par l'article 227-10 du Code de Commerce.

IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

Article 17 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires

A. Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

nomination et révocation du président ;

nomination des commissaires aux comptes ;

dissolution de la société :;

augmentation et réduction du capital ;

fusion, scission et apport partiel d'actif ;

toutes autres modifications statutaires ;

nomination et révocation des directeurs généraux.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre coté et paraphé

B. Décisions collectives des actionnaires

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relevent de la compétence du président.

Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un proces-verbal de décision signé par tous les actionnaires. Le proces- verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

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Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du Code de Commerce ou les dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

C. Mode de délibération

Les décisions collectives résultent d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une délibération prise en assemblée générale.

En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au siége social de chacun des actionnaires, par lettre simple, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite par le Président quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a de chacun des actionnaires avec mention de l'ordre

du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

V-EXERCICE SOCIAL=COMPTES SOCIAUX -BENEFICES- DIVIDENDES

Article 18 - Exercice social

L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante.

Article 19 - Comptes sociaux

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les évenements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont approuvés par les actionnaires ou par l'actionnaire unique apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.

Article 20 - Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements, provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'actionnaire unique. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.

De meme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux reserves.ou au reporta nouveau.

VI-DISSOLUTION-LIOUIDATION-CONTESTATIONS

Article 21 - Dissolution - Liquidation

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 22 - Contestations

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.