Acte du 19 juin 2015

Lasoiété est une Société par'actions simptiffée régie par les dispositias lgales applicables etpar les présents statuts.

Blle fonctionne indifferemrnent sous la meme forne avec un ou plusieurs assôci&s.

Ele ne peut faire-appel pubha a Iépargne sous sa fôrine actuelle de soci&tepar actions simplifiéc.

La denomination sociale est :

AGEPLAST DEVELOPPEMENT

Sur tous ies actes et documents emanant de la soci&te, la dénomination sociale doit &tre pr&cédêe ou suivie imnédiateinent des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S:A.S." et de l'enonciation du capital social.

Le siege social est fixé à : Rue des Sablons Zone Industrielle Les Sablons 45140 ORMES

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La transformation des matiéres plastiques selon tous procédés, la conception, la réalisation, l'achat, la vente d'outillage et de tout article s'y rapportant ;

La prise.de participation dans tautes entreprises comnerciales, industrielles ou autres par voie de création de sociétés nouvelles. d apports, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusions, alliances, association en participation ou autrement,

L'achat, la vente, ta prise a: baj, jà location de tous immeubles ou fonds de commerce, équipements et matériels nécessaires a ia réalisation directe ou indirecte de l'objet social,

La cession, l'acquisition ou la concessian de tous brevets, proc&dés, marques de produits ou de services compatibles avec l'objet social,

La prestation de tous services, aihsi que l'achat et la vente de tous produits se rapportant a 'T'informatique; la bureautique et la gestion,

Elle peut réaliser toutes les:aperations. qui sont compatibles ave& cet objet social, qui s'y rapportent ét qui contribuent a sa réalisation.

La.sôciété, sauf prorogation ou dissolution anticipea, a une dur&e de 99 annees ans qui ont commence a courir a compter du:jour de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétes.

Les décisions de prorogation de:la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision colleative des associ&s.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société; le Prssiént devra provoquer une réurion de l'Assemblée Génerale des associés a l'effet dc décider si la Société doit ttre prorogee:

A defaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeûre la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Conmerce du lieu du sige social, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la d&cision ci-dessus prévues.

A/ Lors de la coastitution Monsieur Gilles AGOGUE 50 000 Francs (apport en nature sclon liste anexée) Mansicur Marc VARIN 10 000 Francs Madamc Manique TOURLtAC épouse AGOGUE, numéraire pour 30 000 Francs Mansieur Philippc GUICHARD 10 000 Francs B/ Lors de l'sssembléc du 31 Décembre 1993 Monsicur Gilles AGOGUE, appott en nature. 140 000 Francs Madam9:Monique TOURLIAC &pouse AGOGUE,.appoit en natura: 200 000 Francs Monsieur Philippe QUICHARD, apport en nature... 83 000 Francs Madame Moniquc TOURLIAC &pouse AGOGUE, apport en numtraire.... 27 000 Francs (par conpersation de crtances)

C7 Lors de 1'Assemblée du 31 Decembre 1993 A &galement cte d&cidte l'incorporation dei6serves paur . 650 000 Francs D/ Lors de l'Arserublée Gentrala en dite du:30-Septetnbre 1996, lecapital é réduirde259 000 Francs.

E/ Lors de f'Assemblee da 30 Septembre 1996, il a été constaté i réalisation de.lauguxntation do capital. par incorporatimdu campte courant figurant au coapa' Avances condionnte&n de Monsfcur Gilles AGOGUE, avec pour effet de porter la capital ! 250 000 Francs:

F) Lorsde.l'assetablee du 16 d&cembre 1998 4.11 heures, il a &d constaté d'dne part ta réalisation de l'augmentation de capitai par incorporation de réscrves, avec pout cffet do-porter le capital a I 375 000 Francs et d'autre part, il a été consiaté ta'ralination da l'augmentation de capitat:par incorporatión de créancca, avec.póur effet de porter le capital a 1 600 à00 Prancs.

G/ lors de l'Asserablte Gneraie Extrirdialrê:du 30 juln 2000, il a &é décidt:l'incorporation de r&serve pour 382 400 Francs, puir une auginxntation de capital en num&raire ie portant & 2 623 828 Francs

W Lars de cette muc Assemblée du 30.juin-2000, le capital de 2 623 828 Francs'a t trunsforiné en curo pour sa contte valcur soit 400:000 curas en 4 000 parts de: 100 euros:chacune.

I Taufours lors de:tette mme Assembtélp opital a tté porté dc 400 600. cûrosa410 000 curos par.création:de 100 parts de i curasthàuné sótscrite er numéraire.

J- Aux termtes d'une assembléc gtutrale extraordinaire ca date du 25 nayembre.2003 le capilal social a &é augmentt d*une part @urie sorune de 123 00 Curas par acarparation de.rtserves avexl4vatin de tavatour norrinate dê Iacton da 100 uras &r30 uros. E d autre,part.dae samme do 82 000 uros par counpenation avec &es crancs certaineset exigiblas avco tlevatdoh de la vateur noinimate de l'sction dt l30 furas t S0 éuros.

K - aux teras d'ane assemblée générale du 1. mars 2009, Ic capital social a &té augrmentê d'unc part d'unc somme dc 4!

part d'une somno de 344 000 éuros par compers tidnavec des crtances certliderat exigibles avec création de 215ô parts nouvelies.

L - Suivant àécision de l'associé unique en date du 27 février 2015, le capital a été réduit de 450.000 euros pour etre ramené de 1.000.000 a 550.000 euros.

Le capital social est fixé & la somme de 550.000 euros, divisé en 6.250 actions de 88 euros entierenent libérées et de meme catégorie.

Il peut etre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat, soit de la totalite de ces actions, soit de certaines catégories d'cntre elles, chaque catégorie &tant déterminée par ia date de son émission.

Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augnentation ou la réduetion du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associ&s ont, proportionnellement au montant de ieurs acdons, un droit de preférence a la souscription des actions de muméraire émises pour rfaliser une augmentation de capital. Toutefois, les assocfés peuveat renoncer a titre individuel a Ieur &roit preferentiel de souscription et la decision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférenticl dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions iouvelles de numéraire doivat abligatoirement 6tre libxrées lors de la souscription de la moit& du montant nominal des actions souscrites et, le cas écheant, de la totalité de la prime demission. le solde sera libére sur appel de fonds du Présideit.

Les assaciés peuvent'aussi autoriser le Présidént a realiser ia réduction de capital.

Les actions sontobligatoûement nomipatives...Bllos Sorit inscrites en compte conformément a Ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Soci2té la déliurance d'une attestation d'insctiption en compte, qui sora valablement signée par Ie Frésident ou par toute autre personne. ayant valablement recu dei&gation du Pr&sident.

1. Toute action, doure droit dans les bénefices ct l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutés taxations pouvant etre prises en charge par la Soci&té et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associts ne supportent les pertes qu'a concuirence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies d&cisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est reservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois quil est nécessaire de poss&der plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inf&rieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire persoanelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres necessaires.

Definitions.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus dos definitions ci-apres :

Cession : signifie:toute operation & titre onereux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine proprieté, de la ate-propriete ou de l'usufruit des valeurs mobilietes &mises par la Societé, a savoir : cession, transmission, tchange, apport en societe, fusion et operation assimilee, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissenent, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie: les valeurs mobilires enises par la Societé donnant accés de facon imimédiate ou diff&r& et de:quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Sóciete, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attach&s à ces: valeurs mobilieres.

Modalltearde trahsinission des.actions

Les actions sont lfbrement cessibles entre associés, ascendants u descéndants.

La tranšmission des actions émisés par fa Sôuf&té s'ôpre par un vireinent de cormpte a compte sur produttion dun ordre de mouvement. Ce mouvement est tuscrit sur le registre des mouvements cot&et paraphe.

ARTICEE 1Z=Agrtinent

1. Les actioris ne peuvent &tre c&fées - sauf entre associt$, ascendants et desceadants r qu'avec lagrément prtalable de la colletuvite des associés stataaat & fa majorité des voix.des associés dispósant du droit de vote ; ies actions du cédant a'etant pas prises en compte pour le calcul de:cette majorité.

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2. La demande d'agrément doit étre notifiéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession cst.anxisagte, le prix dc.la.cession, ies nom, prénorasr adresser natianalit6 da l'aequtreur at s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capitai, identité de ses dirigeants sociaux) Cette demande d'agrérment est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de ia collectivité des associés. Cette notification est effectuée par léttre récommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera reputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'assacié cedant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrment. Le transfert des actions doit.tre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours-de la decision d'agrément : a defaut de réalisation du transfert dans ce-dêlai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agremcat; ta Societé est tenue dans un delai de ua (1) mofs & compter de la natification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir .les actions de l'associé c&dant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si lé rachat des acûons nest pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'ua mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Societé, celle-ci est tenue: dans un delai de six (6) mois a combter de l'acquisition de Tes ceder ou de les annuler. Lo prtx de rachat des actiofis par un tiers ou par la $ocratê est détermine d'un.commun accord eritre les parties. A defaut àticorà, le prix sera determin& a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ART CLE 13 - Modifications dans le contrle d'un.associ

1. En:cas de modification au senšde l'article L..2333 du Code de commerce. du.contrle dute soci&té associee; cellesci dit en informer la Societe par lettre recommandée avec demaude d'avis de reception adress&e au Président dans un dlai de trente (30) jàurs du changement de contrle. Cette nôtification doit préciseria date du changémént de coritróle et toutes informations sur le:ou les rouveaux contrlaires: Si cette procédure riest:pas tespeote, la societe assocfêe dônt le contrle est modifié pourra ttre exclu de la Societe'sur déaision de la callectivitérdes associês.

2. Dans le délai de trente (30) jours à compter de la r&ception de la notification du changement de contr8le, la societé peut mettre én oeuvre la procédure d'exclusion ct de suspensiou des droits non pécuniaires de la sociéte associée dont Ie contr8le a éte modifié, telle que prévue a l'article 14. Si la societé n'engage pas la procédure d'exclusion dans le delai cr-dessus, clle sera réputée.avoir agréé le changement:de coatrle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la societe assoclee qui a acquis.cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Fxclision de pleun dzott

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants: :

violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrento de celle exercée par la Societé ; révocation d'un associe de ses fonctions de mandataire social ; condamnation :pénale prononcac a l'encontrt d'tin associe : Modifications dans le contrle d'une société associéc :

Modalités de la d&ctslon d'exclusion

Lexclusion est prononcée par decision collettive des associ&s statuant a la majorité des yoix des associés disposant du droit de vote ; i'associe dont l'exclusion est susceptible detre prononcee ne patticipo pas au vote ct ses actions ne sont:pas prises ch.corupte pour le calcul de la majorite.

Les associés sont consult&s sur l'exclusion a Finitiative du Président ; si le President est lui- mme susceptible d'etre exclu, les associés seront cansultas a l'initiative.de Yessocie le plus diligent.

Formalités de la decision d'exclusion

La decision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification & l'associe concerné par iettre recoramandte avec dertande d'avis de réception adressée quarante cinq (45) jours avant la date pr&vue pour la réunion de la collectivité des associts, de la mesure.dexclusion envisagéc, des motifs dc cette mesure et de la date de la runion devant statuer sur l'exclusion : cette notificationdevant égalerment etre adressée a tous Ies autres associes ;

- convocation de l'associé concerné a une réunion prtalable des associestetfue au plus tard trente (30) jours avant la date pr&vue pour la consultation des associes sur la décision d'cxclusion afin de lui.permettre de présenter ses:observations ct de faire vaioir sc$ argurnents cn défense soit par lui-mme, soit par l'intermédiuire de sôn ou de ses représentants Igaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exalusion, qui peut &tre prisc tant ch pr&sence qu'en l'absence de l'associe conceraé, prand @ffeta cornpter dc son prononc&. Cette decision doit égalernent statuer sur le rashat das aotions del'associ& exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actfons. Il est expresstrment:canventi que da cession sera r&alls&e:valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandêe avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Disnasitiona comnuncan l'exclusfop de:plein droit ct k l'oxclusion facultative

Lexclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachéa ala totalité des actions do l'associé cxclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre céd&e dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée.carnme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des astions de l'associé exclu est détenminé d'un: coinmun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectutes en violatian des dispositions des pr&sents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste:motif d'exchusio.

THTHEAN

ADMINISTRATQNET DIRROTONLDE L ZSO CIETE : GONYENTIONSENTREILA SOCIETEET SRS DIRIGRANTE COMMISSAIRESAUX COMPIE

La Societé est représentée, dirigée et admiristrée par an Président: peraanne physique ot morale, associé ou nan associé de la Socittê.

Designation

Le Président.est, designé pat d&cision colleetivedessassaci&s.

Lorsque le Président est. une personne morale celfe ci doit obligatoirement d&signer un reprsentant perinanent personne physiqutr

Duree des fonctions

Le Président est nomné au pour une durée de six exerciCes prertant fin a l'issue de Passemblee génerale des associes convoquéa paur approuver: Ies comptes du sixieme exercice.

Compte tenu des orientations de dissociation tntre ics fonctions de Présideat représentant la societé et celles de directeur genéral assurapt la direction opérationnelle telle$ qu'evoquees dans les travaux piéparatoires aux présents statuits,. le President exercora sôn mnandat sans percevoir de.rémunératian étant préciséqus:ses frais de représentation et de-dóplaceiment lui seront remboursés sur pr&scntation de justifaatifs ou sur ia :base des baremes fiscaux kilométriques en vigueur.

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La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans.qubun.matif grayc.soit.ttahli.nuytita.droita.une.indetnsattondu.Pr&aident.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indernnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associ&? - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et ia représente a l'égard des tlers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir cn toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite-de l!objet social et dés pouvoirs cxpressément dévalus par les dispositions légales et les présents statuts aux d&cisions collectives des associés.

Nôtàrinreàt, il arrte les comptes a Soumettre a l'approbation de la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité,.consentir toutes délégatiôs de.pouvoirs à tout ters pour un ou plusieurs objets deterrifi&s.

Designation

Le Présient peut doaner mardat a uie:personne physique de l'assister en qualité de Directeur Genéral.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un:contrat de travail au sein do la Société.

Dute des fonctions

La durée:des fonctions du Dircéteur Général est fixée.dans.la décision de nominationsans:que cette dur&e puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois.. en. cas de cessation dts. fonctions du President, le Directeur Général reste en fonctionis, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la noraination du nouvea Présideiit.

Le Directeur Général peut atre révoque a tout moment et sans qu'un juste motif soit aecessalre. par décision du Pr&sident. La révocation de fanetions de Directeur G&neral n'ouvre droit & aucure indemnite.

En outre, le Directeur Genéral cst révoque de plein droit dans les cas suivants :

- dissalution, mise en redresseiment, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale:

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- exclusion du Directeur Général associe ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne moraie, incapacité ou faillite persopnelle du Directeur Genéral personne physigue.

Rémunération

La rémuneration du Directeur Géneral est fixée.dans la décision.de nomination sauf pour la rémuneration qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la nodification de la rémunération du Directeur Général conatituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Genéral dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Géneral ne dispose pas du pouvoir de representer la Sociéte & l'égard des tiers, sauf en cas de delegation speciale.et écrite du Président.

est précisé que la Societé est engagée meme par les actes du Direoteur Général qui ne relvent'pas de Tobjet sofal, sauf ài elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circoustances la seule publication des statuts ne puvant suffire a Constituer cette preuve.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes concluos a des conditions normales, intervenant entre ia societé ct l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou:enitrs la Societé et une.:autre sacieté ou entreprise dans laquélle Fun des Membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit &tre portée a: la'Gonnaissance des conmissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes presentent aux associés un rapport sur la conclusion ct l'exécution des couventions au cours de l'exercico écoulé. Les associes statucnt sur ce rapport lors de la d&cision collective statuant sur les comptes de cet cxercice.

Les conventioris non appruv&es prôduisent néanmoins leurs cffets, à charge pour:la personne intéresséc d'en supporter. les constquences dordmageables pour la Société.

ARTICEE 19 - Commisaires aux comptes

Lavcolleotivité des associés désignc; pour la durée, dans les conditíons et avec la missiôn fixée par la Eoi, notammcnt ca'ct quf cncerne lô contrfe des comptes sociauxa un ouplusieurs commissaires aux comptes titûlaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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Avant toute décision collective des associés, il doit etre adressé au(x) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) les documents suivants :

une convocation mentionnant l'ordre du jour Ie texte des résolutions soumises au vote le rapport du président au titre de ces résolutions.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTTYES DES.ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les decisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et r&duction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

- transformationi

- nomination des commissaires aux comptes :

- nomination, remunération, révocation du Prtsident - approbation des comptes annuels et affectatiot dés résultats ; - approbation des conventions conclucs.cntre la Societé ct ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du sige social ; - nomination du liquidateur et décisions rclatives aux opérations de liquidation ; : - agrément des cessians d'actions : - exclusion d'uin assoqié &t: suspension de ses dfdits de vote.

Les décisions: collectives des associes sont adoptees a la majorité des voix des associ& disposant du droit de vote: présents ou représentes, représentant au moins-la moitié du capital social

Le droit de vote attaché aux actions est mpportionnel a la qyotit& du capital qu'ellcs representent, Chaque action danne droit & une voix,.sachant que le droit de vote appartient aux usufruitiers sauf pour les cas oû, l'unanifnit& etanit exigée, le nu-proprietaire peut voter.

Par cxception aux: dispositions qui precedont, igs décisions collectives lmitativcment énumerécs ci-apres doivent tre adoptées à l'unaririité des associes disposant du droit de vote :

- transformation oû toute autre opération ayant pour effet d'edtrainer la aullité ou la modification de lura.quelconque des clàuses'susvisécs ou d'augmeater fes engagements des associés

- agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un assacfé et suspension de ses droits de vote (l'associé conccrne ne prenant alors pas part au.vott).

- inaliénabilité des actions - suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrôle est modifit ou..qui a.acquia csttc..qualiti..a..la.suite-d'une scission.d'una..fuaion.nt.duna dissolution.

Toutes.décisions...autres..gue...celles..prévues..aux. articles..20..et..l...et...ci-.dessus expressément mentionn&esrsont.de la compttence-du Président.

Les décisions collectives sont prises sur cofivocation ou a l'initiative du Président.

Les decisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives peuvent etre prises en assemblée ou par consultation écrite.

Dans ce dernier cas, le Président adresse par lettre recommandee ayec accuse de réception le texte de la ou des résolutions propos&es a 1'approbation des associés. L associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avee accuse de réception dans le délai de 15 jours suivant la réception de cette lettre est considéré cornme ayant approuvé ces résolutions. La proc&dure de consultation écrite est arretée si.un associé demande a la societé, :dans le délai de & jóurs suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutins proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation de la societé, ics décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative. du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collecuves, :personnellement oû par mandataire, quci que soit le nombre dactions qu'il possde. Il dit justfier de son identité ct de l'inscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les asšoefés se ržûnissenten assembl& sur convocation du Préstdent au siege social o en tout autre:licu mentionné dans la cdnvocation.

La convocation estadressée aux associts par lettre recormmandée avec accusé de réception. 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique le.jour, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'srdre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réurfr sans délai si tous les associes y consentent.

La réunin peut etre organisée par video conférence ou par Internet.

L'assemtiée est: présidée par le Président ou, en son absence af un associé désigné par l'assembr&e.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre. assocté ou par un.tiers, Ees pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens &crits et notamerit par télécopic.

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Le président de séance établit un proces-verbal des delibérations devant contenir les mentions prévucs & l'article 24 ci-apres.

ARIIChE.24..Procts-verbauxdes.decisions.coilectives

Les...décisions..sollectiyes..prises..cn..assemblée..doiyent..etre.constatées..par..écrit..dans..des proc&s-verbaux &tablis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou, le cas échéant, le Président de séance.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le President.

Au cours. de la liquidation de la:société, ieur certification est valablement effectuée par le seul liquidateur.

Les pross-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de.la réunion, ies nom, prénoms et qualité..du Président de.séance, l'identité des àssôciés préseats.et représentés.avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et informations communiqués:préalablement aux associés, un résuné des dchats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et.pour chaque résolution le sens du vote.do chaque associé.

En casde décision collective.résultant d'une copsultation &ctite il en est fait mention dans: le pracas verbal auquel est annexte:la reponse de chaque assacié.

ARTIGLE 25 - Informatlon préalable des associes

Quel guc: soit le node de consultation, toute decision des: associes doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents:et informations pernettant aux.associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou lés résolutions sournises a ieur approbation. :

Lorsque ies décisions collectives doivent étre prises eà appliàtion de la Loi sur le qu les rapports du Présideut et / ou des commissaires aux comptes, ie ou les rapports doivent tre cammunigués aux assooiés 1s jours avant la date dttablissement du proc&s-verbal de la decision des associes.

Leš associts peuvent & toute épogue.mais sous réserve. d≠ pas :entraver la bonne:marche de Ia Socité, consulter au siegeisucial, ct, le cas tchaant prendre copie, pour lés:trois derniers exergices, des registrea sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des r&sultats des cinq derniers excrcicas, des corriptes consolid&s, s'i y a licu, des:appbrts de gestion du Président et das rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décisioa golective statant sur fes comptes annuels, les associ& peuvent obtenircommunication aux frais de ta Sociéte des comptes annuels et. le:casitcheant, des cotaptes consolidés du deintér exercice.

L'exercice social comraence le 1" janvier et se termine 31 d&cembre de chaque annec.

Le Président établit les coraptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cl8ture de l'exercice, les associés doivent statuer par decision coliective sur les comptes &rinucls, au vu du fappoit de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comiptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentes avec le rapport de gestion du groupe et les rapports'descoitimissaires: aax cotnptes, lors de cette dectsfon collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une mime:catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle & la quote-part du capital qu'elle représente, dans lesbenefices:et reserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de ia Société comme en cas de liquidation: @haquc"action šupporte lés pcites soelafes dans les m&mes proportions.

2. Aprs approbation'des comptes et constatation de l'existence d'un benafice distribuable, les associs décident sa distribution, en totalité ou tt partie, ot son affectation à tr ou plusieurs postes de réscrves dont ils:reglent l'affectation et lemploi.

le bénefice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice diminué des pertcs .antérieures et des sômmes portees en réserve: en application de la loi et des présentes statuts et augmente de tout: report b&nofreiaire.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbationdes comptes, reportées arnouveau pour tre irmputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurerment.

3. Réserve:légaley sur le bénéficeide l'année dimainu&rle cas'échéant, des pertes anterieures, il est pr&iev cinq pour centi(5%) au mdins pour constituer le forids d& r&strve légale. Ce prtfevement cesse detre obligatoire lorsquc Ie fonds de reserve atteint 1& aixerie du capital sooial. Il :repretid soti cours lorsquc, pour tfe cause qutlconque, la..'rtserve légale est descendue au-dessous de:ce dixieme:

4. La décision collective des associés peut deeider la mise en distibudon: de toute somme prlevee sur le report a nouveau beneficiaire ou sur ies réserves disponibies en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectues. Toutefois. Ies.dividendes sont préleves par priorité sur le btnéfice distribuable de l'exercice.

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5. sauf cn cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de cclle ci, inférieurs au montant de-capital-cffectivement souscrita.la.data.cn question, augrnent& des réscrxes.que la loi.au les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuablc. Il peut &tre incorporé en tout ou en partie au capital.

-br la.cotleativiti do associdry stattaat'sur les.conntes.dc texerricea la facultéd'accordet a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiernent du dividende ou des acomptes sur dividendes en numeraire ou en actions.

La societé est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipee décidee par décision collective des associés.

La decisiou collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonations et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fouctions dex diigeants, ct, sauf décision contraire des associes, aux fonctions des commissaires aux comptes.

Lc liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représenta la Sqsieté. H dispose des pouvoirs les plus ttendus pour réaliscr l'actif ratme à l'amiable, li est habilite & payer les creanciors sociaux ct & répartir le soldc dtsponible entre les associ&s. Ila qualie pour agir cn justice davant tutes les juridictions tant er demande qu en détensc.

Les liquidateurs peuvent procéder, en couts de liquidation, à la distribution d'acomptes et, an fin de lqutdation, & la r&partition du solde disponible sans tre tenus à aucure formalité de publicit& ou de depot des fonds.

Au cours deda:liquidation, les associes sont consult&s aussi souvent que l'interet de la societé 1'exige sanδ toutofain.qu il scit nécessaire de respecter les prescriptins des articles L 237-23 et suivarits du Code de Commerce.

Lcs assacies &&fberent aux rm&mes condiohs de quorum et de majorite qu'avant la dissolution.

Les associés pcuvent autoriser ie liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et a en cngager denouyelles pour les seuls besoins defa liqiidation.

Les assôolés.peuvent toujours révoquer ou remplacer ies liquidateurs et &tendre ou restreindre leurs pouvoirs:

Ee mandat dis liquidateurs est, sauf decisioncontraire des associés, donné pour toute la duree de la iqufdattf.

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En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat.

Ils constatent, dana les mémes conditions, ia cloture de la liquidation.

Si ies liquidateurs négligent de consulter ies associés, ie Président du Tribunai de Commerce. statuant car Ordannancexe Rafirxut ladémande da tout assacitdésigner un mandatrirs pour proc&der a cette consultation.

Si les associés ne peuvent delibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la dernande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libért et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associes proportionnellement au noribre d'actions dé chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associts jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. TITRE.VIL

CONTESTATIONS

Les contestatiôns.relatives aux: affaires:saciales, survenant pendant la durte de la Societé àt au cours de sa liquidation entre les assaciés ou cntre un associe etla Société seront.sorises a l'arbitrage.

A dšfaut daccord sur lad&signation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dats leš quihze jours de la constatation de leur desaccord sur Ce choix, un arbitre et notifier cetterdsignation par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Ees arftes ainsi d4signés.doivetit choisir un tiers arbitre, dans le delai de 15 jours suivant la nomination.du dernier nommé.

A defautd'acéord sur cette d&signation, il y sera procedé pas voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du.sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuenticorame amiables compositeurs:at en dernier ressort.