Acte du 22 septembre 2021

L'associée unique décide de modifier la dénomination de la Société qui devient BENTA LYON à compter de ce jour.

En conséquence de la décision qui précéde, l'associée unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la

Société qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 3. DENOMINATION

La dénomination de la Société est : BENTA LYON.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social. "

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique.

Benta SAS

Représentée par Monsieur Bernard TANNOURY

BENTA LYON

Société par actions simplifiée au capital de 18.726.456 euros Siege social : 29, avenue Charles de Gaulle - 69230 Saint Genis Laval 410 091 284 RCS Lyon

La Société a été immatriculée en date du 4 décembre 1996 sous la forme Anonyme.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée (SAS) par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2003.

Elle continue d'exister entre le propriétaire des actions créées a présent et les propriétaires des actions qui pourront étre souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur et, notamment, par les articles L 227-1 a 227-20 du Code de commerce et par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, ou pour le compte de tiers, dans tous les territoires de la république francaise et a l'étranger :

la recherche, le développement, l'exploitation, la préparation, la transformation, la fabrication, le faconnage, l'achat, la distribution, l'importation, l'exportation et la vente en gros de tous produits ou spécialités pharmaceutiques a l'usage de la médecine humaine ou de la médecine vétérinaire, de produits chimiques a usage pharmaceutique, de produits biologiques et d'hygiene ou s'y rapportant, de produits diététiques et cosmétiques, de produits de test ou de diagnostic, y compris les produits issus du domaine biotechnologique et du génie génétique, ainsi que de matériels et de fournitures médicaux et hospitaliers ainsi que toute activité relevant du secteur de la santé, pour son compte ou pour le compte de tiers;

la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, la cession, la licence ou la sous-licence de tous procédés, brevets, marques de fabrique, dénominations commerciales ou autres droits de propriété industrielle concernant ces activités;

toutes prestations de services de recherche, de développement, d'analyse ou autres au profit de tiers;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements;

et plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant etre utiles a la réalisation et au développement des affaires de la Société.

La dénomination de la Société est : < BENTA LYON>.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est 29, avenue Charles de Gaulle - 69230 SAINT GENIS LAVAL.

Sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la collectivité des associés, le siége social peut étre transféré en tout endroit sur le territoire francais par décision du Président qui est autorisé a modifier corrélativement les statuts.

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La durée de la Société est fixée a quatre- vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 30 décembre 2003, il a été apporté a la

Société une branche d'activité en rémunération de laquelle il a été attribué a la société Aventis Propharm 66.820 actions nouvelles de 7,50 euros chacune créées et portant jouissance a compter du 31 décembre 2003 a 23 heures 59.

Aux termes des décisions en date du 20 décembre 2013, l'associé unique a décidé :

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 895.222,50 euros par (i) incorporation de la prime d'émission d'un montant de 892.450 euros et par (ii) incorporation du compte < Autres réserves > d'un montant de 2.772,50 euros, par émission de 119.363 actions nouvelles de 7,50 euros de nominal chacune,

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 3.999.997,50 euros par la création et 1'émission de 533.333 actions de 7,50 euros de nominal, libérées a hauteur de 1.000.000 euros ;

de réduire le capital social d'un montant nominal de 18.088.625 euros (i) par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 2.545.150 actions de 7,50 euros a 1 euro, (ii) par voie d'annulation de 1.545.150 actions de 1 euro de nominal ;

Aux termes des décisions en date du 15 juillet 2014, l'associé unique a constaté la libération intégrale du solde de l'augmentation de capital de 3.999.997,50 euros par émission de 533.333 actions nouvelles de 7,50 euros de nominal, soit la libération de la somme de 2.999.997,50 euros.

Aux termes des décisions en date du 15 juillet 2014, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 7.500.000 euros par émission au pair de 7.500.000 actions de 1 euro de nominal.

Aux termes des décisions en date du 10 juin 2015, l'associé unique a constaté la libération intégrale du solde de l'augmentation de capital de 7.500.000 euros par émission de 7.500.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal, soit la libération de la somme de 6.625.000 euros.

Aux termes des décisions en date du 15 décembre 2017, l'associé unique a décidé :

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 30.067.147 euros par la création et l'émission de 30.067.147 actions de 1 euro de valeur nominale, libérées en totalité ;

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 5.849.644 euros par la création et 1'émission de 5.849.644 actions de 1 euro de valeur nominale, libérées a hauteur de 1.462.411 euros ;

de réduire le capital social d'un montant nominal de 43.416.791 euros par voie d'annulation de 43.416.791 actions de 1 euro de valeur nominale.

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Aux termes des décisions du Président en date du 29 juillet 2020, il a été constaté la libération intégrale du solde de l'augmentation de capital du 15 décembre 2017.

Aux termes des décisions en date du 30 juillet 2020, l'associé unique a décidé :

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 17.726.456 euros par la création et l'émission au pair de 17.726.456 actions nouvelles, soit un montant total de souscription de 17.726.456 euros, et de porter ainsi le capital social a la somme de 18.726.456 euros.

Le capital social est fixé a la somme de dix-huit millions sept cent vingt-six mille quatre cent cinquante-six (18.726.456) euros.

Il est divisé en dix-huit millions sept cent vingt-six mille quatre cent cinquante-six (18.726.456) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur applicables.

En cours de vie sociale, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12.1 Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non, de la Société.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou tout autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés, pour une durée déterminée ou non.

Le Président est révocable a tout moment (ad mutum) sur décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de ratification des modifications apportées par la plus prochaine réunion de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

12.2 Autres dirigeants

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (ci- apres désignés ensemble les < Autres Dirigeants > ou individuellement < Autre Dirigeant >).

Les Autres Dirigeants, personnes physiques, pourront étre liés a la Société par un contrat de travail.

Lorsqu'une personne morale est nommée en qualité d'Autre Dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes

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responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Autre Dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

les Autres Dirigeants sont nommés par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés sur proposition du Président.

La durée des fonctions des Autres Dirigeants est fixée dans la décision de nomination. Elle ne pourra excéder la durée du mandat du Président ; leurs mandats sont renouvelables sans limitation. En cas de démission ou de révocation du Président, les Autres Dirigeants conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les Autres Dirigeants sont révocables a tout moment sur la proposition du Président par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

La révocation des Autres Dirigeants n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Les Autres Dirigeants peuvent démissionner de leur mandat a tout moment.

Les Autres Dirigeants assistent le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; ils n'ont qu'un rle d'auxiliaires du Président auquel ils restent subordonnés.

Chaque Autre Dirigeant dispose des mémes pouvoirs de représentation de la Société vis-a-vis des tiers que le Président. Chaque Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué dispose donc de tous pouvoirs pour engager la Société.

Les pouvoirs des Autres Dirigeants peuvent, le cas échéant, etre limités par les présents statuts conformément a l'article L. 227-6, al. 3 du Code de commerce et/ou par décision collective des associés (ou pas décision de l'associé unique, le cas échéant).

Les dispositions statutaires limitant, dans l'ordre interne, les pouvoirs des Autres Dirigeants, sont inopposables aux tiers.

La rémunération des Autres Dirigeants est déterminée par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut consentir, chacun individuellement, a

tout mandataire de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la Loi et les présents statuts.

12.3 Pharmacien ou vétérinaire responsable titulaire

Conformément aux dispositions des articles L. 5124-2 et L. 5142-1 du code de la santé publique, la Société du fait de son activité devra désigner un pharmacien ou vétérinaire responsable.

Conformément aux dispositions des articles R. 5124-34 et R. 5142-33 du code de la santé publique, le pharmacien ou le vétérinaire responsable pourra étre la personne physique ayant la qualité de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

Le pharmacien ou vétérinaire responsable est nommé dans les conditions ci-avant exposées selon le mandat de direction qui lui est conféré.

Le pharmacien ou vétérinaire responsable exercera ses fonctions tant au sein de la Société que vis-a- vis des tiers dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur et les présents statuts.

Le pharmacien ou vétérinaire responsable est personnellement responsable du respect des dispositions du code de la santé publique ayant trait a son activité, sans préjudice, le cas échéant de la responsabilité solidaire de la Société.

Conformément aux dispositions des articles R. 5124-36 et R. 5142-35 code de la santé publique, le pharmacien ou vétérinaire responsable assumera les missions suivantes :

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1. Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de la Société, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, la libération, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des produits pharmaceutiques a usage humain et vétérinaire, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes :

2. Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces produits pharmaceutiques a usage humain et vétérinaire, produits, objets ou articles concernés ;

3. Il signe, aprs avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par la Société et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4. I participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5. Il a autorité sur les pharmaciens ou les vétérinaires délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement ;

6. Il désigne les pharmaciens ou les vétérinaires délégués intérimaires ;

7. I signale aux autres dirigeants de la Société tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions.

8. Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 du code de la santé publique;

9. Il signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3 du code de la santé publique, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Le pharmacien ou vétérinaire responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de la Société, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 9° ci-avant. >

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi et notamment en application des dispositions des articles L. 823-1 a L. 824-16 du Code de commerce.

Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une Société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires, dans les mémes conditions et pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés ou de l'associé unique.

Les délégués du Comité Social et Economique (< CSE >) (ou du Comité d'entreprise) exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail aupres du Président, tel que prévu par 1'article L. 2312-76 dudit code.

Le CSE (ou le Comité d'entreprise) doit étre informé des décisions collectives dans les mémes

conditions que les associés.

Il peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés en cas d'urgence.

Il peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par le CSE (ou le Comité d'entreprise) doivent étre adressées par un représentant du CSE (ou du Comité d'entreprise) au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique dans un délai de trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La demande d'inscription de projets de résolutions doit étre motivée et accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Dans le délai de deux (2) jours a compter de la réception des projets de résolutions, le Président accuse réception au représentant du CSE (ou du Comité d'entreprise) des projets de résolutions par lettre recommandée ou par voie électronique.

Lorsque les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont prises par tout moyen autre qu'en assemblée, le CSE (ou le Comité d'entreprise) dispose d'un droit de faire inscrire des observations dans le rapport de gestion.

Les décisions des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent

également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

15.1_Assemblées d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président ou en cas de dissolution de la Société, du liquidateur, soit a l'initiative d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5%) au moins des actions de la Société, soit encore a l'initiative des commissaires aux comptes, ceux-ci (associés ou commissaires aux comptes) ne pouvant agir qu'aprs avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés, dans le délai maximum de quinze jours sur ordre du jour déterminé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Les associés peuvent participer aux assemblées par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

L'assemblée peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, tel que précisé dans la convocation.

La convocation des assemblées d'associés est faite par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique...), adressée a chacun des associés cinq (5) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les commissaires aux comptes et les représentants du Comité Social et Economique (ou du Comité d'entreprise), s'il en existe, sont convoqués dans les mémes délais que les associés.

L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai et sur convocation orale si tous les associés sont présents ou représentés.

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Quel qu'en soit le mode, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée convoque a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

Sauf lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, a chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le Président de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.

Tout associé peut voter a distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote a distance devront parvenir a la Société, par email, télécopie, correspondance ou au moyen de tout autre support, matériel ou non au plus tard le jour précédant la réunion de l'assemblée.

Tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.

15.2 Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite (sous forme papier, par télécopie ou support électronique), le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par l'envoi, par télécopie, correspondance ou au moyen de tout autre support, matériel ou non, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

15.3 Décisions résultant d'un acte sous seing privé par l'associé unique ou tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de l'associé unique ou de tous les associés exprimé dans un acte.

Dans ce cas, le Président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable, communiquer tous documents nécessaires a la bonne information de l'associé unique ou des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.

15.4 Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et un associé, sauf lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé (dans ce cas, le procés-verbal est signé par l'associé unique) et retranscrits sur un registre

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spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'actionnaires de Sociétés anonymes.

Les consultations écrites sont constatées dans un proces-verbal établi et signé par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

Par ailleurs, les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions de l'associé unique ou des associés et des documents y afférent nécessaires en vue de procéder aux formalités légales requises aupres du registre du commerce et des Sociétés (tels que les statuts mis a jour, le pouvoir pour les formalités. . .) sont valablement certifiés conformes par le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) ou les le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), agissant chacun séparément.

ASSOCIES

16.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président ou les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une Société associée.

la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

16.3 Les stipulations des articles 16.1 et 16.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.

16.4 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq derniers.

Par exception et conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président peut étre dispensé de l'obligation d'établir un rapport de gestion si la Société appartient a la catégorie des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce. Cependant, cette

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dispense n'est pas applicable si l'activité de la Société consiste a gérer des titres de participations ou des valeurs mobilieres.

Les comptes annuels doivent étre soumis, en vue de leur approbation, a l'associé unique ou a la collectivité des associés dans les six mois de la clture de l'exercice écoulé, conformément a la loi.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il/elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut accorder a l'associé unique ou aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur

dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a

extinction.

La Société peut se transformer en Société de toute autre forme conformément a la loi.

La Société est dissoute et/ou liquidée, selon le cas, conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation

soit entre la Société et l'associé unique ou les associés, soit entre la Société et ses dirigeants, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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