Acte du 17 septembre 2015

La société est une Société par Actions Simplifiée régie notamment par le chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Cette société a pour objet l'exploitation de tous établissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes :
La vente de tous articles se rattachant a l'alimentation générale, La vente d'articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, Et d'une maniére générale, réalisation de toutes affaires concernant les produits pouvant étre vendus dans les supermarchés, La création, lacquisition et l'exploitation de tous autres fonds de commerce et établissements de méme nature, A titre accessoire, la vente de bijoux, articles de joaillerie et d'horlogerie, La vente de billets de spectacles, places de cinéma, de manifestations sportives et autres, La location de véhicules légers et/ou lourds, La vente de téléphones, d'abonnements, de forfaits s'y rapportant. La propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce, de bar et restaurant, d'hotel et de motel, La propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce de garage et d'une maniére générale, l'exécution de toutes prestations pouvant étre servies dans les stations services,
Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social, ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement,

La dénomination sociale est : DALEXFRA
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des
mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le si≥ s0cial est fixé a ARTIGUES PRES BORDEAUX (33370), Lieudit Feydeau.
Il peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision extraordinaire des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, composant le capital social originaire.
Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par LA COMPAGNIE GENERALE DE BANQUE CITIBANK a la date du 02 aout 1989. Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun des associés, dont le montant global, soit TROIS CENT VINGT MILLE FRANCS (320.000 francs), est déposé a un compte ouvert au nom de la Société en formation, chez ce dépositaire.
" Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 21 octobre 1994, il a été décidé d'augmenter la capital social pour le porter de la somme de 320.000 francs a la somme de 820.000 francs par l'émission de 5.000 actions nouvelles de 100 francs de nominal.
Le Conseil d'Administration pendant sa séance en date du 28 novembre 1994 a réalisé l'augmentation de capital visée ci-dessus et a constaté la souscription par Monsieur Jacques BLIN des 5.000 actions nouvelles par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles. "
" Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 octobre 1999, il a été décidé d'augmenter le capital, s'élevant a 820 000 francs et divisé en 8200 actions de 100 francs de nominal chacune, d'une somme de 462.000 francs pour le porter a 1.282.000 francs, au moyen de l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 461.270francs sur la réserve réglementée pour impôt réduit, et à concurrence de 730 francs sur le poste " autres réserves ".
" Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 29 octobre 2001, il a été décidé de convertir en euros le capital social et de le réduire de 3.139,63 euros pour le
porter de 195.439,63 euros a 192.300 euros. "
" Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 juin 2010 a 10 heures, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4665 Euros par voie d'incorporation de comptes courants et création de 311 actions nouvelles de 15 Euros de nominal émises au prix unitaire de 210 Euros, portant ainsi le capital a 196 965 Euros. "
" Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2011 à 10 heures, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5 160 Euros par voie d'incorporation de comptes courants et création de 344 actions nouvelles de 15 Euros de nominal émises au prix unitaire de 230 Euros, portant ainsi le capital a 202 125 Euros. "
" Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10.juin 2013 à 14 heures, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7 230 Euros par voie d'incorporation de compte courant et création de 482 actions nouvelles de 15 Euros de nominal émises au prix unitaire de 250 Euros, portant ainsi le capital a 209 355 Euros. "
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 juin 2014 à 14 heures, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7 230 Euros par voie d'incorporation de compte courant et création de 482 actions nouvelles de 15 Euros de nominal émises au prix unitaire de 250 Euros, portant ainsi le capital a 216 585 Euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 08 juin 2015 a 14 heures, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7 230 Euros par voie d'incorporation de compte courant et création de 482 actions nouvelles de 15 Euros de nominal émises au prix unitaire de 250 Euros, portant ainsi le capital a 223 815 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT TROIS MILLE HUIT CENT QUINZE EUROS (223 815 £).
Il est divisé en QUATORZE MILLE NEUF CENT VINGT ET UNE (14 921) actions de @UINZE EUROS (15 £) chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, ou réduit, par une décision collective des associés prise a la majorité des décisions extraordinaires.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, Taugmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége social, renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, a la majorité des décisions extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.
Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.
Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes :
éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique Dénomination, siége, forme, N- RCS, identification de l'associé majoritaire si personne morale). comptes " nominatifs administrés " pour les titulaires dont l'administration des titres a été confiée a un intermédiaire financier, les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés) ; la nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc) ; leur numéro d'identification, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, (nantissement par exemple), la nature des comptes de titres (nominatifs purs ou nominatifs administrés), le nombre de titres figurant au compte du titulaire, l'indication selon laquelle toute mutation d'action doit étre soumise a agrément conformément aux dispositions de l'Article 11 des statuts.
Un registre des mouvements de titres doit etre tenu par la société sous la responsabilité du Président.
Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :
la date de l'opération,
le nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification,
la quantité de titres faisant mouvement,
la nature du mouvement soit cession, transmission par décés, souscription ou attribution de nouveaux titres, annulation, nantissement .... Etc ....
le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification,
le nouveau solde du titulaire,
le nouveau solde du bénéficiaire.
Tout mouvement doit étre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six jours a peine d'inopposabilité a la société et aux tiers.
Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et le registre de mouvements de titres a tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.
Tout associé doit, dans le délai de 15 jours de la réception d'une demande en lettre recommandée avec A.R. par un autre associé, déclarer au demandeur par lettre recommandée avec A.R. le nombre de titres qu'il détient dans le capital de la société, et les éventuelles restrictions de quelque nature qu'elles soient qui affecteraient ses droits sur les titres.

I . La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société.
Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la décision collective des associés, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.
Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.
II . Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
III . Les cessions d'actions entre associés ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises a l'agrément préalable exprés de l'Assemblée Générale Ordinaire.
La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (1're notification) et doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le président doit, avant de convoquer l'Assemblée, informer immédiatement tous les associés de la demande de cession par lettre recommandée avec accusé de réception (2eme notification). Il doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, a chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois pour répondre a compter de l'envoi de cette 2eme notification.
Le président doit alors convoquer l'Assemblée qui statuera le plus rapidement possible sur cette demande en tenant compte des réponses des associés recues et au plus tard, avant T'expiration du délai de trois mois, a compter de la réception de la 1ere notification.
L'Assemblée statue a la majorité simple des voix, le cédant prenant part au vote.
La décision de l'Assemblée est immédiatement notifiée au cédant (3eme notification).
Le défaut de réunion de l'Assemblée dans le délai de trois mois de la réception de la 1ere notification ne vaut pas agrément tacite de la cession.
En cas de refus d'agrément par l'Assemblée du cessionnaire proposé, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la réception de la 3eme notification ou, a défaut de réponse, dans le délai de six mois à compter de la réception de la 1ere notification, de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers agrée ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifie a la société, au plus tard quinze premiers jours aprés l'envoi de la 3eme notification ou aprés la date ultime a laquelle l'Assemblée aurait dû se réunir pour statuer sur l'agrément, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixé en application des dispositions de 1'article 15 des statuts.
Si a l'expiration des délais ci-dessus prévus, l'achat n'est pas réalisé, ces délais peuvent étre prolongés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédant (s) sera (ont) invité (s) par le ou les acquéreurs, a remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.
Si le ou les cédant (s) n'a (ont) pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti. le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions du présent paragraphe III sont également applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.
Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, T'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
Par contre, si un associé vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2o78 du
Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

En cas de non-agrément, les mutations d'actions quelles qu'elles soient, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés sont soumises a un droit de préemption des associés. Le Président doit, dans le délai d'un mois qui suit la date d'expiration du délai imparti au cédant pour notifier le retrait de sa demande, aviser de nouveau l'ensemble des associés du projet et du défaut d'agrément en leur indiquant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour manifester leur intention d'acquérir la totalité des actions dont s'agit. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
Si plusieurs associés répondent favorablement et si la cession est effectuée, les actions seront réparties entre eux au prorata de leurs droits antérieurs dans le capital social sauf s'ils convenaient entre eux d'une répartition différente.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle- ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.
En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément.
Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la société, la société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.
Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.
La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire
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unique peut étre désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte a la demande du co-indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats pour lesquelles le droit de vote est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, T'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

L'acquisition, en cas de refus d'agrément, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportés par le cédant.
Clause de repentir
Toutefois, l'associé cédant aura la faculté, des le refus d'agrément notifié par le Président, de notifier a la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'a un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixé par l'application des dispositions ci-dessus lui est inférieur, l'associé pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de Iaction, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président personne physique, associé contrlant directement ou indirectement en pleine propriété au moins 67 % du capital ou, si le Groupement des Mousquetaires posséde 34 % des actions en nue- propriété, 67 % du capital en pleine propriété et en usufruit.
Toutefois, en cas de détention majoritaire des actions par ITM ENTREPRISES et/ou l'une de ses filiales, le Président pourra, par exception a l'alinéa précédent, ne pas étre associé.
Le Président est nommé par décision collective des associés.
Le mandat du Président est renouvelable par décision collective des associés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision des associés.
Elle peut étre a durée indéterminée.
Le Président a droit a une rémunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels. Lapprobation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.
Le président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la société.
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son déces, par la perte d'une qualité nécessaire pour etre Président, par sa révocation, par l'interdiction ou r'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la SAS.
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des associés.
La révocation peut étre prononcée " ad nutum " : la décision des associés n'a pas a étre justifiée par un motif quelconque.
La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.
Le président représente la Société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation des associés.
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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associées, pour l'assister dans ses fonctions a titre de directeur général.
Le ou (les) directeur(s) général (aux), personne physique, pourront étre liés a la société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des directeur (s) général (aux) qu'il aura nommé (s).

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.
Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Le dirigeant éventuellement intéressé, s'il est associé, peut prendre part au vote.
Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés les décisions suivantes :
Décisions collectives extraordinaires :
Toutes ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
tout acte de disposition du fonds de commerce, du droit au bail, de la clientéle ou d'un élément essentiel a ll'exploitation, tout changement ou dépose de l'enseigne définie a l'article 2 ci-dessus, avant le terme prévu par le contrat d'enseigne conclu par la société avec la société ITM ENTREPRISES, ou par les contrats renouvelés, tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, a l'exception des acquisitions d'immeubles au profit de la société, toute modification d'une disposition statutaire, sauf l'effet de la stipulation ci- dessous,
les décisions prises en application de l'article 9 des présents statuts, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs, la dissolution anticipée ou la prorogation de la durée de la Société, la transformation de la Société,
la nomination du liquidateur.
Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L 225-96 et L 227-19 du Code de Commerce les décisions :
relatives a l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé,
- ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Décisions collectives ordinaires :
Toutes ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, l'approbation des conventions réglementées, la nomination et la révocation du Président, la nomination des Commissaires aux Comptes,
les décisions prises en application des articles 11 et 12 des présents statuts,
La consuitation des associés s'opére a 1'initiative du Président, sauf le droit pour :
(i) le commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés, (ii) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothése ou le président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau président.
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Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de lauteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Chaque action donne droit a une voix.
La majorité simple des voix des associés correspond a plus de 50 % des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.
Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes sous seing privé sont considérées comme des votes contre.
Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint, ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.
Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

1 - Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé.
Les convocations aux Assemblées Générales appelées a prendre des décisions collectives extraordinaires, ainsi que celles devant prendre des décisions nécessitant l'unanimité et celles devant statuer en application des articles 11 et 12 des présents statuts, seront convoquées par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.
Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.
Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, lassemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation. En l'absence des deux, elle élit son président. Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Le président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président de l'Assemblée les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution
A défaut, la résolution est réputée rejetée.
2 - Consultations écrites
Les consultations écrites doivent étre faites dans les mémes formes que les convocations aux Assemblées Générales, selon la nature des décisions a prendre, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.
Les consultations écrites peuvent également étre faites par acte extrajudiciaire si l'auteur de la convocation le souhaite, auquel cas la communication des documents a adresser aux associés ainsi que l'expression des décisions de ceux-ci devront respecter la méme forme.
Les associés doivent émettre leurs votes par ces mémes moyens.
Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.
Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.
La réponse des associés devra étre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.
Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots " pour " ou " contre " ou " abstention ". A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée a l'expiration du délai ci-dessus, ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
Lassocié devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.
La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des procés- verbaux, coté et paraphé.
Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal
3 = Actes
Les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé.
Lapposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.
Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.
L'original de l'acte reste en possession de la société.
4 - Information des associés
Lauteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent étre prises, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SAS ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux $ 1 a 3 ci-dessus.
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressée aux associés en méme temps que le rapport visé a l'alinéa précédent.
D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.
Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie, la société pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.
5 - Comité d'entreprise
a) Information du Comité d'entreprise
Les membres du Comité d'entreprise ont droit aux mémes communications et aux mémes copies que les actionnaires et aux mémes époques, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce et des présents statuts.
Le Comité d'entreprise recoit également les documents, réponses et rapports établis en application des dispositions des articles L. 225-231 et L. 234-2 du Code de commerce, dans les conditions et délais prévus par les dispositions en vigueur.
b) Demandes d'inscription de proiets de résolutions
Le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la consultation. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions, qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.
La demande est adressée par un membre du Comité d'entreprise mandaté a cet effet au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date d'envoi de la consultation par correspondance, de la signature de l'acte unanime ou de la réunion de T'assemblée générale.
Le Président accuse réception des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la consultation des associés dans un délai de cinq (5) jours a compter de leur réception, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise d'un accusé de réception au Comité d'entreprise, contre décharge.
Les projets de résolutions adressés par le Comité d'entreprise sont intégrés a l'ordre du jour de la consultation des associés, qui statuent sur toutes les questions inscrites a l'ordre du jour dans les mémes conditions et délais, quel que soit l'auteur du projet de résolution.
c) Décisions relatives a l'approbation des comptes annuels
Par dérogation au a) ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur l'approbation des comptes annuels, le Président adresse au Comité d'entreprise, avant leur présentation aux associés, l'ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement aux associés ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.
Le Comité d'entreprise peut formuler toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de l'entreprise ; ces observations sont obligatoirement transmises aux associés en méme temps que le rapport du Président.
Le Comité d'entreprise peut convoquer les commissaires aux comptes pour recevoir leurs explications sur les différents postes des documents communiqués ainsi que sur la situation financiére de l'entreprise.
d) Décisions reguérant l'unanimité des associés
Par dérogation au a) ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur des décisions requérant leur unanimité, le Président adresse au Comité d'entreprise tous les documents adressés aux associés en vue de leur consultation, avant la date de convocation de l'assemblée générale, de la signature de l'acte unanime ou de l'envoi de la consultation écrite aux associés.
Le Comité d'entreprise peut faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ses observations sur ces projets. Ces observations sont jointes aux documents adressés aux associés en vue de leur consultation.
e)_Assemblées générales
Lorsgue la consultation des associés prend la forme d'une assemblée générale, deux membres du Comité d'entreprise, désignés par le Comité d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 432-6-1 du Code du travail, peuvent assister a l'assemblée générale. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
f) Dispositions diverses
En cas de carence du Président ou de vacance de l'organe de direction et de représentation de la société pour quelque cause que ce soit, les obligations incombant au Président en application des dispositions du présent article, pésent sur l'auteur de la consultation.

Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président et signés par celui-ci.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du président dans un délai de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en Assemblée, ou par consultation écrite au choix du président.
La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu
conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppiéants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

La dissolution de la société intervient soit suite a une décision extraordinaire des associés, soit par extinction de l'objet social.
La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.
Une décision extraordinaire des associés nomme le liquidateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours a compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
STATUTS MIS A JOUR SUITE A AUGMENTATION DE CAPITAL LE 08 JUIN 2015