Acte du 19 juin 2018

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du président et du commissaire

aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible fiscalement au regard de l'article 39-4 du code général des impôts.

En conséquence, elle donne au président quitus entier et sans réserves de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant a 1 026 534 euros, de la

maniére suivante :

une somme de 1 026 534.00 @

à l'amortissement partiel, à due concurrence, du compte Report à nouveau

débiteur de -3 245 702.00 €

qui ressortira ainsi à -2 219 168.00 £

Total... .. 1 026 534.00 €

L'assemblée généraie, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du code général des impts, prend acte du fait qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte de ce qu'aucune convention relevant de l'article L.227-10 du code de commerce, n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les mandats de la société EXA, commissaire aux comptes titulaire et de Pierre-Yves TESSIER, commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La présente assemblée, connaissance prise du rapport du Président ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 40000 euros a 0 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annueis de l'exercice le 31 décembre 2016 dament approuvés précédemment. Cette réduction de capital de 40 000 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la quatriéme résolution ci-aprés proposée au vote de l'assemblée et destinée a porter le capital social à un montant au moins égal au minimum légal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde par voie de réduction a zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 4 000 actions de 10 euros chacune. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, en application

des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société,

une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :

que le Président disposera d'un délai de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-1 DU Code du Travail ; d'autoriser le Président, a procéder, dans un délai maximum de 6 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 50 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.443- 5, al.3 du Code du Travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social, qui par suite de l'adoption des résolutions précédentes est de 0 euros, d'une somme de 1 000 000 euros par la création et l'émission de 4 000 actions de 250 euros chacune en numéraire. Ces actions nouvelles seront émises au pair.

Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription. Les souscriptions pourront étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance le jour méme de cette opération soit le 27 juin 2017, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale constate :

Que Messieurs Aimery DELEFLIE, Mathias DELEFLIE et Michei DELEFLIE ont renoncé individuellement a leur droit de souscription ;

Qu'ainsi 4 000 actions nouvetles de 250 euros chacune composant l'augmentation de capital d'UN MILLION (1 000 000) d'euros sont immédiatement souscrites par ia SA CLINIFUTUR.

Ainsi, l'assemblée générale constate : - que la SA CLINIFUTUR s'est libérée de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les 4 000 actions nouvelles ont été entiérement souscrites, elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 1 000 000 euros à 100 000 euros par

résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice 31 décembre 2016 dûment approuvés. Cette opération réalisée par voie de diminution de 250 euros a 25 euros du nominal des actions" aurait pour effet de ramener le capital social a la somme de 100 000 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée des associés constatant la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital décidées sous ies résolutions qui précédent, décide de modifier les statuts puisque le capital change autant sur la valeur nominale de l'action que sur la composition de l'actionnariat.

Cette résolution est adoptée a unanimité.

L'assemblée des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent Procés Verbal pour servir et valoir ce que de droit.

Le Président : SA CLINIFUTUR Dr Michel DELEFLIE

Mr Mathias DELEFLIE Mr Aimery DELEFLIE

Le Secrétaire :

Mr Edouard ALEXANDRE-DOUNET

Enrcgistr6 i : SIE SAINT DENIS OUEST POLE ENREGISTREMENT Le 29/09/2017 Bordercau n*2017/917 Case n*20

: 3756 Bxt 4481 Total Eqrid6 : quatre ccnt scize curcs 41e

La Contriuxe dos finanocs publiquss es Puhl

Frédérique RTIN

CLINIQUE JEANNE D'ARC

Société par Actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siége Social : Rue Alsace Lorraine 97420 LE PORT (Réunion)

310 862 024 RCS SAINT-DENIS

11 existe une société par actions simplifiée instituée par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 modifiée par la loi n°99-587 du 12 juillct 1999 et régie par les dispositions des articles 1832 à 1844-17 du Code civil, des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce et par les présents statuts.

Elle est régic par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à I.. 244-4 &u Code dc commerce, (liste non exhaustive...)

dans la mesure oû elles sont conpatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, Ics dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à I.. 225-126 du Code de commerce ct les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

les dispositions des présents statuts.

Il cst cxpressément précisé que ia société pcut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne moralc.

I.a société a pour objet :

La gestion et l'exploitation de Cliniqucs, dans toutes leurs activités professiornclles, a titre principal et accessoire. L'aménageinent et la construction de tous les batiments se rattachant a cette exploitation. La gestion dc tout appareillage qui y sera attaché.

L'acquisition et la vente par voie d'apport, d'échange ou autreinent ; la construction l'installation, 1'aménagement, la prisc a bail a court ct a long terme, avec ou sans promesse de vcnte de tous immeubles batis ou non batis pouvant servir, d'une maniérc quelconquc aux besoins et affaires de la société, ainsi que de tous établisseincnts industriels et commerciaux, inatériel, objets mobiliers, produits, marchandises ct autres objets de toute nature. La participation dans toutes entreprises similaires.

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industriclles, inobilieres ou immobilires pouvant se rattacher dircctement ou indirectement à l'objet social dont les différents éléncnts viennent d'etre précisés et vcnant faciliter sa réalisation.

2

La société & pour dénomination sociale : < CLINIQUE JEANNE D'ARC >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrit lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, et de renonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége de la société est fixé Angle des Rues Alsace Lorraine et de Lyon - 97 420 Le Port.

Il est situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Saint-Denis, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert de siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues par la loi et les présents statuts.

Aux tcrmes des délibérations de l'Assembléc générale mixte du 27 juin 2017 il a été convcnu d'une

reconstitution des capitaux propres portant l'ancien capital social de 40.000.00 £ a 100.000.00 £ et ce avec éviction des actionnaires minoritaires dans l'opération de coup d'accordéon

De ce fait la SA CLINIFUTUR devient actionnaire unique de la SAS CLINIQUE JEANNE D'ARC et détient ainsi les 4000 actions de nouvelle valeur nominale de 25 £.

3

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantcs.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en nwnéraire, cesderniers pouvant étre libérés par un versement d'espécesou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligationsen actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation dc capital.

Si l'augmentation du capital cst réaliséc par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission. la collectivité des actionnaires délibére aux conilitions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital

La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préfércntiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur rcquete par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des actionnaires délibérant dans ics conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notanmcnt pour causc de pertes ou par voie de rcmboursement ou dc rachat partiel des actions, dc réduction de leur nombre ou de leur valeur noninale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée quc sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minirnum iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigcant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statuc sur Ic fond, la régularisation a eu licu.

II - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaircs peut égalemcnt décidcr d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions dc capital des actions dc jouissance partiellement ou totalement arnorties, lc tout en application des articlcs L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

IV - Enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augncntation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaircs a l'effct de la réaliscr.

Lors d'une augmcntation de capital, les actions représentatives de versements en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de Icur valeur nominalc ct, Ic cas échéant, dc la totalité dc la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans lc délai dc cinq ans à compter de l'imnatriculation au Registre du comnerce et dcs sociétés en ce qui concerne le capital iuitial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels dc fonds sont portés à la connaissancc des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adrcssée à chaque actionnairc.

5

Les actions émiscs par la société ont obligatoirement la formc nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes par la société au nom de chaque actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et Ics rglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la deinande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsquc les conditions légales sont réunics, la société peut crécr des actions à dividende prioritaire sans droit de votc.

La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser Ic rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Modalités de transmission

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de cclie- ci.

Les actions demeurent négociables aprês la dissolution de la société et jusquà la clture de la liquidation.

La propriété des actions résultc de Icur inscription cn comptc individuel au nom du ou des titulaires sur les rcgistres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un vircment du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant, son représentant légal ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiqucment, dit "registre des mouvements".

Procédure d'agrément

Les ccssions d'actions entrc actionnaires, ainsi quc les transmissions d'actions par voies de succcssion, de liquidation de communauté de bien entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant peuvent etrc cffectuées librement.

Toutes autrcs cessions d'actions sont sounises a la procédure d'agréinent suivante :

6

La demande d'agrément doit &tre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Ellc indiquc le nombre d'actions, dont la cession est cnvisagéc, Ie prix de cession, l'identité dc l'acquéreur s'il s'agit d'unc personne physique et s'il s'agit d'une pcrsonne morale les informations suivantes : dénonination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président de la société doit, dans un délai de trois mois & compter de la réception dc la notification du projet de cession, notificr, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre rccoinmandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cctte décision est prise par assembiée & la majorité des deux ticrs des voix présentes ou représentées ; ics actions de l'associé qui projette de cédcr scs actions étant prises en compte pour ic calcul dc cette majorite.

A défaut de réponsc dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé refusé.

La décision d'agrément ou dc refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas dc rcfus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'cxercice de ce droit de rcpentir, la société doit dans un délai de trois mois à comnpter de la notification de la décision dc refus d'agrément :

- soit faire rachcter les actions dont la cession était envisagéc par un ou plusieurs autrcs associés ; - soit procédcr elle-mémc a cc rachat ; dans ce cas elle doit dans lcs six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans lcs conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil

Toute cession d'action effectuéc cn violation des présentes dispositions est nulle.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices ct réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vic de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulécs dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment dcs droits suivants & excrcer dans Ics conditions et sous les éventuelles restrictions Iégalcs ct réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux énissions d'obligations convertiblcs cn actions, droit a l'information pernanente ou préalablc aux consultations collcctives ou assemblécs générales, droit de poscr des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité dc l'cxploitation, droit de récuscr les commissaires aux comptes.

7

Le droit de votc attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséqucncc d'augmentation ou dc réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent excrccr ces droits qu'a la condition de fairc leur affairc personnelle du groupcment, et éventuellement dc l'achat ou de la ventc du nombrc d'actions ou droits nécessaircs.

12.1 Président :

12.1.a : Généralités

La société est rcpréscntéc a Iégard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariéc ou non, associéc ou non dc la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale présidcnt est représentée par son représentant.légal.

Lorsqu'une personnc moralc cst aommée président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions ct obligations et encourent les mémes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le présidcnt est nommé, renouvelé et renplacé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaircs.

La durée du mandat du président est fixée dans la décision de nomination.

Le président peut rcccvoir une rémunération en compensation dc la responsabilité et de la charge attachécs a ses fonctions dont les modalités de fixation et de r&glement sont déterminées par unc décision collective des associés délibérant dans lcs conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consistcr cn un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionncl au bénéficc ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais.

8

de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés cn frais généraux dc la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat dc travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'cxpiration dc son mandat, soit par F'ouvcrture a l'encontrc de celui-ci d'une procédure de redresseinent ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étrc réduit lors de la consultation de la collectivité dcs associés qui aura à statuer sur Ie remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'cst recevable que si elic est adressée à chacun des associés par Ictre recommandéc.

Le président cst révocablc à tout moment par décision de la collectivité dcs associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, Ic président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, & Ia demande de tout associé.

12.1.b : Pouyoirs du président :

Dans Ics rapports avec ies tiers, le présidcnt représente la société et est investi des pouvoirs Ics plus étendus pour agir en toute circonsiance au nom de la société dans les limites dc son objct social.

Les dispositions dcs présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagéc mérne par les actes du président qui ne relvcnt pas de l'objet social, a moins qu'cllc ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuis ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société, notamment ii :

- Etablit et arréte les documents de gcstion prévisionnelle et rapporis y afférents

- Etablit ct arréte les conptes annuels et le rapport de gestion & présenter a l'approbation de la collectivité dcs associés

- Préparc toutcs les consultations dc la collectivité des associés

Le président peut déléguer a toute personne de son choix ccrtains de ses pouvoirs pour l'exercicc de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de ccrtains actes.

12.2 Dircctcur.Général

Désignation

Lc Président peut donner mandat à une personne moralc ou à une personne physique dc l'assister en qualité de Directcur Général

Lorsquc le Directcur Général cst une personne morale, cellc-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personnc physique.

Le Dirccteur Général personnc physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société sous réserve qu'il réponde aux critéres Ic caractérisant.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

En cas de cessation dcs fonctions du Président, le Directcur Général rcste en fonction jusqu'a Ia nomination du nouvcau Président.

Lc Directeur Général pcut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessairc, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directcur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise cn redrcssement, liquidation judiciaire ou interdiction dc gestion du Directeur Général personne morale ;

- interdiction de diriger, gérer, administrcr ou contrôler une cntreprise ou ume personne moralc, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physiquc.

Rémunération

La rémunération du Dircclcur Générai est fixée dans la décision dc nomination, saut pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Pouvoirs

Sauf limitation fixéc par la décision dc nomination ou par unc décision ultérieure, Ic Directeur Général disposc des memes pouvoirs de direction que lc Président.

I.e Directcur Général disposc du pouvoir de représenter la Société a l'égard des ticrs.

I1 est précisé quc la Société est cngagéc méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve quc le tiers avait connaissance du dépassement de l'objct social ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu dcs circonstances, ia seule publication des statuts ne pouvant stffire a constitucr cette preuve.

10

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commercc, toutes conventions. autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nornales, intervcnues directement ou par pcrsonnc interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurc a s % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 dudit code, doivent etre portécs a la connaissance du commissaire aux cornptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissairc aux comptcs établit un rapport sur lcs convcntions conclucs au cours de l'exercice écoulé ; la collectivite des associés statue chaque année sur cc rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions dc l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normalcs sont communiquécs au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrôle de`la Société est effeclué par un ou plusieurs Commissaires aux Conptes titulaircs, nommés et cxercant lcur inission conformément à la loi.

11

Un ou plusieurs Commissaircs aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires cn cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la mémc durée.

Lcs délégués du Comité d'cntreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi auprés du Président.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'unc décision collective dcs actionnaires dans les conditions suivantes :

16-1 - DECISIONS PRISES DANS LE CADRE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

Décisions prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées

- Nomination et rcnouvellenent des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annucls ct affectation des résultats.

Toutes autres décisions ne figurant pas au présent articlc rclevant de la compétence de l'assenblée générale seront prises conformément aux dispositions qui régisscnt les Sociétés Anonymcs.

16-2 - DECISIONS PRISES DANS LE CADRE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

Décisions prises a t'unanimite

Outre les décisions requérant l'unanimité en vcrtu dcs dispositions légales applicables :

- Modification de la clause d'agrément des cessions d'actions ;

- Transformation de la société en société cn nom collectif ou en société civile :

Décisions prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées

- Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ;

- Extension ou modification dc l'objct social ;

- Augmentation, anortisscment ou réduction du capital social ;

- Opérations dc fusion ou d'apport particl d'actif ou de scission ;

- Prorogation dc la durée de la société :

- Dissolution dc la société ;

- Transforniation dc la société en société d'une autre forme, à l'exception des deux forines de sociétés visées au premier alinéa du présent articlc,

12

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Adoption ou modification dc clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ;

Toutes autres décisions ne figurant pas au préscnt article relevant de la compétencc de l'assemblée générale seront prises confornémcnt aux dispositions qui régissent les Sociétés Anonymes.

Toute autre décision ne relevant pas légalement de la compétence de l'asscmbléc générale est de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au si≥ social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consuitation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous scings privés.

Quel qu'en soit lc mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le tcxte des résolutions et tous documents ct informations leur permettant de se prononcer en connaissancc de cause sur la ou les résolutions présentécs a leur approbation.

Lcs consultations dc la collectivité des associés sont provoquées par lc Président.

Lorsque la consultation de la collectivité dcs associés est faitc cn assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés dc comnunication écritc quinzc jours au moins avant la datc de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, le licu et l'ordrc du jour de la réunion.

Lorsquc ious lcs associés sont rcpréscntés, l'assemblée générale se réunit valablencnt sur convocation verbale sans délai.

L'asseinblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assembléc élit son président dc séancc. A chaque assemblée est tenue unc feuille de présence.

Chaque associé peut se faire représcnter aux délibérations de l'assemblée par un autrc associé ou

par un tiers en vertu d'un pouvoir régulier.

Lcs décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur preniére consultation, quc si les associés représentés possédent au moins ic quart des actions ouvrant a droit dc vote. Sur deuxicme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaircs ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés représentés possêdent au moins le tiers des actions ouvrant a droit de vote. Sur deuxiémc consultation le quorum du quart est requis.

En cas de consultation écrite, lc Président doit adrcsscr a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé dc réception, un bullctin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa datc d'envoi aux associés ;

13

- La date a laquelle ia société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposécs avec, sous chaque résolution, l'indication des options &c délibérations (adoption ou rejet) :

- L'adresse a laquelle doivent etre rctournés les bulletins.

Le défaut de réponse d'un associé dans un délai de huit jours vaut abstention totale.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par dcs procés- verbaux établis sur un rcgistre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces fcuillcts mobiles sont tenus au sicge de la société. Ils sont signés le jour ménic de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, Ic lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés et celle dc toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte dcs résolutions et sous chaque résolution le résuitat du vote. Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collcctives sont valablenent ccrtifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaquc cxercice social counence lc PREMIER JANVIER dc chaquc année et finit le 31 DECEMBRE.

Il est tenu une comptabilité réguliérc des operations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaquc cxercice, lc Présidcnt dresse l'inventairc des divcrs élénenis de l'actif ct du passif existant a cettc date.

I dressc également lc bilan décrivant les élémcnts actifs ct passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges dc l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant f'information donnée par lc bilan et le compte de résultat.

Lc président établit lc rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ics événements importants survenus cntre la datc dc clture de l'exercice et la date a laquelle il cst établi, ses activités en inatiere de rechcrchc ct de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissairc aux Comptes de la société dans Ics conditions légales.

14

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six inois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans lc délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des anortissements et des provisions, le bénéfice ou la pertc de l'cxercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévenent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réservc attcint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéficc distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommcs à porter cn réserve, en application de la loi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'eile juge a propos d'affccter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de rcporter a nouvcau.

Le solde est réparti entre les associés au prorata de leur participation dans le capital social.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommcs prélcvécs sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément lcs postes de réscrves sur Icsquels les prélévcments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéficcs dc l'exercice.

Hors Ic cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut etre faitc aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient suite à celle-ci, inféricurs au montant du capital augmcnté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'cst pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertcs, s'il en existc, sont aprés l'approbation des comptcs par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'cxercice précédent, aprés constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a licu dcs pertes antérieures ainsi que des sonmes a porter cn réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé n bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercicc. Le nontant de ccs acoinptcs nc pcut excédcr Ic montant du bénéfice ainsi défini.

15

Les modalités de misc cn paiement des dividendes en numéraire sont fixées par anticipation lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés approuvant les comptes de l'exercice précédent. La mise en æuvre de cette distribution anticipéc se fait sur simple décision du Présidcnt.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société dcviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Présideut doit, dans les quatrc mois qui suivent l'approbation des comptes ayani fait apparaitre ces pcrtes, consulter la collectivité des associés, a l'cffet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée dc la societé.

I1 y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au votc des associés tcndant à la poursuite dcs activités sociales, ne rccevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la pertc constatéc au plus tard lors de la clture du sccond exercicc social suivant cclui au cours duqucl les pertes portant atteinte au capital ont été constatécs.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglcmentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la société. II cn est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ic fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'y a pas iieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans Ic délai ci-dessus précisé, les capitaux propres vienncnt a etrc reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société cst dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans lcs conditions fixées pour les décisions cxtraordinaires.

Lcs associés qui prononcent ja dissolution réglent le inode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent Ics pouvoirs et qui exercent Icurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personualité morale dc la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de cclle-ci, inais sa dénoinination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous lcs actes ct documents émanant de la Société.

16

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal ct non amorti de lcurs actions. cst réparti cntre cux en proportion de leur participation dans Ie capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pcndant la durée de la société ou lors de sa Iiquidation. concernant les affaircs sociales, l'interprétation ou l'cxécution des présents statuts. scront jugés conformémcnt a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans Ic ressort desquels est fixé le siége social.

Mis a jour au 17 octobre 2013

Certifié conforme.

Le Président.

17