Acte du 20 février 2020

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

constate que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une valeur nominale de 72.000 euro$ pour Ie porter de 234.000 euros a 306.000 euros, par émission (avec une prime d'émission d'un montant de 4.714 euros: par, action), de 2.000 actions de 36 € chacune, selon les modalités qui suivent (et notamment décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des actions nouvelles ainsi qu'il est décrit ci-aprés au point 5 de la présente résolution).

Modalités de l'augméntation.de capital décidée par l'assemblée aénérale extraordinaire :

Le capital social sera augmenté en deux tranches successives :

Une premiére tranche de 1 083 actions nouvelles, soit. un montant nominal de 38.988 euros de valeur nominale ; Une seconde tranche de 917 actions nouvelles, soit un montant nominal de 33.012 euros de valeur nominale.

2. Ces actions nouvelles seront assorties, dans chacune des. deux tranches, d'une prime d'émission d'un montant de 4.714 euros par action, soit :

Une prime d'émission totale d'un montant de 5.105.262 euros pour la premiére tranche : Une prime d'émission totale d'un montant de 4.322.738. euros.pour la seconde tranche.

Les actions nouvelles seront libérées de la totalité de leur montant a la souscription au moyen de versements en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles..

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de chacune des phases de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

5. Le droit préférentiel de souscription est supprimé au profit du nouvel actionnairé et des actionnaires actuels suivants, à qui la souscription est réservée selon les : modalités suivantes :

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Le, Conseil d'administration pourra répartir les actions :non..souscrites entre les actionnaires, ou les proposer a d'autres souscripteurs, sous résérve.de"leur agrément conformément.aux dispositions de la loi et des statuts. ll ne pourra en aucun cas les offrir au public. En tant que de besoin, l'Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à cet effet.

Le Conseil d'administration pourra toutefois limiter l'augmentation de capital lorsque les souscriptions auront atteint au moins les trois quarts de celle-ci et d'office, dans tous les cas, lorsgue les actions non souscrites représenteront moins de trois pour cent de

l'augmentation de capital: En tant 'que de besoin, l'Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au. Conseil`d'administration a cet effet.

6.. Calendrier

La premiére phase d'augmentation de capital devra étre mise en cuvre par le Conseil d'administration entre le 1er janvier 2020 et le 31 juillet 2020.

La deuxiéme phase d'augmentation de: capital devra étre mise en xuvre par le Conseil d'administration entre le 1er janvier 2021 et le 30 juin 2024.

Les souscriptions et versements seront. recus au siége social dans les délais fixés par le

Conseil d'administration pour chacune des deux phases et au plus tard : . Le 30 septembre 2020 pour la premiére phase ; ... Le 31 juillet 2024 pour la seconde phase.

Ces délais se trouveront clos par anticipation dés lors que tous les droits de souscription auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

7. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés auprés du compte ouvert a cet :effet auprés d'un établissemént financier qui établira le

certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 alinéa premier du Code de commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée générale .extraordinaire. décide, sous la condition suspensive " de - la constatation de la réalisation de la premiére tranche de l'augmentation dé capital selon les módalités définies ci-dessus décidée et a compter de cette date, d'étendre l'objet social de la Société aux activités suivantes :

<5). De .favoriser le développement de l'économie de. proximité, en priorité dans la métropole bordelaise, notamment en effectuant des opérations de portage et de recyclage de commerces et d'activités de proximité, et elle.réalise a ce titre, notamment, les opérations suivantes : .. les études préopérationnelles : - l'acquisition, le portage s'il y a lieu, la réhabilitation mémé lourde et équivalente à la reconstruction et la géstion de locaux à usage de commerce, ou d'activités artisanales ou professionnelles et s'il y a lieu à la sondition qu'ils soient accessoires auxdites activités, les locaux d'habitation :

- la mise en location de ces locaux, en gestion directe ou en confiant cette mission a des tiers : : la commercialisation sous: la forme de la vente dans le cadre juridique approprié (éventuellement en l'état futur d'achévement) desdits locaux."

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En conséquence, l'article 3 des statuts de la Société sera modifié par l'insertion du nouveau point 5). ci-dessus avant l' < obtention de tous emprunts... ". Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée générale. extraordinaire décide, sous la condition "sûspensive de la coristatation de la réalisation de la premiére tranche de l'augmentation de capital selon les modalités définies ci-dessus décidée, de modifier comme suit les statuts :

Modification de l'article 12 : Transmission des actions :

Ancienne rédaction

KARTICLE 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS :

La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la Société que par virement de compte à compte. Seule les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cetté formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. ll en est de méme des transmissions d'action résultant de Ia fusion, de la scission ou de la dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre.

Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, .alors meme qu'elles ne porteraient que sur. la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'administration.. l en est de méme de toutes les mutations d'actions attribuées aux salariés, en considération de leur qualité de salarié, y compris celles effectuées, notamment à titre successoral entre époux, au profit d'un ascendant, descendant ou actionnaire.

En cas d'augméntation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du Conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Nouvelle rédaction

KARTICLE 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS :

Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instrûctions signées du Cédant ou de son représentant qualifié. >

Insertion d'un nouvel article 13 :

K ARTICLE 13 - AGREMENT DES CESSIONS : Définitions :

a) Action(s), Titre(s) ou Valeur(s) mobiliére(s) : signifie(nt) toute action ou autre valeur mobiliére de la Société, existante ou future, autorisée par la loi représentant 5

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ou donnant droit, de. facon immédiate. ou différéé par, voie de conversion, d'échange, de remboursement ou de quelque maniére. que ce soit, a une quote- part du capital social de la Société, de meme que toute valeur mobiliére de la Société qui pourrait étre attribuée pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission...), obligations convertibles ou remboursables, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et plus généralement, toute valeur visée au Chapitre Vlll du Titre Il du Livre Il du Code de commerce émise ou à émettre par la Société.

b) Cession; Transfert ou Transmission : signifie toute opération ayant pour effet, directement.ou indirectement, a titre onéreux ou gratuit, le transfert temporaire ou définitif, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, ou de la jouissance des valeurs mobiliéres émises par la Société, consécutif notamment a une cession, un échange, un prét, une iocation, un contrat de fiducie. ou une constitution de trust, une liquidation ou un partage, un apport, y compris tout type de fusion ou de transmission universelle du patrimoine, une scission, une donation

un legs ou un autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de méme que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, : toute attribution judiciaire ou conventionnelle : liée au nantissement : de valeurs mobiliéres,: ou renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une personne physique. ou .d'une personne morale.

c) Prix : signifie la valeur des Actions qui font l'objet d'une Cession.

Les Cessions d'Actions, y compris entre actionnaires, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'administration de la Société dans les conditions ci-aprés : 1. La demande d'agrément doit étre notifiée par l'actionnaire cédant au Président de la Société, par . lettre recommandée avec. demande d'avis.. de. réception. ou par. acte extrajudiciaire, et mentionner :

. la nature de la Cession envisagé(e): - le nombre et la naturé d'Actions concernées : - l'identité et les informations suivantes relatives au(x) Cessionnaires(s) envisagé(s) nom, prénoms, état civil, profession, adresse et nationalité ou, s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination, siége social, ruméro RCs, répartition du capital, identité des dirigeants sociaux, et celle de leurs associés qui, le cas échéant, la/les contrlent en dernier ressort : les conditions et modalités de la Céssion envisagée, notamment le prix. unitaire par Action auquel est convenu la Cession ainsi que, en cas dé Cession autre qu'une vente pour .un Prix en numéraire.exclusivement (notamment en cas d'échange, d'apport, de fusion ou de transmission à titre gratuit), une évaluation de bonne foi de la contrepartie de ce Prix : : : - les modalités de paiement du Prix ; la. confirmation du . caractére :irrévocable de l'offre formulée : par le(s) Cessionnaire(s) envisagé(s).

Devront étre joints tous documents et piéces justifiant de la réalité du projet de Cession.

L'absence ou le caractére érroné ou inexact d'une ou plusieurs des informations et/ou documents et piéces précités rend, de plein droit, irréguliére la notification du projet de

Cession et équivaut a une absence .totale de notification. Cette demande d'agrément est soumise par le Président, au Conseil d'administration.

2. Le Conseil d'administration doit statuer, à la majorité simple incluant le vote favorable d'au moins un des membres actionnaires du. Collége Privé, sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception dans un délai de TROlS.(3) mois qui suit la réception de la notification de la demande d'agrément.

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Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.

3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, elles ne peuvent donner lieu à réclamation.

4. En cas d'agrément, l'actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du ou des cessionnaire(s) doit étre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément, sur présentation des piéces justificatives : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

5. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, à tout moment, y compris aprés l'expertise visée. ci-dessous, faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou.par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet. Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, lé Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'Actions à céder ainsi que le Prix proposé. Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites Actions.

En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions . lesdits .. demandeurs entre proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

5.1. A défaut d'accord, le Prix des actions est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure est poursuivie à la diligence du Conseil d'administration. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions. Sauf accord contraire, le prix des actions est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification par les acquéreurs des actions jusqu'au paiement.

5.2. La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter Ies actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le Prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. 5.3. Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné, a moins que la procédure de l'article 1843-4 du Code civil ne soit en cours. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

5.4. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre gue ce soit, est soumise aux conditions de la procédure d'agrément ci-dessus, et la transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions.>

renumérotation des anciens articles 13 et suivants des statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représéntés.

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1. L'Assemblée générale extraordinaire décide : :

de conférer au Conseil d'administration tous les pouvoirs" nécessaires. a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital décidée aux térmés de la premiére résolution, fixer les dates de souscriptions de chacune des.deux tranches, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d'actions par cômpénsation ét

prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de cétte augmentation de capital ;

de conférer au Conseil d'administration tous les pouvoirs pour procéder a toutes les adaptations qui pourraient @tre nécessaires (par exemple, la modification des statuts ou le report de la clture de la période de souscription, etc...) ;

et plus généralement de,cônférer au Conseil d'administratión le pouvoir de fairé tout ce gui sera nécessaire à l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes.

2. .: Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital selon: les modalités définies ci-dessus décidée par l'Assemblée générale extraordinaire, et ce des la constatation de la réalisation de chacune des deux tranches successives, en tant

que de besoin et conformément a l'article 39 des statuts, de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration en vue de modifier les articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre d'action.

3. Sous la condition suspensive de la constatation de la réalisation de, la premiere tranche de l'augmentation de capital selon les modalités définies ci-dessus décidée par l'Assemblée générale extraordinaire et de l'adoption de la troisiéme résolution, de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration en vue de modifier les articles 12 et 13 des statuts .relatifs. a la. transmission des .actions et à .l'agrément. des. cessions. Ces modifications statutaires : interviendront concomitamment à : celles relatives à la modification des articles relatifs au montant du capital social et au nombre d'action et ce dés la constatation de la réalisation de la premiere tranche de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée aénérale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil

'd'administration et, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délégue au Conseil d'administration tous pouvoirs, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder, en une ou.piusieurs fois dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Codé du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximal de 3% du capital social réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise:

La présente autorisation est consentie pour une durée de 6 mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra etre supérieur a 3 % du capital social au jour. de la décision du Conseil d'administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail. :

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L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en ceuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts : procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et régleméntaires.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide donc de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée,de 6 mois à compter de la présente assemblée.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Sylvie Cassou-Schotte s'abstient.

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :

"InCité Bordeaux Métropole Territoires"

En conséquence, l'article 2 des statuts relatif a la dénomination sociale sera modifié par le remplacement de l'ancienne dénomination par la nouvelle dénomination.

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution, mise.aux.voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.0 : 1AWDlSOI A

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avôir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier commé suit l'alinéa 1er de l'article 17 des statuts relatif à la composition du@n'seil d'administration, et d'adopter la rédaction suivante à compter de ce jour :

L'Assemblée générale confere,.en tant 'que de besoin, tous pouvoirs au. Conseil d'administration, a son Président et/ou au Directeur Général de la Société aux fins d'exécution des résolutions précédemment adoptées et d'en, aviser, si nécessaire, le(s commissaire(s) aux comptes.

L'Assemblée générale confére,.en tant que de besoin, tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'ordre du jour de l'assemblée générale étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15 heures 15.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Le Directeur Générat

B. GANDIN

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/03/2020 Page 11 sur 11

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 16/03/2020

Numéro de dépt : 2020/10267

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : InCité Bordeaux Métropole Territoires

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 775 584 519

N° gestion : 1957 B 01044

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incité BORDEAUX : METROPOLE : TERRITOIRES

N° INSEE : 820-33-063-000-51 N° SIREN : 775-584-519

Société Anonyme d'Economie Mixte Loc au capital de 234 000 @ 101, Cours Victor Hugo 33074 Bordeau

Le présent acte a éte déposé au Greffe du Tribunal de cormmerce de Bordeaux

Le .1 6 MARS 2020

sous 1e N..A.026?