Acte du 7 octobre 2009

Monsieur Jean de LIGONDES apporte a la société la somme de TROIS MILLE HUIT CENT VINGT CINQ EUROS. ci 3 825 €

Monsieur Alain RIGAUD apporte a la société la somme de TROIS MILLE EUROS, ci 3 000 €

Monsieur Philippe CAPDEVILLE apporte a la société la somme de SIX CENT SOIXANTE QUINZE EUROS, 675 € C1

SOIT ENSEMBLE, LA SOMME TOTALE DE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 @).

Cette somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 £), correspondant a CINQ CENTS (500) parts sociales d'un montant de QUINZE EUROs (15 €) chacune, libérées chacune lors de la constitution de la société, a concurrence du cinquiéme de leur montant nominal, soit la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 €).

Les associés s'obligent a verser la totalité du surplus représentant le solde de leurs apports, soit la somme globale de SIX MILLE EUROS (6 000 €), en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La somme correspondant a la partie libérée des parts sociales, soit la somme de MILLE CINQ CENTs EUROs (1 500 €) a été déposée des avant ce jour par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés de la BANQUE COURTOIS.

Madame Marie-Pierre GARCIAS, conjoint commun en biens de Monsieur Jean de LIGONDES, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et

reconnait avoir été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités et des moyens de sa réalisation, ayant recu a cet égard une complete information. Madame Marie-Pierre GARCIAS ne manifeste pas l'intention d'étre personnellement associée

de la société, elle déclare renoncer définitivement a la faculté de devenir personnellement associée de la société, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint.

Madame Isabelle CRESPY, conjoint commun en biens de Monsieur Philippe CAPDEVILLE apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités et des moyens de sa réalisation, ayant recu a cet égard une compléte information. Madame Isabelle CRESPY ne manifeste pas l'intention d'étre personnellement associée de la société, elle déclare renoncer définitivement a la faculté de devenir personnellement associée

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de la société, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 £), il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS (15 £) chacune, numérotées de 1 a 500, entierement libérées et attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts intervenues a ce jour, a savoir :

-Monsieur Jean de LIGONDES

quatre cent vingt cinq parts sociales numérotées de 1 a 425,

425 parts -Monsieur Philippe CAPDEVILLE

soixante quinze parts sociales numérotées de 426 a 500,

soit 75 parts

TOTAL DU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL :

500 PARTS SOCIALES

Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L 223-32 et L 223-33 du code de commerce.

Si F'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un montant entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinairé des associés, conformément aux dispositions de l'article L 223-34 du code de commerce et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un montant entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Les parts sociales résulteront des

présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

(Art.14 - Loi 1977) La propriété d'une part entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard les indivisions successorales sont considérées

comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collective l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. 6

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Cessions

1.1. Forme de la cession :

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprs avoir été signifiée à cette dernire ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

1.2. Agrément des cessions :

(Art. 13-3° - Loi 1977) Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent étre agréées.

Le cédant doit notifié le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un mois au moins avant la date de cession projetée. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

1.3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée :

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé, en cas de contestation, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut, l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, 1'époux apporteur ou acquéreur demeure associé

pour la totalité des parts souscrites ou acquises. Le conjoint doit etre averti de 1'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra etre préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que 1a société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son

capital.

2. Transmission par décs ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté est soumise a 1'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 12 des présents statuts.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisis en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

(Art. 13-5° Loi 1977) Le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent etre architectes.

Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, avec faculté de délégation de signature ou de pouvoir a toute personne de son choix. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérant, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. Durée La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

2. Révocation du gérant Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la @oitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est dkcidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

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En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

3. Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions.

Le décés ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

4. Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

En cas de cessation des fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés.

En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

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1. Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 22-1 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés, ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. 0bjet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1. Elles ont pour objet, notamment, de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation des bénéfices, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur toutes les questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

1. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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1. Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur

portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

3. Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentant le méme nombre de parts sociales sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Si la société ne comporte que des personnes morales, l'assemblée est présidée par l'un des représentants légaux de la société associée représentant le plus grand nombre de parts.

4. Vote - Représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

n associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept

jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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5. Proces - verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés. verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune du siege social ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des proces verbaux des délibérations des associée sont valablement

certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

6. Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

1. Réunion de l'Assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats et annexes et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

2. Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée

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Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au

cours de l'assemblée.

1. Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des

projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

2. Mention spéciale dans le procés verbaux

En cas de consultation écrite, les procés verbaux sont tenus, dans les mémes conditions que celles visées à l'article 22 paragraphe 5 des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés verbaux.

1. Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes d'euros.

L'associé a également le droit, a tout époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat et ses annexes, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social p&uvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce Soit, la

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désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou

plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.

3. Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

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ITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois. I commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.

1. Etablissement des comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat et ses annexes, et le bilan.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

2. Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat et ses annexes, et le bilan sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

3. Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Sous réserve des dispositions de l'article L 232-15 alinéa 2 du code de commerce, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

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1. Définitions

1.1 Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins

affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

1.2. Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément au code de commerce

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le code de commerce ou les statuts ne

permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

1.3. Report à nouveau

L'Assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces

comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

1.4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

2. Repartition des bénéfices - dividendes

2.1. Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatations de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et des réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au préc&dent alinéa.

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Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2.2. Paiement des dividendes

Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux

dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu en un délai maximum de neuf mois prés la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de la

gérance.

2.3. Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas l'action

en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. ail

En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

TIC

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La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750 000 £).

Par ailleurs, les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.

Toute décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 224-3 du code de commerce.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle

1. Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de

procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

2. Dissolution anticipée

2.1. Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilit$ limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil dernier alinéa, relatives a la

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transmission universelle du patrimoine a 1'associé unique en cas de dissolution, ne sont pas

applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

2.2. Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

2.3. Actif net inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital social, ies associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquei les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient a etre

reconstitué pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces

légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-

dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

2.4. Capital social inférieur au minimum légal :

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu par la loi, a moins que dans ce méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

1. Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste,

pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a iaquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou

un tiers, et jugée suffisante.

2. Désignation du ou des liquidateurs - Pouvoirs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du

Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes par une décision collective des associés.

3. Controle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

4. Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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1. Exercice de la profession

(Art. 14 Loi 1977) Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. II ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.

Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

(Art. 41 Code des Devoirs) Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société

2. Responsabilité - Assurance

(Art. 16 Loi 1977) La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

3. Discipline

(Art. 64 Décret 77 - 1481 28.12.77) Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et à chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

(Art. 46 a 51 Décret 77-1480 28.12.77) L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux. En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

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4. Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

(Art. 17 Décret 77-1481) La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social. Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

(Art. 42 Code des Devoirs) Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de 1'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de 1'inscription ou a la radiation de la société si, a 1'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

E TITRE IX

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés.

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2 - Toutefois les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation, par Monsieur Jean de LIGONDES, tel que ces actes sont relatés dans 1'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence. Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

3 - La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire, des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société, aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard avant l'approbation des comptes du premier exercice social.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au code de commerce. tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres

piéces qui pourraient etre exigées.

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