Acte du 9 octobre 2012

Article 13 : Déces - Incapacité ou faillite d'un associé Article 14 : Gérance Article 15 : Conventions entre la société et un gérant ou un associé Article 16 : Commissaire aux comptes Article 17 : Décisions d'associés Article 18 : Comptes courants Article 19 : Exercice social - Comptes sociaux Article 20 : Affectation et répartition des résultats Article 21 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Article 22 : Dissolution - Liquidation Article 23 : Transformation de la société Article 24 : Prorogation Article 25 : Contestations - Elections de domicile

Préambule :

La société C.G.B., société a responsabilité limitée dont le siege social actuel est fixé : 4, Chemin Sanzy 69600 OULLINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 417 544 202 RCS LYON, a eté constituée le 23 décembre 1997 a AUBERIVES SUR VAREZE (Isre) par acte sous-seing privé enregistré a la Recette de Impts de VIENNE le 09 janvier 1998,bordereau n 17/2

Suite a la cession de parts en date du 20 décembre 2001 avec effet rétroactif au 1er octobre 2001 entrainant la réunion de toutes les parts sociales dans une méme main sans création d'un étre moral nouveau et au proces-verbal des décisions extraordinaires de 1'associé unique du 20 décembre 2001, Monsieur Stéphane CALLEJON, en sa qualité d'associé unique et en outre comme seul gérant, a décidé de refondre entierement les statuts de la société.

STATUTS

La société est une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglement en vigueur,

ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société à

responsabilité limitée avec un seul associé

La société a pour objet :

La pose de revétement de sol (béton ciré, résine) ;

La Chape fluide ;

Les travaux de maconnerie

La vente de mobilier d'occasion, la réfection, la modification de mobilier.

La participation de la société, par tous les moyens, directement ou indirectement, dans

toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titres pou de droit sociaux, de fusion ou autrement,

de création, d'acguisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de

commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous

procédés et brevets concernant ces activités.

La dénomination de la société est : C.G.B.

Conformément & la loi, la dénomination sociale doit, dans tous les actes et tous les

documents émanant de la société, étre précédée ou suivie immédiatement des mots

< société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du

montant du capital social.

Le siége social est fixé : ZA des Ronzes, 56, Chemin des érables, 69440 TALUYERS

Il peut étre transféré en tout endroit soit par décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés.

3

La durée de la Société est tixée i quatre vingt dix neuf années à compter de ia date de son immatriculation au Reyistre du commerce et des sociétés. sauf dissolution anticipee ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants

L- Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire dépose conformement a la lci au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque CREDlT vlUTUEL agence de VTEME ainsi qu'il résulte d'un cerificat delivré par ladite banque le 23 décembre 199?

par Monsieur Pascai GCSCIGLIO. la scmme de sept mille frarcs ci

7 000.00F

Soit au total la somme de .7 000.00 F

? - Aooorts en nature

a) Monsieur Pascal GUSCIGLIO, demeurant Rue Imperiaie 38550 AUBERIVES SUR VAREZE, apporre & la Société, en pleine propriété et en pieine jouissance a compter du ler janvier 1998, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants .

- L'ensemble des éléments actifs et passifs d'un fonds artisanai de maconnerie, sis et exploité Les Bruyéres 38150 ASSIEU, et pour lequel Monsieur Pascal GUSCIGLIO est inscrit au Répertoire des Métiers de VIENNE (38) sous le numéro 401 699 897 RM 38/2 et inscrit au Répertoire SIRENE sous le auméro 401 699 897 00013 comprenant :

1° Les éléments incorporels

- La clientéle et l'achaiandage,

2- Le matériel, mobilier, décrits selon l'état joint au présent acte aprés avoir été certifie conforme par l'apporteur, associé de la société.

ACTIF

Elénents incorporels I 000 F, . Matériel et outillage 27 200 F, . Matériel de transport 59 000 F. . Matériel et mobilier de bureau 6 300 F

93 s00 F

PASSIF

Emprunt 59 000 F

SOIT . AU TOTAL UN APPORT NET DE 34.500 F.

b) Monsieur Stéphane CALEJON. demeurant Rouse de Saint Vincent 69440 SANT LAURENT DAGNY, appore a la Sccieré. en pleine propriété et en pleine jouissance a compter du ler janvier l998, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. les biens suivants :

- L'ensemble des éléments actifs et passifs d'un fonds artisanal de maconnerie. sis et expioité a Route de Saint Vincent 69440 SALT LALREVT D`AGNY, et pour leque! Monsieur Stéphane CALEJON est inscrit au Répertcire des Vétiers de LYON (69) sous ie numéro +07 7l2 3227 RVl 69 et inscrit au Réperoire SIRENE sous le numéro 4O7 712 322 OCO12 comprenant

1 Les éléments incorporels

- La clientéle et l'achalandage,

2 Le matériel, mobilier. décrits selon l'érat joint au présent acte aprés avoir été certifié conforme par l'apporteur. associé de la société.

ACTIF

: Eléments incorporels 1 000 F, . Matériel et outillage 9 500 F, . Matériel de transport . 55 000 F,

65 S00 F

PASSIF

Emprunt 25 000 F

SOIT , AU TOTAL UN APPORT NET DE 40 500 F.

L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 19 décembre 1997, sous sa responsabilité, par Monsieur Alain NOVENT, commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés. Un exempiaire de ce rapport demeurera annexé à chacun des originaux des présentes

Origine de propriété

Les fonds artisanaux taisant l'objet de l'apport en société appartiennent

- l'un a Monsieur Pascal GUSCIGLIO. 3pporeur demeurant Rue Impériaie 38550 AUBERIVES SUR V.AREZE.pour i'avoir cree le 7 juillet 1995

- l'autre a Monsieur Stéphane CALEJON. apporteur demeurant Route de Saint Vincent 69440 SANT LAURENT D'AGNY,pour l`avcir creê le l0 juin 1996

Rémunération des apports

En contrepartie de l'appcrt ci-dessus. il est attribué a Vlonsieur Pascal GUSCIGLIO 345 parts sociales de 100 francs chacune et & Mcnsieur Stéphane CALEJON, 40S parts scciaies de 100 francs chacune. Ces parts ne peuvent étre représentes par des titres négociables mais elles sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec le consentement de la maicrité des asscciés representant trois quarts des parts sociales. Le prcjer de cession doit étre transmis & la société qui doit répondre dans les trois mois. En cas de non- réponse a l'issue de ce délai. il est expressément convenu que le silence vaudra acceptaticn.

Propriété -- Jouissance

La société C. G. B. aura la propriété des fonds apportés & compter de son immatriculaticn au Registre du Commerce et des sociétés. mais elle en aura la jouissance a compter du 1* janvier 1998.

Conditions de l'apport

Cet apport est fait aux conditions suivantes

- La société prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune diminution aux apporteurs pour quelque cause que ce'soit, vétusté, réparations, usure ou mauvais état du matériel et de l'outillage.

- Elle exécutera, à compter du 1" janvier 1998, toutes les charges relatives à l'exploitation des fonds apportés (taxes professionne!les, impots, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointernents, salaires, etc.) .

-.Elle sera tenue de continuer les assurances de toute nature, abonnerments, traités, marchés, accords qui ont pu étre passés pour l'exploitation des fonds apportés, le tout à ses risques et

périls et à compter de la méme date ; elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre les apporteurs.

- Elle se conformera & la légisiation en vigueur et aux usages concernant les exploitations de la nature de celle ayant fait l'objet de l'apport ci-dessus effectué et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, ou le devenir, le tout à ses risques et périls ,

- Elle remplira dans les délais iégaux les formalités de publicité exigées par la loi

Sil apparait alors des inscriptions ou si des créances sont déclarées. les apporteurs devront justifier de la mainlevée des inscription et du paiement des créances dans un delai d`un mois aprés leur notitication.

Si les formalités de publicité n'ont pas été observées, l'apport sera affecté d'une inopposabilite relative et, par voie de conséquence. la société paiera les créanciers du fonds aux lieu et place de l'apporteur.

- Enfin, la présente socieré sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour taire, en cette qualiré, tous les encaissements et réglements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus l'entiére prcpriété ou dont il se serat recornu

responsable.

Comme conséquence de leurs appors. Messieurs GUSCIGLIO et CALEJON s'interdisent de se rérablir, de participer ou de s'intéresser. directement ou indirectement. méme comme mandataire, employé, ou à titre gracieux. a l'exploitation d'aucun fonds de semblable aarure & ceux dont il s'agit, te! qu'ils sont exploites actuellerment. si ce n'est au deia de 30 kilométres & voi d'oiseaux du siége social de la présente société et ce, pendant cinq années a compter du jour de l'entrée en jouissance, à peine de dommages et intéréts envers le bénéfciaire de l'apport et ce, sans préjudice du droit de ce dernier de demander, si bon lui semble, la fermerure du fonds exploité en contravention du présent engagement.

Déclaratious

Les apporteurs déclarent

- qu'ils ne sont pas en état de suspensicn provisoire ou de cessation des paiements. ni en état de redressement ou de liquidation judiciaire, ni de faillite personnelle ni de banqueroute qu'ils n'ont jamais demandé un réglement transactionne!.

- qu'ils ne sont susceptibles d'étre frappés d'aucune mesure entrainant confiscation totale ou

partielle de leurs biens,

- que les fonds apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti

Déclarations fiscales

1° Le présent apport consistant en un apport global de l'ensemble de l'actif affecté a l'exercice de l'activité professionnelle est placé, en matiére d'impt direct sous le bénéfice de !'article 1s1 octies du Code Général des Impôts.

En conséquence, Monsieur Pascal GUSCIGLIO et Monsieur Stéphane CALEJON s'engagent a

- conserver pendant cinq ans au moins les titres remise en contrepartie de l'apport ;

- Payer la plus-value atférente aux immobilisations non amortissabies lors de la cessicn i titre onéreux ou du rachat des droits sociaux recus en rémunération de la cession. ou iors de ia cession de ces immobilisation par la scciété benéticiaire si elle est antérieure.

De son coté. la société bénéticiaire de l'appor s engage a

- reprendre & son passif. le cas échéant. les provisions des apporteurs dont l'imposition aurait. été différée :

- réintégrer dans ses bénétices imposables les plus-values dégagées sur les biens amortisssables qui lui sont apportés, dans les délais et conditions tixés par l'alinéa 3d. de l'articie 210 A du C. G. I. (période n'excédant pas cinq ans et sans que la somme réintégrée chaque année puisse étre inférieure au cinquiéme de ces plus-values).

l'activité professionnelle est soumis. en matiére de droit d'enregistrement aux dispositions de 'T'article 809-1 du Code Général des Impôs. en sorte qu'il sera soumis au seul drcit fixe de 500 francs.

3 Conformément aux dispositicns de l'articie 210-III de l'annexe II du Code Général des Impôts et de l'instruction 3A-6-90 du 22 février 1990, la société bénéfciaire de l'apport s'engage à soumettre a la TVA toute cession ultérieure des biens mobiliers présentement apportés et & procéder, le cas échéant. aux régularisations prévues aux article 210 er 215 de l'Annexe II du C. G. I. qui auraient éré exigibles si ies apporteurs avaient continué & utiliser le bien.

La société bénéficiaire de l'apport s'engage informer l'administration fiscale de l'engagement ainsi souscrit par déclaration en double exempiaire, déposée auprés de l'Inspection des Impôts dont elle dépend.

3:Total des apports :

Les apports en numéraire s'élévent à 7 000 F

Les apports en nature s'élévent à 75 000 F

Le montant total des apports s'éléve & 82 000 F

Madame Sandrine FOREL, conjoint commun en biens de Monsieur Stéphane CALEJON, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'articie 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Elle déciare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir à revendiquer cette qualité, ia qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint pour ia totalité des parts souscrites.

Par ailleurs, Madame Sandrine FOREL déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code Civil.

Le capital sociai est fixé a ia somme de 12 500.82 euros.

Il est divisé en 820 parts sociales, entierement libérées.

Les parts sociales, suite a la cession de parts sociales intervenue par acte sous-seing privé le 20 décembre 2O01 a OULLINS (Rhone) entre Monsieur Pascal GUSCIGLIO qui a cédé a Monsieur Stéphane CALLEJON la totalité des 415 parts sociales lui appartenant dans la société, sont attribuées en totalité a Monsieur Stéphane CALLEJON, associé unique.

L'associé unique déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent et sont entirement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les lois en vigueur et les reglements, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés gui fixe les conditions de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte des présents statuts, des actes ou des délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliere.

Chaque part sociaie confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part est indivisible à l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis doivent se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique choisi parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que pour un seul associé. A défaut d'entente, un mandataire sera désigné par le président du Tribunal de Commerce a la demande du plus diligent.

Sauf convention contraire et conjointe notifiée a la société, le ou les nu-propriétaires sont, a l'égard de la société, valablement représentés par l'usufruitier pour les décisions et les votes méme modificatifs des statuts et pour toutes opérations comportant Iexercice et la modification des droits attachés aux parts.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous-seing privé. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet du dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant.

En cas de pluralité d'associés :

- les cessions de parts entre associés ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants sont libres ;

- les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société sont soumises a la procédure d'agrément prévue par les dispositions de l'article L 223-14 du Code de Commerce (article 45 de l'ancienne loi du 24 juillet 1966) et du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa 1er du Code Civil.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit d'exister, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants-droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés :

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- en cas de déces d'un associé, les héritiers ou ayants-droit dont notamment le conjoint survivant ne deviennent associés qu'aprs avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue a l'article L 223-14 du Code de Commerce (article 45 de l'ancienne loi du 24 juillet 1966) pour les cessions de parts a des tiers. Ii en va de m&me en cas de dissolution ou liquidation de la communauté de biens entre époux.

Le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évnements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

En cas de pluralité d'associés, le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'un des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évnements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

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Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette. interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de Commerce (article 64 de l'ancienne loi du 24 juillet 1966).

Ils sont nommés pour la durée légale et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Meme si les dispositions légales ne l'exigent pas, la nomination de Commissaires aux Comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procs-verbaux signés par lui et établis chronologiquement sur un registre coté et paraphé dans les m&mes conditions que les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et rglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docûments nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

13

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et rglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquime mois suivant la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint, le dixime du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De meme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

14

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La décision de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Toutefois, cette mesure demeure écartée pour la société dont l'associé unique est une personne physique, conformément aux dispositions de l'article 103 de la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de Commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, en cas de pluralité d'associés la

gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés , ou l'associé unique décide dans les conditions requises par la loi, si la société doit étre prorogée.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-memes au sujet des affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.

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A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations sont régulirement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites a Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

Refonte complete des statuts A OULLINS Le 20 décembre 2001

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : C.G.B. Adresse : za Des Ronzes Chemin Des Erables 69440 Taluyers FRANCE

n° de gestion : 1999B03096 n" d'identification : 417 544 202

n° de dépôt : A2012/024226 Date du dépot : 09/10/2012

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale

4229824 4229824

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

C.G.B. Société à responsabilité limitée Au capital de 12 500.82 euros Siege social : ZA des Ronzes Chemin des Erables 69440 TALUYERS 417 544 202 RCS LYON