AB'ENTRETIEN
Acte du 16 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1988 B 01303 Numero SIREN : 344 303 920
Nom ou denomination : AB'ENTRETIEN
Ce depot a ete enregistré le 16/11/2020 sous le numero de dep8t 49241
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1988 B 01303 Numero SIREN : 344 303 920
Nom ou denomination : AB'ENTRETIEN
Ce depot a ete enregistré le 16/11/2020 sous le numero de dep8t 49241
PROJET DE TRAITE DE FUSION
Entre les soussignées :
La Société< AB'ENTRETIEN >
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 160.000 £ Siége social : 82, boulevard Saint-Denis - 92400 COURBEVOIE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 344 303 920, Représentée par son Président, Monsieur Hervé BADAR, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'Associée Unique en date du 10 novembre 2020,
Ci-apres dénommée < Société absorbante >
D'une part
ET
La Société< ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU >,
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40.000 £, Siége social : 82-86, boulevard Saint-Denis - 92400 COURBEVOIE Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous
le numéro 702 024 258, Représentée par son Président, Monsieur Hervé BADAR, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'Associée Unique en date du 10 novembre 2020,
Ci-apres dénommée < Société absorbée >
D'autre part
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime des articles L 236-11, L 236-11-1 et L
236-3, II du Code de commerce, de la Société AB'ENTRETIEN et de la Société
ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU (sociétés scurs) par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
1
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
Exposé
A-Caractéristiques des Sociétés
I/ La Société AB' ENTRETIEN (Société absorbante) est une Société par Actions
Simplifiée Unipersonnelle dont l'objet est :
< - Toutes activités relatives a l'entretien, au nettoyage industriel, a la maintenance, a la peinture, a la pose de moquette et a la réfection de tous les locaux et de tous les batiments
ainsi que toutes activités complémentaires ou similaires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
La prise a bail, avec ou sans promesse de vente, l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la Société.
La participation de quelque facon qu'elle puisse se concevoir dans toutes industries ou
commerces similaires, exploités soit par des sociétés, soit par des particuliers.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a tous objets qui seraient de nature a
développer l'industrie ou le commerce de la Société. >
La Société AB' ENTRETIEN prendra fin le 31 mars 2048, sauf en cas de dissolution
anticipée ou de prorogation, décidée l'associée unique ou par la collectivité des associés.
Le capital social de la Société AB' ENTRETIEN s'éléve a 160.000,00 £. Il est divisé en
10.000 actions de 16 £ chacune, détenues a 100% par l'Associée unique, la Société HAL SERVICES :
Société par Actions simplifiée au capital de 1.300.000 £ Siege social 310 bis, rue des Roses - 77170 SERVON Immatriculée au R.C.S de Melun sous le numéro 538 126 491
La Société AB' ENTRETIEN n'a pas créé d'actions de fondateur ou d'actions bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
II/ La Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU (Société absorbée) est une Société
par Actions Simplifiée a associée unique, dont l'objet est :
< La création et l'exploitation d'une entreprise générale de nettoyage, d'assainissement et d'entretien, par tous moyens ou procédés, de tous batiments, ensemble immobiliers, immeubles, bureaux, locaux industriels et commerciaux, espaces verts, jardins,
2
L'achat, la vente et la location de tous produits, matériels et accessoires d'entretien et, plus
généralement, la fourniture de tous travaux, prestations de services ou la location de main d'xuvre a facon ou en régie,
Ainsi que toutes activités similaires ou connexes ou susceptibles de facilité la réalisation de l'objet ci-dessus,
Et également
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou
connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de
concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou société en participation >.
La durée de la Société est initialement fixée a cinquante années a compter de la date
de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En conséquence, la
société aurait du prendre fin le 25 mai 2020 sauf les cas de dissolution ou de
prorogation prévus aux présents statuts.
C'est ainsi qu'en application des décisions de l'Associée Unique, en date du 06 mai
2019, la durée de la société a été prorogée jusqu'au 25 mai 2070.
Le capital social de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU s'éléve actuellement a 40.000 £. Il est réparti en 1.000 actions de 40 £ de nominal chacune, détenues a 100% par l'Associée unique, la Société HAL SERVICES : Société par Actions simplifiée au capital de 1.300.000 £ Siege social 310 bis, rue des Roses - 77170 SERVON Immatriculée au R.C.S de Melun sous le numéro 538 126 491
Elle n'a pas créé des parts de fondateur ou des parts bénéficiaires, ni émis
d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
III/ Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées
B - Exposé des Motifs de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité l'Associée Unique de la AB' ENTRETIEN et celle de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a envisager la fusion peuvent
s'analyser ainsi qu'il suit :
3
La Société AB' ENTRETIEN, comme la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU
sont des filiales a 100% de la Société HAL SERVICES, qui détient la totalité des 16.000
parts émises par la Société AB'ENRETIEN et la totalité des 1.000 actions émises par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a
permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif des coûts de gestion administrative du groupe HAL SERVICES.
C - Comptes servant de base a la fusion
Les comptes de la Société absorbante < AB'ENTRETIEN > et de la Société absorbée
< ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU > utilisés pour établir les termes et conditions
de l'opération, sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du
dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Cette fusion se traduisant par l'absorbation de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU par la Société AB' ENTRETIEN, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation du capital social, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
D - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actifs et de passifs sont apportés et évalués a leur valeur nette comptable a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, arretés au 31 décembre 2019.
Il est donné a la fusion un effet rétroactif comptable au 1er janvier 2020.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB
ENTRETIEN.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit chapitres, savoir :
La Société< AB'ENTRETIEN >
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 160.000 £ Siége social : 82, boulevard Saint-Denis - 92400 COURBEVOIE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 344 303 920, Représentée par son Président, Monsieur Hervé BADAR, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'Associée Unique en date du 10 novembre 2020,
Ci-apres dénommée < Société absorbante >
D'une part
ET
La Société< ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU >,
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40.000 £, Siége social : 82-86, boulevard Saint-Denis - 92400 COURBEVOIE Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous
le numéro 702 024 258, Représentée par son Président, Monsieur Hervé BADAR, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'Associée Unique en date du 10 novembre 2020,
Ci-apres dénommée < Société absorbée >
D'autre part
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime des articles L 236-11, L 236-11-1 et L
236-3, II du Code de commerce, de la Société AB'ENTRETIEN et de la Société
ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU (sociétés scurs) par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
1
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
Exposé
A-Caractéristiques des Sociétés
I/ La Société AB' ENTRETIEN (Société absorbante) est une Société par Actions
Simplifiée Unipersonnelle dont l'objet est :
< - Toutes activités relatives a l'entretien, au nettoyage industriel, a la maintenance, a la peinture, a la pose de moquette et a la réfection de tous les locaux et de tous les batiments
ainsi que toutes activités complémentaires ou similaires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
La prise a bail, avec ou sans promesse de vente, l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la Société.
La participation de quelque facon qu'elle puisse se concevoir dans toutes industries ou
commerces similaires, exploités soit par des sociétés, soit par des particuliers.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a tous objets qui seraient de nature a
développer l'industrie ou le commerce de la Société. >
La Société AB' ENTRETIEN prendra fin le 31 mars 2048, sauf en cas de dissolution
anticipée ou de prorogation, décidée l'associée unique ou par la collectivité des associés.
Le capital social de la Société AB' ENTRETIEN s'éléve a 160.000,00 £. Il est divisé en
10.000 actions de 16 £ chacune, détenues a 100% par l'Associée unique, la Société HAL SERVICES :
Société par Actions simplifiée au capital de 1.300.000 £ Siege social 310 bis, rue des Roses - 77170 SERVON Immatriculée au R.C.S de Melun sous le numéro 538 126 491
La Société AB' ENTRETIEN n'a pas créé d'actions de fondateur ou d'actions bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
II/ La Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU (Société absorbée) est une Société
par Actions Simplifiée a associée unique, dont l'objet est :
< La création et l'exploitation d'une entreprise générale de nettoyage, d'assainissement et d'entretien, par tous moyens ou procédés, de tous batiments, ensemble immobiliers, immeubles, bureaux, locaux industriels et commerciaux, espaces verts, jardins,
2
L'achat, la vente et la location de tous produits, matériels et accessoires d'entretien et, plus
généralement, la fourniture de tous travaux, prestations de services ou la location de main d'xuvre a facon ou en régie,
Ainsi que toutes activités similaires ou connexes ou susceptibles de facilité la réalisation de l'objet ci-dessus,
Et également
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou
connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de
concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou société en participation >.
La durée de la Société est initialement fixée a cinquante années a compter de la date
de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En conséquence, la
société aurait du prendre fin le 25 mai 2020 sauf les cas de dissolution ou de
prorogation prévus aux présents statuts.
C'est ainsi qu'en application des décisions de l'Associée Unique, en date du 06 mai
2019, la durée de la société a été prorogée jusqu'au 25 mai 2070.
Le capital social de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU s'éléve actuellement a 40.000 £. Il est réparti en 1.000 actions de 40 £ de nominal chacune, détenues a 100% par l'Associée unique, la Société HAL SERVICES : Société par Actions simplifiée au capital de 1.300.000 £ Siege social 310 bis, rue des Roses - 77170 SERVON Immatriculée au R.C.S de Melun sous le numéro 538 126 491
Elle n'a pas créé des parts de fondateur ou des parts bénéficiaires, ni émis
d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
III/ Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées
B - Exposé des Motifs de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité l'Associée Unique de la AB' ENTRETIEN et celle de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a envisager la fusion peuvent
s'analyser ainsi qu'il suit :
3
La Société AB' ENTRETIEN, comme la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU
sont des filiales a 100% de la Société HAL SERVICES, qui détient la totalité des 16.000
parts émises par la Société AB'ENRETIEN et la totalité des 1.000 actions émises par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a
permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif des coûts de gestion administrative du groupe HAL SERVICES.
C - Comptes servant de base a la fusion
Les comptes de la Société absorbante < AB'ENTRETIEN > et de la Société absorbée
< ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU > utilisés pour établir les termes et conditions
de l'opération, sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du
dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Cette fusion se traduisant par l'absorbation de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU par la Société AB' ENTRETIEN, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation du capital social, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
D - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actifs et de passifs sont apportés et évalués a leur valeur nette comptable a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, arretés au 31 décembre 2019.
Il est donné a la fusion un effet rétroactif comptable au 1er janvier 2020.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB
ENTRETIEN.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit chapitres, savoir :
Chapitre I, relatif a l'apport-fusion effectué par la Société ENTREPRISE JEAN
PIERRE DODU a la Société AB' ENTRETIEN ;
Chapitre II, relatif a la propriété et a l'entrée en jouissance ; Chapitre III, relatif aux charges et conditions de l'apport-fusion ; Chapitre IV, relatif a la rémunération de cet apport-fusion ; Chapitre V, relatif aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; -Chapitre VI, relatif aux Conditions suspensives
Chapitre II, relatif a la propriété et a l'entrée en jouissance ; Chapitre III, relatif aux charges et conditions de l'apport-fusion ; Chapitre IV, relatif a la rémunération de cet apport-fusion ; Chapitre V, relatif aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; -Chapitre VI, relatif aux Conditions suspensives
Chapitre VII, relatif aux déclarations fiscales Chapitre VIII, relatif aux dispositions diverses
4
Chapitre I: Apport-fusion effectué par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB' ENTRETIEN
Monsieur Hervé BADAR, agissant au nom et pour le compte de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, en vue de la fusion a intervenir entre cette
Société et la Société AB' ENTRETIEN, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
a la Société AB' ENTRETIEN, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Hervé BADAR, son représentant légal, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 01 janvier 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
A - Désignation de l'Actif social
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation
puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable, conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (réglement n° 2005-09 du 3 novembre 2005, abrogé et repris par réglement ANC n° 2014-03).
1. Actif immobilisé
![]()
-Total de l'actif immobilisé brut : 11.111 £
-Total de l'actif immobilisé net : 6.601 £
2. Actif non immobilisé
![]()
5
![]()
Total de l'actif non immobilisé brut : 302.724 £ Total de l'actif non immobilisé net : 301.823 £
Total de l'actif apporté brut : 313.834 £ Total de l'actif apporté net : 308.424 £
B) Prise en charge du passif
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société
absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2019
est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société
absorbée, au 31 décembre 2019, ressort a :
![]()
Total du passif apporté : 172.639 £
6
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
- qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019
aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
- plus spécialement que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites,
- et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été
faites réguliérement en temps utile.
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge soit l'actif net apporté par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB' ENTRETIEN s'éléve
donc, au 31 décembre 2019, a 135.785 £ :
- Total de 1'actif : 308.424 £ - Total du passif : 172.639 £ Soit un actif net apporté de : 135.785 £
*Engagements hors bilan
Origine de propriété
a) Le fonds de commerce de nettoyage de batiments et bureaux que la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU exploite a son établissement principal au 82/86 boulevard Saint-Denis - 92400 COURBEVOIE, comprend la clientele, l'achalandage, les archives techniques et commerciales les pieces de comptabilité, les registres et en
général tous documents quelconques appartenant a la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU.
b) Le bénéfice et la charge de tout traiter, conventions et engagements qui auraient
pu etre conclus ou pris par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger.
c) La propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevet, droit de propriété industrielle de marque de fabrique de commerce ou de service dont la Société
ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU pourrait disposer ainsi que les tours de mains et connaissance technique breveté.
7
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB' ENTRETIEN comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni
réserve.
Société et la Société AB' ENTRETIEN, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
a la Société AB' ENTRETIEN, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Hervé BADAR, son représentant légal, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 01 janvier 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
A - Désignation de l'Actif social
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation
puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable, conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (réglement n° 2005-09 du 3 novembre 2005, abrogé et repris par réglement ANC n° 2014-03).
1. Actif immobilisé
-Total de l'actif immobilisé net : 6.601 £
2. Actif non immobilisé
Total de l'actif apporté brut : 313.834 £ Total de l'actif apporté net : 308.424 £
B) Prise en charge du passif
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société
absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2019
est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société
absorbée, au 31 décembre 2019, ressort a :
6
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
- qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019
aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
- plus spécialement que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites,
- et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été
faites réguliérement en temps utile.
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge soit l'actif net apporté par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB' ENTRETIEN s'éléve
donc, au 31 décembre 2019, a 135.785 £ :
- Total de 1'actif : 308.424 £ - Total du passif : 172.639 £ Soit un actif net apporté de : 135.785 £
*Engagements hors bilan
Origine de propriété
a) Le fonds de commerce de nettoyage de batiments et bureaux que la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU exploite a son établissement principal au 82/86 boulevard Saint-Denis - 92400 COURBEVOIE, comprend la clientele, l'achalandage, les archives techniques et commerciales les pieces de comptabilité, les registres et en
général tous documents quelconques appartenant a la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU.
b) Le bénéfice et la charge de tout traiter, conventions et engagements qui auraient
pu etre conclus ou pris par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger.
c) La propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevet, droit de propriété industrielle de marque de fabrique de commerce ou de service dont la Société
ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU pourrait disposer ainsi que les tours de mains et connaissance technique breveté.
7
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB' ENTRETIEN comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni
réserve.
Chapitre II : Propriété - Entrée en jouissance
La Société AB' ENTRETIEN sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere. Elle en aura la jouissance a compter
rétroactivement du 01 janvier 2020.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01 janvier 2020 par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société AB' ENTRETIEN, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2019 et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis
le 31 décembre 2019 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 01 janvier 2020 (et qu'il ne sera procédé
jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
rétroactivement du 01 janvier 2020.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01 janvier 2020 par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société AB' ENTRETIEN, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2019 et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis
le 31 décembre 2019 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 01 janvier 2020 (et qu'il ne sera procédé
jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Chapitre III : Charges et Conditions
A- En ce qui concerne la Société absorbante :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de
commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou
8
le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune
réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous
abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient
pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU.
3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits,
actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée.
4) La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance,
redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits
objet de l'apport-fusion.
5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur
les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs
mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société
absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance
pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
9) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général
des impots, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2019, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40
n°280).
9
10) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de
participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI- BIC-PTP-10-20-20 n°70).
B- En ce qui concerne la société absorbée :
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, a fournir a la Société absorbante
tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société AB' ENTRETIEN, tous actes complétifs, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la
Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
4) Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre a la Société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et
le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de
commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou
8
le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune
réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous
abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient
pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU.
3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits,
actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée.
4) La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance,
redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits
objet de l'apport-fusion.
5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur
les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs
mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société
absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance
pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
9) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général
des impots, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2019, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40
n°280).
9
10) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de
participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI- BIC-PTP-10-20-20 n°70).
B- En ce qui concerne la société absorbée :
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, a fournir a la Société absorbante
tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société AB' ENTRETIEN, tous actes complétifs, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la
Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
4) Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre a la Société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et
le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
Chapitre IV : Rémunération des apports effectués a la Société AB' ENTRETIEN
(absorbante) par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU (absorbée)
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société ENTREPRISE JEAN
PIERRE DODU s'éléve a la somme de 308.424 £.
Le passif pris en charge par la Société AB' ENTRETIEN au titre de la fusion s'éléve a la somme de 172.639 £.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 135.785 €.
La valeur comptable des 1.000 actions de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE
DODU dans les livres de la Société HAL SERVICES ressort a la somme de 394.000 £
10
Compte tenu des dispositions de l'article L 236-3, II du Code de commerce et du fait
que la Société HAL SERVICES détient la totalité du capital de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU et la totalité du capital de la Société AB
ENTRETIEN, il ne sera procédé a aucun échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparait.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société ENTREPRISE JEAN
PIERRE DODU s'éléve a la somme de 308.424 £.
Le passif pris en charge par la Société AB' ENTRETIEN au titre de la fusion s'éléve a la somme de 172.639 £.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 135.785 €.
La valeur comptable des 1.000 actions de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE
DODU dans les livres de la Société HAL SERVICES ressort a la somme de 394.000 £
10
Compte tenu des dispositions de l'article L 236-3, II du Code de commerce et du fait
que la Société HAL SERVICES détient la totalité du capital de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU et la totalité du capital de la Société AB
ENTRETIEN, il ne sera procédé a aucun échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparait.
Chapitre V : Déclarations
Le représentant de la Société absorbée déclare :
A-Sur la société absorbée elle-méme :
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation
judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de
liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication
ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que le chiffre d'affaires, hors taxes, et les résultats de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, dans la période du 01 janvier 2019 au 31 décembre 2019, se
sont élevés respectivement a 434.748 £ et 43.807 £.
B-Sur les biens apportés :
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune
mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers
éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
A-Sur la société absorbée elle-méme :
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation
judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de
liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication
ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que le chiffre d'affaires, hors taxes, et les résultats de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, dans la période du 01 janvier 2019 au 31 décembre 2019, se
sont élevés respectivement a 434.748 £ et 43.807 £.
B-Sur les biens apportés :
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune
mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers
éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Chapitre VI : Conditions suspensives
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive
d'approbation de la fusion par l'Associée Unique de la Société AB' ENTRETIEN, Société absorbante.
11
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés.
verbal des décisions de l'Associée Unique de la Société AB' ENTRETIEN.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
d'approbation de la fusion par l'Associée Unique de la Société AB' ENTRETIEN, Société absorbante.
11
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés.
verbal des décisions de l'Associée Unique de la Société AB' ENTRETIEN.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Chapitre VII : Déclarations fiscales
A-Dispositions générales
Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée obligent celles-ci
a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
B-Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 01 janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les représentants de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée, et de la Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, déclarent placer la présente
fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
La Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019 comme
valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes
annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments
d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur
d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere;
12
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion
de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société
absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont
l'imposition est différée chez ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée;
elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, se substituera a la Société
ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée pour la réintégration des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
f) La Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables
recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée ;
C- Obligations déclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent
expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion
(Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n'130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
D - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de
participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI- BIC-PTP-10-20-20 n°70).
E - ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n" 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions
et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
13
F - Taxe sur la valeur ajoutée
A. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour
l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux
opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont
dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante
B. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de
taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée obligent celles-ci
a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
B-Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 01 janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les représentants de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée, et de la Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, déclarent placer la présente
fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
La Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019 comme
valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes
annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments
d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur
d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere;
12
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion
de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société
absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont
l'imposition est différée chez ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée;
elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, se substituera a la Société
ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée pour la réintégration des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
f) La Société AB' ENTRETIEN, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables
recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU, société absorbée ;
C- Obligations déclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent
expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion
(Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n'130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
D - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de
participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI- BIC-PTP-10-20-20 n°70).
E - ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n" 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions
et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
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F - Taxe sur la valeur ajoutée
A. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour
l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux
opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont
dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante
B. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de
taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
Chapitre VIII : Dispositions diverses
A-Formalités
1) La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion.
Le présent projet sera soumis a la formalité du dépt aux greffes des Sociétés absorbante et absorbée et a la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a
son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits
sociaux.
4) La Société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités
nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
14
B-Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle
ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
C- Remise de titres
Il sera remis a la Société AB' ENTRETIEN, lors de la réalisation définitive de la
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits
apportés par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB ENTRETIEN.
D-Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que
tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
E- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et
notifications, les représentants des sociétés en cause, élisent domicile aux sieges
respectifs desdites sociétés.
F- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes
pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a COURBEVOIE
Le 12 novembre 2020
En 2 exemplaires
15
La Société< AB'ENTRETIEN >
Société Absorbante Représentée par Monsieur Hervé BADAR
Herue BADAR
Signé par Hervé BADAR Signé et certié par yousign
La Société< ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU >
Société Absorbée Représentée par Monsieur Hervé BADAR
Herve BADAR
Signé par Hervé BADAR
Signé et certifié par yousign
16
1) La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion.
Le présent projet sera soumis a la formalité du dépt aux greffes des Sociétés absorbante et absorbée et a la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a
son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits
sociaux.
4) La Société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités
nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
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B-Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle
ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
C- Remise de titres
Il sera remis a la Société AB' ENTRETIEN, lors de la réalisation définitive de la
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits
apportés par la Société ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU a la Société AB ENTRETIEN.
D-Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que
tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
E- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et
notifications, les représentants des sociétés en cause, élisent domicile aux sieges
respectifs desdites sociétés.
F- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes
pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a COURBEVOIE
Le 12 novembre 2020
En 2 exemplaires
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La Société< AB'ENTRETIEN >
Société Absorbante Représentée par Monsieur Hervé BADAR
Herue BADAR
Signé par Hervé BADAR Signé et certié par yousign
La Société< ENTREPRISE JEAN PIERRE DODU >
Société Absorbée Représentée par Monsieur Hervé BADAR
Herve BADAR
Signé par Hervé BADAR
Signé et certifié par yousign
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