Acte du 6 janvier 2023

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions

des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

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La durée de la Société n'est pas modifiée.

Son capital reste fixé a la somme de DEUX MILLIONS VINGT MILLE EUROS (2 020 000 £). Il sera désormais divisé en QUATRE VINGT MILLE HUIT CENTS (80 800) actions de VINGT CINQ EUROS (25 f) chacune, entirement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Madame Ludivine PARET Né le 6 mars 1988 a VIRIAT (AIN) De nationalité francaise, Demeurant a 47 L'Allée - 01540 PERREX

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

La rémunération de la Présidente sera fixée ultérieurement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Madame Ludivine PARET remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 aout 2023, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

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Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de préciser, a compter de ce jour, dans l'objet social l'activité d'animation et de participation active a la conduite de la politique du Groupe et au contrle de ses filiales.

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes prises de participation, toutes opérations financires de placement dans toutes sociétés ou affaires civiles ou commerciales,

L'animation, la participation active a la conduite de la politique du Groupe et au contrle de ses filiales, >

Le reste demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Jo&l FOUR Chrystine FOUR

cuSigned by: DocuSigned by:

J6&l FQUR Chrystine FQUR AFF2CCFD337F435..

Edouard PARET Associé Représenté par Cédric PARET et Ludivine PARET

uSigned by:

ludiuine PaRtttedric paRt1 13D0F1CE8E9641A 2CAF74D72AC64A6. Louise PARET Associée

Représenté par Cédric PARET et Ludivine PARET

ned by locuSigned by

ludinine PaRt1edric PaRt1 2CAF74D72AC64A6

Ludivine PARET Associée et Présidente

Bon pour acceptation des fonctions de Présidente >

cuSigned by:

ludinine paREt 3D0F1CE8E9641A..

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JF DEVELOPPEMENT

Société par actions simplifiée au capital de 2 020 000 euros Siége social : L'ALLEE - 01540 PERREX 438 787 954 RCS BOURG EN BRESSE

STATUTS MI S A J O U R 16DECEMBRE2O22

Certifiés Conformes par la Présidence

DocuSigned by:

ludinine PaRtt 13D0F1CE8E9641A..

Statuts mis à jour suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire au 16 décembre 2022

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TITRE!

FORME DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La société a été initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision des associés en date du XX décembre 2022

La société par actions simplifiée est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes prises de participation, toutes opérations financiéres de placement dans toutes sociétés ou affaires civiles ou commerciales,

L'animation, la participation active à la conduite de la politique du Groupe et au contrle de ses filiales,

La souscription, l'acquisition, l'apport, la cession de toutes valeurs mobiliéres, la gestion de tous portefeuilles-titres,

La direction, l'organisation, le financement, le contrle de toutes affaires ou entreprises individuelles, commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres et autres,

La fourniture, au profit de sociétés auxquelles elle est apparentée, de toutes prestations de direction générale, administratives, comptables, juridiques, financiéres, informatiques, logistiques, commerciales ou autres,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

La dénomination sociale est : < JF DEVELOPPEMENT >

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par

elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au : L'Allée - 01540 PERREX.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve

de ratification de cette décision par la plus proche décision collective des associés statuant à la majorité simple, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés statuant à la majorité simple également, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant à la majorité simple des voix attachées a l'ensemble des actions.

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TITRE !!

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

A la constitution, il a été apporté a la société :

Par Monsieur Joél FOUR, Ia somme de QUATRE MILLE euros, ci. 4.000 Euros

Par Madame Chrystine FOUR, Ia somme de QUATRE MILLE euros, ci. 4.000 Euros

TOTAL 8.000 Euros

Cet apport en numéraire a été déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la BANQUE RHONE ALPES, Agence de Bourg en Bresse 6, cours de Verdun - 01000 BOURG EN BRESSE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 17 juillet 2001.

Par décision du 14 septembre 2001, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital de 800 000 Euros par apports en nature des parts des société ETS JEAN FOUR et EUROBRESS.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2021 a augmenté le capital social de 1 212 000 £ par incorporation de réserves.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS VINGT MILLE EUROS (2 020 000 @))

II est divisé en QUATRE VINGT MILLE HUIT CENTS (80 800) actions de VINGT CINQ EUROS (25 @)

chacune, intégralement souscrites et entierement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de

préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une

augmentation de capital immédiate ou à terme, à la majorité simple des actions composant le capital social. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225 129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres

de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par la collectivité des

associés statuant à la majorité simple des actions composant le capital social, sur rapport du Président et rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, conformément aux articles L. 225-129 à

L. 225-129-6 du Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant

accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la

souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, proportionnellement au montant de leurs actions, aux propriétaires d'actions existantes.

Toutefois, conformément à l'alinéa 5 de l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de

préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux

droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére a la majorité simple des actions entrant dans la composition du capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant à la majorité simple des actions composant le capital social et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Ill - La collectivité des associés délibérant à la majorité simple des actions composant le capital social peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital

des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - La décision d'une Assemblée Générale des associés de modifier les droits attachés à une catégorie

d'actions de préférence ne sera prise qu'aprés approbation par les associés de ladite catégorie, constitués en Assemblée spéciale et statuant à la majorité simple des voix.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel

dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs

administrés" au choix de l'associé

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions de préférence.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions de préférence.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société

par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la

Société par lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

ARTICLE 11 - NUE-PROPRIÉTÉ - USUFRUIT

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. lls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

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Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices en

vertu de l'article 1844 du Code civil. Cependant, pour toutes les décisions pour lesquelles la loi exige un vote unanime, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Pour les décisions autres que celles relatives à l'affectation des bénéfices, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire.

Le droit de communication des associés peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la maniére suivante :

Les dividendes et le report a nouveau reviennent a l'usufruitier ;

Le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi-usufruit, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit ; Lors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu- propriétaire mais restent soumis a l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit (C. civ., art. 587, quasi-usufruit).

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen

de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription trois jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour

l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

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ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

I - En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

Il - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres, étant observé que le transfert de propriété n'intervient pas avant l'inscription sur lesdits

registres, au compte de l'acquéreur, des actions cédées.

La transmission des actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société. La notification de l'inscription en compte du cessionnaire à la société s'effectue par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge dans un délai de quinze jours suivants la date de cession. La date d'inscription en compte ne pourra étre que concomitante ou postérieure a la date de notification.

ARTICLE 13 - PRÉEMPTION

La cession des actions de la Société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro Rcs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze jours a compter de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de trois mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

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Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions

concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a

concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

ARTICLE 14 - AGRÉMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification

du refus, de faire acguérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par

un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

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Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé

l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre

époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de

transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIÉ

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant

de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société

associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société

associée, celle-ci doit en informer la Société soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai d'un mois de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés

sur les conséquences a tirer de cette modification.

Ainsi, à la majorité simple des associés, le droit de vote de la société associée étant maintenu pour cette décision, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

I - Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information

préalable aux décisions collectives, droit de poser des questions écrites deux fois par an sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de demander en justice la récusation

des Commissaires aux Comptes..

Il - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

En cas de cession, l'acquéreur aura droit aux dividendes non échus, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

Ill - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

IV - Les actions peuvent étre données a bail au sens de l'article 1 709 du Code civil sous réserve de l'accord des associés a la majorité simple des voix attachées aux actions.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 1o% ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes par le Président, s'il en existe un, ceci dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, ceci à la majorité simple.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président ou Directeurs Généraux, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants, descendants ou tout autre personne interposée.

Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis Iégalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises".

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En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

Dans le cas oû une telle nomination demeure facultative, la collectivité des associés disposera toujours de la faculté de désigner volontairement un Commissaire aux Comptes, a la majorité simple, dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du

mandat a trois exercices et sera ainsi soumise a l'audit légal "petites entreprises".

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour Ia méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions

législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes

sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 20 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT

Outre les décisions qui doivent étre prises a l'unanimité des associés et qui concernent :

L'inaliénabilité des actions ;

L'adoption, la modification ou la suppression d'une clause statutaire relative à la suspension des droits de vote et a l'exclusion d'un associé ou à la cession forcée de ses actions,

consécutivement au changement de contrle d'une personne morale ; L'augmentation des engagements des associés ;

les décisions non limitativement énumérées dont la liste suit relévent également de la compétence de la collectivité des associés, que ce soit en vertu d'une disposition légale :

Augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Dissolution et liquidation de la société ; Transformation en une société d'une autre forme ; Nomination, renouvellement et remplacement des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ;

Ou statutaire :

Modification de l'objet social ; Transfert du siége social ; Prorogation de la durée de la société ; Agrément des cessions d'actions ; Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ; Nomination, renouvellement et révocation des Directeurs Généraux ; Fixation de la rémunération des dirigeants ; Approbation des conventions réglementées ;

Suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions ; Etc.

Plus généralement, toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés dans les conditions fixées a l'article 21 des présents statuts, sauf celles concernant le transfert du siége social dans un département limitrophe.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président de la Société.

ARTICLE 21 - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

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Quorum

Un quorum de 75 % des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions

collectives.

Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, dites décisions collectives extraordinaires, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des trois-quarts des voix présentes ou représentées.

Décisions collectives ordinaires

Les autres décisions, dites décisions collectives ordinaires, seront prises a la majorité des voix présentes ou représentées.

Décisions prises a l'unanimité des associés

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives

suivantes :

Celles prévues par les dispositions légales, Celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

ARTICLE 22 - FORME ET MODALITÉS DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en Assemblée Générale ou résultent du

consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Lorsque l'initiateur de la convocation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en Assemblée Générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au deuxiéme jour précédant la décision collective a zéro heure, heure de Paris.

Il ne sera pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés.

22.1 Assemblée générale

Convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés représentant 5 % au moins du capital social.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

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Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date

de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Le ou les Commissaires aux Comptes de la société, s'ils existent, sont convoqués aux Assemblées dans Ies mémes formes et délais que les associés.

Toute autre personne pourra participer aux Assemblées à condition d'y étre autorisée par le Président de la société.

Ordre du jour

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation

Un ou plusieurs associés représentant au moins vingt pour cent (20 %) du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant

la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, sauf si elle réunit la totalité des associés disposant du droit de vote. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, le ou les Directeurs Généraux, et procéder à leur remplacement.

Admission aux Assemblées - Pouvoir

I - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement

ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom.

Il - Un associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou par toute autre personne justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux Assemblées, qu'ils soient associés ou non.

Ill - Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation

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en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent étre recus par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'Assemblée, au plus tard a quinze heures, heure de PARIS.

Visioconférence

Le Président peut également choisir de tenir l'Assemblée Générale par voie de consultation des associés au moyen des procédés de visioconférence.

Dans ce cas, le Président établit, date et signe, dans la journée de la consultation, un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; La survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou par tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant le jour méme, aprés signature, une copie au Président, ceci par télécopie ou par tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées par les associés sont

conservées au siége social.

Tenue de l'Assemblée - Bureau - Vote - Procés-verbaux

I - Lors de chague assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chague associé, le

nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Il - L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général spécialement délégué a cet effet par le Président. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président parmi les associés présents.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Ill - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés. Les associés peuvent aussi voter par correspondance.

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22.2 Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter de la signature d'un acte sous seing privé par tous les associés.

22.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin de vote en deux exemplaires portant les mentions suivantes : Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée ou, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et, à défaut, au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur ur

registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés le jour méme de la consultation par le Président de séance, le secrétaire s'il a été désigné, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la

consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité du Président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance ainsi que le texte des résolutions, et sous chaque résolution le résultat du vote.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 24 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIÉS

Tout associé a le droit d'obtenir, préalablement à toute décision collective prise sous l'une quelconque des formes exposées ci-dessus, la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Il lui suffit alors d'en faire la demande expresse au Président de la société, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception.

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TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier septembre et finit le trente

et un août.

ARTICLE 26 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif.

Il arréte également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code du commerce, à savoir le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Conformément a la loi, le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant

l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le Président doit également rédiger, le cas échéant :

Le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés ;

En l'absence de Commissaire aux Comptes, le rapport sur les conventions conclues au cours

de l'exercice écoulé entre la société, des dirigeants ou ses associés ; Les documents de gestion prévisionnelle ; Le rapport spécial relatif aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice.

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ARTICLE 27 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

s'il en existe un, le solde est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, par une décision collective des associés délibérant à la majorité simple.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements

sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

En présence d'actions démembrées, la répartition du résultat entre les associés propriétaires d'actions

démembrées est réalisées selon les modalités exposées à l'article 11 ci-dessus.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital

augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

S'il en existe, les pertes sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

ARTICLE 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des

associés délibérant a la majorité simple.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des

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comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi

défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, et ce, conformément aux dispositions légales.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix

des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le

nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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TITRE V!

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 30 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux

conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles, mais il est néanmoins nécessaire que tous les associés soient majeurs, du fait de la qualité de commercant inhérente aux associés de société en nom

collectif.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de

devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet

d'une décision unanime de ceux-ci.

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ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de la collectivité des

associés prise dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, a la majorité simple.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés statuant a la majorité simple peut l'autoriser a continuer les affaires en

cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions du premier alinéa de l'article L. 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Par ailleurs, et toujours dans cette hypothése ou toutes les actions sont réunies en une seule main, la décision éventuelle de dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

TITRE VII

CONTESTATIONS

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, le Président, l'un quelconque des autres dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales mais aussi

a l'interprétation ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents.

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