UNIVERSAL MUSIC
Acte du 14 janvier 2005
Début de l'acte
UNIVERSAL MUSIC Cr Société par actions simplifiée au capital de 23.396.025 € ie Sige social : 20-22, rue des Fossés Saint-Jacques PARIS 5eme ris 777 335 894 RCS PARIS R 1:1
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DEPO
EXPOSE
La societé CENTENARY France, société par actions simplifiée au capital de 250.599.529 Euros dont le sige social est situé 20/22, rue des Fossés Saint-Jacques PARIS 5*me, est associé unique de la société UNIVERSAL MUSIC sus-désignée.
L'associé unique de la société CENTENARY FRANCE a décide, le 24 novembre 2004,la dissolution sans liquidation de la société UNIVERSAL MUSIC, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinea 3 du Code civil et a autorisé son président a souscrire la présente déclaration.
L'associé unique de la société CENTENARY FRANCE a décidé de soumettre la présente dissolution sans liquidation de patrimoine au régime fiscal de faveur des fusions visé a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence, Monsieur Jorgen LARSEN, agissant en qualité de président de la société CENTENARY FRANCE, seule propriétaire des 1.559.735 actions émises en représentation du capital de la société UNIVERSAL MUSIC, déclare :
1. DISSOUDRE LA SOCIETE UNIVERSAL MUSIC
1l est rappelé qu'en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société UNIVERSAL MUSIC sans gu'il y ait lieu a liguidation, sous la seule réserye gu'a l'issue du délai d'opposition prévu par la loi, les
créanciers n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiere instance ou que te remboursement des créanciers ait été effectué ou les garanties constituées.
L'ensemble des actifs et oassifs de la societé UNIVERSAL MUSIC est repris par CENTENARY
FRANCE sur la base des valeurs comptables
Cette dissolution sans liquidation aura un effet fiscai rétroactif au 1ar janvier 2004
2. PLACER L'OPERATION SOUS LE REGIME FISCAL DE FAVEUR DES FUSIONS
La société CENTENARY FRANCE et la société UNIVERSAL MUSIC ayant leur sige social en France et, conme telles, étant soumises a l'impt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, la société CENTENARY FRANCE entend placer l'opération de dissolution sans liquidation sous le régime fiscal de faveur des fusions, édicté par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements de la société CENTENARY FRANCE relatifs a la présente déclaration s'établissent ainsi qu'il suit :
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A -AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 230 Euros, en application des dispositions de l'article 811 du Code Général des Impts.
En outre, la transmission des immeubles de la société dissoute sera soumise a la taxe de pubticité fonciere au taux de 0,60 % en application des dispositions de l'article 678 du Code Général des Imp0ts (lnst.7 juillet 2003, 4 I-1-03 n* 52))
B -AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
(a) Pour assurer a la dissolution le bénéfice du régime de l'article 210-A du Code Général des Impts, la société CENTENARY FRANCE s'engage notamnent a respecter les prescriptions visées a l'article 210-A-3 du Code Général des Impts. En conséquence, elle s'engage a :
reprendre au passif de son bilan, d'une part les provisions de la société UNIVERSAL (i) MuSiC dont l'imposition est différée, et d'autre part, la réserve spéciale ou la société UNIVERSAL MUSIC a porté les plus-values a long terme soumises aux taux réduits d'imposition ;
(ii) se substituer a la société UNIVERSAL MUSIC pour la réintégration des résultats dont ta prise en conpte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere :
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables et des titres du porteteuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins values a long terme qui lui sont transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution, d'apres la valeur qu'avaien
ces éléments du point de vue fiscal, dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC au 1r janvier 2004 ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévues au (iv) paragraphe d) de l'alinéa 3 de l'article 210.A du Code Général des Impts, les plus- values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente dissolution sur les biens amortissables gui lui sont transmis : cet engagement comprend l'obligation faite a la société CENTENARY FRANCE en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transmis, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :
(v) l'ensemble des actifs et passifs de la société UNIVERSAL MUSIC étant repris chez CENTENARY FRANCE sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan les écritures comptables de la société UNIVERSAL MUSIC relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des
plus ou moins values a long terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC, conformément a l'instruction du Service de la Législation Fiscale et de la Direction Générale des Impts du 3 aot 2000 (BOI 4 i-2-00 du 18 aout 2000) :
(vi) inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations, pour la valeur que ces éléments avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC, ou a défaut, rattacher au résultat fiscal de l'exercice de dissolution le profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport des éléments d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC.
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(b) Conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impts, la société CENTENARY FRANCE déclare se substituer a la société UNIVERSAL MUSIC dans les engagements de conservation pendant deux ans qu'elle a souscrits a raison des titres de participation qu'elle a acquises depuis moins de deux ans, afin de préserver l'application du régime des sociétés-méres prévu par les articles 145 et 216 du Code Généra! des Impts aux dividendes regus de ces participations :
Conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impts, la societé (c)1 CENTENARY FRANCE s'engage a rapporter a ses propres résultats la fraction non encore imposée des éventuelles subventions d'investissements pergues par la société UNIVERSAl MUSiC au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables. Pour les immobilisations amortissables, cette régularisation sera opérée par parts égaies, sur la durée d'amortissement des immobilisations subventionnées qui sera retenue par la société CENTENARY FRANCE. Pour les immobilisations non amortissables, cette réintégration sera opérée par parts égales, sur la durée retenue par la société UNIVERSAL MUSIC qui reste a courir.
(d) Par ailleurs, la dissolution prenant effet au 1er janvier 2004, la société CENTENARY FRANCE s'engage a joindre a sa déclaration de résultats un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conforrnérnent a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe IlI, du Code Général des Impts.
La société CENTENARY FRANCE inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies ll du Code Général des Impots.
C - AU REGARD.DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La société CENTENARY FRANCE entend bénéficier des dispositions de l'article 210-IIl de l'annexe ll au Code Général des lmpts et de l'instruction du 18 février 1981. En conséquence, la
sociéte CENTENARY FRANCE s'engage a opérer l'ensemble des régularisations de déduction auxquelles aurait été tenue la société UNIVERSAL MUSIC si elle avait poursuivi son activité.
La société CENTENARY FRANCE s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
La présente dissolution emportant transmission de l'ensemble des éléments d'une exploitation autonome, la société CENTENARY FRANCE, entend se prévaloir des dispositions de l'instruction du 22 février 1990 commentant l'article 31-1 de la loi de finances pour 1990 du 29 décembre 1989, ayant modifié le 3-1*-a) de l'article 261 du Code Général des Impts exonérant de la TVA la cession des biens mobiliers d'investissement dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
En conséquence, la société CENTENARY FRANCE s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux
articles 207 bis, 210 et 215 de l'annexe ll au Code Général des Impts [doctrine 3.D.1411 n* 70 dans sa mise a jour au 2 novembre 1996] qui auraient été exigibles si 1a société UNIVERSAL MUSIC avait continué a utiliser les biens.
1
La société CENTENARY FRANCE s'engage, a ce titre, a procéder a la déclaration requise au service des impts compétent [doctrine 3.D.1411 n* 65 dans sa mise à jour au 2 novembre 1996].
La société CENTENARY FRANCE étant subrogée entierement aux droits et obligations de la société UNIVERSAL MUSIC du fait de la dissolution, le crédit de TVA dont dispose la société
UNIVERSAL MUSIC a la date ou elle cesse juridiguement d'exister sera transféré a la sociéte
CENTENARY FRANCE [doctrine 3 D 1411 n* 73 dans sa mise a jour au 2 novembre 1996 et instruction 3 D-2-04 n*19 du 30 janvier 2004] .
Enfin, la société UNIVERSAL MUSIC se réserve le droit de soumettre a la TVA tout ou partie des biens apportés.
D - OPERATIONS ANTERIEURES
Plus généralement, la société CENTENARY FRANCE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société UNIVERSAL MUSIC a l'occasion d'opérations de fusion, fusion dite < a l'anglaise > , ou d'apport partiel d'actif sournises au régime fiscal de faveur des fusions, issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés.
3. EN CONSEQUENCE DE CETTE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, SE CONSTITUER
MANDATAIRE AD HOC, AUQUEL SONT CONFERES LES POUVOIRS CI-APRES, LESQUELS N'ONT QU'UN CARACTERE ENONCIATIF ET NON LIMITATIF :
arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre la societé CENTENARY FRANCE et la société UNIVERSAL MUSIC :
contrôler l'acquit régulier du passif :
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou notariés, la transrnission des biens de ta société UNIVERSAL MUSIC a la société CENTENARY FRANCE, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété :
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tous actes de dépots avec ou sans reconnaissance d'écriture et de
signature, accornplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la société UNIVERSAL MUSIC dans le patrimoine de la société CENTENARY FRANCE :
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la société UNIVERSAL MUSIC auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de faillite, redressernent et/ou liquidation judiciaires, reglement amiable ou de liquidation amiable :
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procs-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la société UNIVERSAL MUSiC et de transmission de son patrimoine au profit de la société CENTENARY FRANCE
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4. PAR L'EFFET DES PRESENTES ET DES DISPOSITIONS LEGALES SUSVISEES, REPRENDRE L'ENSEMBLE DES ENGAGEMENTS ET DES OBLIGATIONS DE LA SOCIETE UNIVERSAL MUSIC A L'EGARD DE SES CO-CONTRACTANTS ET, DE MANIERE GENERALE, A L'EGARD DES TIERS, AINSI QUE L'ENSEMBLE DES DROITS DONT LA SOCIETE DISSOUTE BENEFICIAIT ANTERIEUREMENT.
FORMALITES
Monsieur Jorgen LARSEN, en sa qualité de Président de la société CENTENARY FRANCE ou toute personne qu'il délguerait spécialernent a cet effet, agissant ensemble ou séparément, sont investis de tous pouyors a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité reguises par la loi et pour constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par l'article 8 du Décret n" 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la société UNIVERSAL MUSIC :
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premire instance ou que le rembourserment des créances aura été effectué ou les garanties constituées :
de telle sorte que la société UNIVERSAL MUSIC ainsi dissoute soit radiée de plein droit au Registre du Cornrnerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
En outre, Monsieur Jorgen LARSEN ou toute personne qu'il déleguerait spécialement a cet effet. agissant ensemble ou séparément conferent au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a Paris, le 25 novermbre 2004
En cinq exemplaires originaux, Dont deux pour Ie dépôt au Greffe du Tribunal de Cornmerce de Paris et un pour l'enregistrement.
Enregistr6 a : RECET IE PRINCIPALB DU 5EMB ARRDT Le 17/122004 Bcrdertaw D 2004/666 Caro n9 8x 2453 Erre giate ment : 230€ Timbre : 60 € Total lqrid6 ure-vingi dix o M
L'Agcnt
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DEPO
EXPOSE
La societé CENTENARY France, société par actions simplifiée au capital de 250.599.529 Euros dont le sige social est situé 20/22, rue des Fossés Saint-Jacques PARIS 5*me, est associé unique de la société UNIVERSAL MUSIC sus-désignée.
L'associé unique de la société CENTENARY FRANCE a décide, le 24 novembre 2004,la dissolution sans liquidation de la société UNIVERSAL MUSIC, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinea 3 du Code civil et a autorisé son président a souscrire la présente déclaration.
L'associé unique de la société CENTENARY FRANCE a décidé de soumettre la présente dissolution sans liquidation de patrimoine au régime fiscal de faveur des fusions visé a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence, Monsieur Jorgen LARSEN, agissant en qualité de président de la société CENTENARY FRANCE, seule propriétaire des 1.559.735 actions émises en représentation du capital de la société UNIVERSAL MUSIC, déclare :
1. DISSOUDRE LA SOCIETE UNIVERSAL MUSIC
1l est rappelé qu'en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société UNIVERSAL MUSIC sans gu'il y ait lieu a liguidation, sous la seule réserye gu'a l'issue du délai d'opposition prévu par la loi, les
créanciers n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiere instance ou que te remboursement des créanciers ait été effectué ou les garanties constituées.
L'ensemble des actifs et oassifs de la societé UNIVERSAL MUSIC est repris par CENTENARY
FRANCE sur la base des valeurs comptables
Cette dissolution sans liquidation aura un effet fiscai rétroactif au 1ar janvier 2004
2. PLACER L'OPERATION SOUS LE REGIME FISCAL DE FAVEUR DES FUSIONS
La société CENTENARY FRANCE et la société UNIVERSAL MUSIC ayant leur sige social en France et, conme telles, étant soumises a l'impt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, la société CENTENARY FRANCE entend placer l'opération de dissolution sans liquidation sous le régime fiscal de faveur des fusions, édicté par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements de la société CENTENARY FRANCE relatifs a la présente déclaration s'établissent ainsi qu'il suit :
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A -AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 230 Euros, en application des dispositions de l'article 811 du Code Général des Impts.
En outre, la transmission des immeubles de la société dissoute sera soumise a la taxe de pubticité fonciere au taux de 0,60 % en application des dispositions de l'article 678 du Code Général des Imp0ts (lnst.7 juillet 2003, 4 I-1-03 n* 52))
B -AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
(a) Pour assurer a la dissolution le bénéfice du régime de l'article 210-A du Code Général des Impts, la société CENTENARY FRANCE s'engage notamnent a respecter les prescriptions visées a l'article 210-A-3 du Code Général des Impts. En conséquence, elle s'engage a :
reprendre au passif de son bilan, d'une part les provisions de la société UNIVERSAL (i) MuSiC dont l'imposition est différée, et d'autre part, la réserve spéciale ou la société UNIVERSAL MUSIC a porté les plus-values a long terme soumises aux taux réduits d'imposition ;
(ii) se substituer a la société UNIVERSAL MUSIC pour la réintégration des résultats dont ta prise en conpte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere :
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables et des titres du porteteuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins values a long terme qui lui sont transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution, d'apres la valeur qu'avaien
ces éléments du point de vue fiscal, dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC au 1r janvier 2004 ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévues au (iv) paragraphe d) de l'alinéa 3 de l'article 210.A du Code Général des Impts, les plus- values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente dissolution sur les biens amortissables gui lui sont transmis : cet engagement comprend l'obligation faite a la société CENTENARY FRANCE en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transmis, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :
(v) l'ensemble des actifs et passifs de la société UNIVERSAL MUSIC étant repris chez CENTENARY FRANCE sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan les écritures comptables de la société UNIVERSAL MUSIC relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des
plus ou moins values a long terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC, conformément a l'instruction du Service de la Législation Fiscale et de la Direction Générale des Impts du 3 aot 2000 (BOI 4 i-2-00 du 18 aout 2000) :
(vi) inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations, pour la valeur que ces éléments avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC, ou a défaut, rattacher au résultat fiscal de l'exercice de dissolution le profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport des éléments d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société UNIVERSAL MUSIC.
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(b) Conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impts, la société CENTENARY FRANCE déclare se substituer a la société UNIVERSAL MUSIC dans les engagements de conservation pendant deux ans qu'elle a souscrits a raison des titres de participation qu'elle a acquises depuis moins de deux ans, afin de préserver l'application du régime des sociétés-méres prévu par les articles 145 et 216 du Code Généra! des Impts aux dividendes regus de ces participations :
Conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impts, la societé (c)1 CENTENARY FRANCE s'engage a rapporter a ses propres résultats la fraction non encore imposée des éventuelles subventions d'investissements pergues par la société UNIVERSAl MUSiC au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables. Pour les immobilisations amortissables, cette régularisation sera opérée par parts égaies, sur la durée d'amortissement des immobilisations subventionnées qui sera retenue par la société CENTENARY FRANCE. Pour les immobilisations non amortissables, cette réintégration sera opérée par parts égales, sur la durée retenue par la société UNIVERSAL MUSIC qui reste a courir.
(d) Par ailleurs, la dissolution prenant effet au 1er janvier 2004, la société CENTENARY FRANCE s'engage a joindre a sa déclaration de résultats un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conforrnérnent a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe IlI, du Code Général des Impts.
La société CENTENARY FRANCE inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies ll du Code Général des Impots.
C - AU REGARD.DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La société CENTENARY FRANCE entend bénéficier des dispositions de l'article 210-IIl de l'annexe ll au Code Général des lmpts et de l'instruction du 18 février 1981. En conséquence, la
sociéte CENTENARY FRANCE s'engage a opérer l'ensemble des régularisations de déduction auxquelles aurait été tenue la société UNIVERSAL MUSIC si elle avait poursuivi son activité.
La société CENTENARY FRANCE s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
La présente dissolution emportant transmission de l'ensemble des éléments d'une exploitation autonome, la société CENTENARY FRANCE, entend se prévaloir des dispositions de l'instruction du 22 février 1990 commentant l'article 31-1 de la loi de finances pour 1990 du 29 décembre 1989, ayant modifié le 3-1*-a) de l'article 261 du Code Général des Impts exonérant de la TVA la cession des biens mobiliers d'investissement dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
En conséquence, la société CENTENARY FRANCE s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement transmis par la société UNIVERSAL MUSIC dans le cadre de sa dissolution et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux
articles 207 bis, 210 et 215 de l'annexe ll au Code Général des Impts [doctrine 3.D.1411 n* 70 dans sa mise a jour au 2 novembre 1996] qui auraient été exigibles si 1a société UNIVERSAL MUSIC avait continué a utiliser les biens.
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La société CENTENARY FRANCE s'engage, a ce titre, a procéder a la déclaration requise au service des impts compétent [doctrine 3.D.1411 n* 65 dans sa mise à jour au 2 novembre 1996].
La société CENTENARY FRANCE étant subrogée entierement aux droits et obligations de la société UNIVERSAL MUSIC du fait de la dissolution, le crédit de TVA dont dispose la société
UNIVERSAL MUSIC a la date ou elle cesse juridiguement d'exister sera transféré a la sociéte
CENTENARY FRANCE [doctrine 3 D 1411 n* 73 dans sa mise a jour au 2 novembre 1996 et instruction 3 D-2-04 n*19 du 30 janvier 2004] .
Enfin, la société UNIVERSAL MUSIC se réserve le droit de soumettre a la TVA tout ou partie des biens apportés.
D - OPERATIONS ANTERIEURES
Plus généralement, la société CENTENARY FRANCE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société UNIVERSAL MUSIC a l'occasion d'opérations de fusion, fusion dite < a l'anglaise > , ou d'apport partiel d'actif sournises au régime fiscal de faveur des fusions, issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés.
3. EN CONSEQUENCE DE CETTE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, SE CONSTITUER
MANDATAIRE AD HOC, AUQUEL SONT CONFERES LES POUVOIRS CI-APRES, LESQUELS N'ONT QU'UN CARACTERE ENONCIATIF ET NON LIMITATIF :
arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre la societé CENTENARY FRANCE et la société UNIVERSAL MUSIC :
contrôler l'acquit régulier du passif :
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou notariés, la transrnission des biens de ta société UNIVERSAL MUSIC a la société CENTENARY FRANCE, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété :
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tous actes de dépots avec ou sans reconnaissance d'écriture et de
signature, accornplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la société UNIVERSAL MUSIC dans le patrimoine de la société CENTENARY FRANCE :
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la société UNIVERSAL MUSIC auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de faillite, redressernent et/ou liquidation judiciaires, reglement amiable ou de liquidation amiable :
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procs-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la société UNIVERSAL MUSiC et de transmission de son patrimoine au profit de la société CENTENARY FRANCE
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4. PAR L'EFFET DES PRESENTES ET DES DISPOSITIONS LEGALES SUSVISEES, REPRENDRE L'ENSEMBLE DES ENGAGEMENTS ET DES OBLIGATIONS DE LA SOCIETE UNIVERSAL MUSIC A L'EGARD DE SES CO-CONTRACTANTS ET, DE MANIERE GENERALE, A L'EGARD DES TIERS, AINSI QUE L'ENSEMBLE DES DROITS DONT LA SOCIETE DISSOUTE BENEFICIAIT ANTERIEUREMENT.
FORMALITES
Monsieur Jorgen LARSEN, en sa qualité de Président de la société CENTENARY FRANCE ou toute personne qu'il délguerait spécialernent a cet effet, agissant ensemble ou séparément, sont investis de tous pouyors a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité reguises par la loi et pour constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par l'article 8 du Décret n" 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la société UNIVERSAL MUSIC :
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premire instance ou que le rembourserment des créances aura été effectué ou les garanties constituées :
de telle sorte que la société UNIVERSAL MUSIC ainsi dissoute soit radiée de plein droit au Registre du Cornrnerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
En outre, Monsieur Jorgen LARSEN ou toute personne qu'il déleguerait spécialement a cet effet. agissant ensemble ou séparément conferent au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a Paris, le 25 novermbre 2004
En cinq exemplaires originaux, Dont deux pour Ie dépôt au Greffe du Tribunal de Cornmerce de Paris et un pour l'enregistrement.
Enregistr6 a : RECET IE PRINCIPALB DU 5EMB ARRDT Le 17/122004 Bcrdertaw D 2004/666 Caro n9 8x 2453 Erre giate ment : 230€ Timbre : 60 € Total lqrid6 ure-vingi dix o M
L'Agcnt