ARCHI 3A
Acte du 22 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : CLERMONT FERRAND
Code greffe : 6303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00430 Numero SIREN : 512 618 745
Nom ou denomination: ARCHI 3A
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2021 sous le numero de depot 7616
DEPOT N° 706 < ARCHI 3A > Société a responsabilité limitée DU 2 2 SEP.2021 Au capital de 20 000 euros
Siége social : ZI LE BREZET 9, rue Didier DAURAT
63100 CLERMONT FERRAND
RCS CLERMONT-FERRAND 512 618 745
DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIÉS
A LA DATE VISEE EN FIN D'ACTE
(ARTICLE L 223-27 CODE DE COMMERCE ET ARTICLE 17 DES STATUTS)
L'an 2021, A la date visée en fin d'acte,
LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Sébastien CHEVALLIER Titulaire :en pleine propriété de 740 parts
Monsieur Alain FELGINES, Titulairelen pleine propriété de .. 740 parts
Monsieur Christian CORNET-VERNAY,
Titulaire en pleine propriété de . 520 parts
Détenteurs ensemble des 2000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, composant le
capital social,
> Aprés avoir pris connaissance :
des explications du cogérant en charge du dossier, du texte des décisions projetées, du dernier bilan clos et arrété au 31 décembre 2020
die l'assemblée d'approbation des comptes sociaux, précités, de tous autres documents utiles,
AGISSANT EN QUALITÉ DE SEULS ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ
< ARCHI 3A >
Ont pris, a l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L 223-27 du Code de
commerce et de l'article 16 des statuts, les décisions ci-aprés, relatives aux points suivants :
Sc AF
Constatation de la réduction du capital social, non motivée par des pertes, d'un
montant nominal de 5 200 £uros,
Augmentation du capital social par incorporation d'une partie des réserves ordinaires (5 200 £) et élévation du nominal des parts existantes avec suppression de
Ia mention dudit nominal,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts.
Modification des articles 16 ; 18 ; 21 et 30 des statuts,
Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
*****
Monsieur Alain FELGINES et Monsieur Sébastien CHEVALLIER, associés, interviennent
également aux présentes en leur gualité de co-gérants en fonction au sein de la société
Code greffe : 6303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00430 Numero SIREN : 512 618 745
Nom ou denomination: ARCHI 3A
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2021 sous le numero de depot 7616
DEPOT N° 706 < ARCHI 3A > Société a responsabilité limitée DU 2 2 SEP.2021 Au capital de 20 000 euros
Siége social : ZI LE BREZET 9, rue Didier DAURAT
63100 CLERMONT FERRAND
RCS CLERMONT-FERRAND 512 618 745
DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIÉS
A LA DATE VISEE EN FIN D'ACTE
(ARTICLE L 223-27 CODE DE COMMERCE ET ARTICLE 17 DES STATUTS)
L'an 2021, A la date visée en fin d'acte,
LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Sébastien CHEVALLIER Titulaire :en pleine propriété de 740 parts
Monsieur Alain FELGINES, Titulairelen pleine propriété de .. 740 parts
Monsieur Christian CORNET-VERNAY,
Titulaire en pleine propriété de . 520 parts
Détenteurs ensemble des 2000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, composant le
capital social,
> Aprés avoir pris connaissance :
des explications du cogérant en charge du dossier, du texte des décisions projetées, du dernier bilan clos et arrété au 31 décembre 2020
die l'assemblée d'approbation des comptes sociaux, précités, de tous autres documents utiles,
AGISSANT EN QUALITÉ DE SEULS ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ
< ARCHI 3A >
Ont pris, a l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L 223-27 du Code de
commerce et de l'article 16 des statuts, les décisions ci-aprés, relatives aux points suivants :
Sc AF
Constatation de la réduction du capital social, non motivée par des pertes, d'un
montant nominal de 5 200 £uros,
Augmentation du capital social par incorporation d'une partie des réserves ordinaires (5 200 £) et élévation du nominal des parts existantes avec suppression de
Ia mention dudit nominal,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts.
Modification des articles 16 ; 18 ; 21 et 30 des statuts,
Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
*****
Monsieur Alain FELGINES et Monsieur Sébastien CHEVALLIER, associés, interviennent
également aux présentes en leur gualité de co-gérants en fonction au sein de la société
PREMIERE DECISION
Les associés prennent acte de leurs décisions unanimes du 15 juin 2021, décidant de réduire le capital social du montant actuel et initial de VINGT MILLE (20 000) @uros de CINQ MILLE
DEUX CENTS (5 200) @uros par voie de rachat par la société pour annulation, de 520 parts
sociales én pleine propriété, de dix euros chacune de valeur nominale, entierement libérées, moyennant un prix global de QUATRE VINGT SEIZE MILLE DEUX CENTS (96 200) @uros.
Le capital social sera ainsi ramené aprés cette opération, à la somme nominale de QUATORZE
MILLE HUIT CENTS @UROS (14 800 @) divisé en 1 480 parts sociales de 10 euros chacune de
nominal.
La décision de réduction du capital social, non motivée par des pertes, prise dans son principe, le 15 juin 2021, a fait l'objet d'un dépt, conformément a la loi, au Greffe du Tribunal de
Commerce de Clermont-Ferrand (63), en date du 24 juin 2021.
Ce dépôt a été enregistré par le greffe du Tribunal de Commerce concerné, sous le numéro
2021/5167 en date du 24 juin 2021.
En date du2%juillet 2021, soit à l'expiration du délai légal d'opposition des créanciers à savoir un délai minimal d'un mois à compter du dépt précité, Monsieur le Greffier du Tribunal de
Commerce de Clermont-Ferrand (63), a établi un certificat de non-opposition par suite de
l'opération de réduction de capital.
Les décisions unanimes des soussignés du 15 juin 2021 ont réservé la réduction du capital :
- a la pérsonne de Monsieur Christian CORNET-VERNAY, associé présent, lequel accepte le
rachat des 520 parts sociales, numérotées 1 481 a 2 000, qu'il détient au sein de la société < ARCHI3A >.
Monsieur Christian CORNET -VERNAY, présent, associé retrayant, déclare s'étre marié avec
Madame Martha GARBUGLl sous le régime de la séparation de biens, aux termes d'un acte
.2
recu par Maitre PERRAUD, Notaire, le 23 juillet 1971, préalablement à leur union célébrée à
la Mairie.de VARENNE SUR MORGE (63) le 24 juillet 1971.
En conséquence, compte tenu du régime matrimonial séparatiste de Monsieur Christian CORNET - VERNAY, associé retrayant, la conjointe de ce dernier n'a pas à intervenir a l'opération dont il s'agit.
Les deux autres coassociés détenteurs de parts en pleine propriété, a savoir Monsieur
Sébastien CHEVALLIER et Monsieur Alain FELGINES, présents, renoncent a leur droit respectif de rachat sur leurs propres parts sociales.
Les associés constatent gue la réduction du capital social décidée dans son principe le 15 juin
2021, est définitivement opérée, l'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux,
'tant constatée.
Les associés prennent acte que ia banque populaire auvergne Rhne Alpes par courriel du 15 juin 202, n'a pas exigé la déchéance du terme des préts en cours contractés par la société auprés de ladite banque.
Les associés en conséquence, décident ainsi que :
- les 520 parts sociales, numérotées 1 481 à 2 000 détenues en pleine propriété par Monsieur
Christian CORNET - VERNAY, sont rachetées par la société < ARCHI 3 A > afin d'étre annulées ;
La différence entre la valeur nominale unitaire des 520 parts sociales rachetées par la société
(soit 10 € la part) et le prix de rachat desdites parts (185 £ la part en pleine propriété), à savoir 175 @uros la part et donc la somme totale de QUATRE ViNGT ONZE MILLE (91 000) @uros sera
prélevée! sur le poste < Autres Réserves > de la société, dont le montant s'éléve aprés l'affectation du résultat net comptable de l'exercice clos et arrété au 31 décembre 2020, a 460 739,82 €uros.
Le capital social de la société est ainsi ramené aprés cette opération de réduction, a la somme
nominale de 14 800 £uros, avec effet de ce jour.
Le prix de rachat des 520 parts sociales annulées, soit la somme globale de 96 200 £uros est payée comptant ce jour, par virement bancaire sur le compte BNP PARIBAS - agence de Clermont-Ferrand Jaude, numéro 00007417818, au profit de Monsieur Christian CORNET -
VERNAY, associé retrayant.
DEUX CENTS (5 200) @uros par voie de rachat par la société pour annulation, de 520 parts
sociales én pleine propriété, de dix euros chacune de valeur nominale, entierement libérées, moyennant un prix global de QUATRE VINGT SEIZE MILLE DEUX CENTS (96 200) @uros.
Le capital social sera ainsi ramené aprés cette opération, à la somme nominale de QUATORZE
MILLE HUIT CENTS @UROS (14 800 @) divisé en 1 480 parts sociales de 10 euros chacune de
nominal.
La décision de réduction du capital social, non motivée par des pertes, prise dans son principe, le 15 juin 2021, a fait l'objet d'un dépt, conformément a la loi, au Greffe du Tribunal de
Commerce de Clermont-Ferrand (63), en date du 24 juin 2021.
Ce dépôt a été enregistré par le greffe du Tribunal de Commerce concerné, sous le numéro
2021/5167 en date du 24 juin 2021.
En date du2%juillet 2021, soit à l'expiration du délai légal d'opposition des créanciers à savoir un délai minimal d'un mois à compter du dépt précité, Monsieur le Greffier du Tribunal de
Commerce de Clermont-Ferrand (63), a établi un certificat de non-opposition par suite de
l'opération de réduction de capital.
Les décisions unanimes des soussignés du 15 juin 2021 ont réservé la réduction du capital :
- a la pérsonne de Monsieur Christian CORNET-VERNAY, associé présent, lequel accepte le
rachat des 520 parts sociales, numérotées 1 481 a 2 000, qu'il détient au sein de la société < ARCHI3A >.
Monsieur Christian CORNET -VERNAY, présent, associé retrayant, déclare s'étre marié avec
Madame Martha GARBUGLl sous le régime de la séparation de biens, aux termes d'un acte
.2
recu par Maitre PERRAUD, Notaire, le 23 juillet 1971, préalablement à leur union célébrée à
la Mairie.de VARENNE SUR MORGE (63) le 24 juillet 1971.
En conséquence, compte tenu du régime matrimonial séparatiste de Monsieur Christian CORNET - VERNAY, associé retrayant, la conjointe de ce dernier n'a pas à intervenir a l'opération dont il s'agit.
Les deux autres coassociés détenteurs de parts en pleine propriété, a savoir Monsieur
Sébastien CHEVALLIER et Monsieur Alain FELGINES, présents, renoncent a leur droit respectif de rachat sur leurs propres parts sociales.
Les associés constatent gue la réduction du capital social décidée dans son principe le 15 juin
2021, est définitivement opérée, l'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux,
'tant constatée.
Les associés prennent acte que ia banque populaire auvergne Rhne Alpes par courriel du 15 juin 202, n'a pas exigé la déchéance du terme des préts en cours contractés par la société auprés de ladite banque.
Les associés en conséquence, décident ainsi que :
- les 520 parts sociales, numérotées 1 481 à 2 000 détenues en pleine propriété par Monsieur
Christian CORNET - VERNAY, sont rachetées par la société < ARCHI 3 A > afin d'étre annulées ;
La différence entre la valeur nominale unitaire des 520 parts sociales rachetées par la société
(soit 10 € la part) et le prix de rachat desdites parts (185 £ la part en pleine propriété), à savoir 175 @uros la part et donc la somme totale de QUATRE ViNGT ONZE MILLE (91 000) @uros sera
prélevée! sur le poste < Autres Réserves > de la société, dont le montant s'éléve aprés l'affectation du résultat net comptable de l'exercice clos et arrété au 31 décembre 2020, a 460 739,82 €uros.
Le capital social de la société est ainsi ramené aprés cette opération de réduction, a la somme
nominale de 14 800 £uros, avec effet de ce jour.
Le prix de rachat des 520 parts sociales annulées, soit la somme globale de 96 200 £uros est payée comptant ce jour, par virement bancaire sur le compte BNP PARIBAS - agence de Clermont-Ferrand Jaude, numéro 00007417818, au profit de Monsieur Christian CORNET -
VERNAY, associé retrayant.
DEUXIEME DECISION
Les associés constatent au vu de la décision précédente :
que l'opération de réduction de capital non motivée par des pertes, décidée dans son
principe le 15 juin 2021, est définitivement réalisée avec effet de ce jour, a l'issue des présentes décisions ;
- que la réduction de capital dont il s'agit et le rachat des parts sociales ne concernent gu'un
seul associé sur les deux composant la société et qu'ainsi la décision de réduction doit étre
prise avec l'accord unanime de l'ensemble des associés car ladite opération de capital porte alors atteinte au principe d'égalité entre ces derniers ;
que les parts sociales rachetées sont annulées a l'issue des présentes décisions, conformément à la loi et aux réglements et qu'elles ne donneront droit en conséquence, a aucun dividende ;
- que ledit rachat de parts sociales ne donne pas lieu à un acte distinct des présentes décisions
constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
que l'opération de réduction de capital non motivée par des pertes, décidée dans son
principe le 15 juin 2021, est définitivement réalisée avec effet de ce jour, a l'issue des présentes décisions ;
- que la réduction de capital dont il s'agit et le rachat des parts sociales ne concernent gu'un
seul associé sur les deux composant la société et qu'ainsi la décision de réduction doit étre
prise avec l'accord unanime de l'ensemble des associés car ladite opération de capital porte alors atteinte au principe d'égalité entre ces derniers ;
que les parts sociales rachetées sont annulées a l'issue des présentes décisions, conformément à la loi et aux réglements et qu'elles ne donneront droit en conséquence, a aucun dividende ;
- que ledit rachat de parts sociales ne donne pas lieu à un acte distinct des présentes décisions
constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
TROISIEME DECISION
Les assoéiés décident d'augmenter le capital social s'élevant a l'issue de la réduction précitée
a 14 800: euros, divisé en 1 480 parts de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement
libérées,: d'une somme de 5 200 euros pour le porter ainsi a 20000 euros et ce, par l'incorpo'ration directe au dit capital de cette somme prélevée a due concurrence sur le poste de réserves intitulé < Autres Réserves > ou < Réserves Ordinaires > ou encore < Réserves Facultatives >.
les associés constatent que le poste concerné de réserves sociales est suffisamment doté afin
de satisfaire à l'incorporation précitée. Cette augmentation de capital est réalisée non par
création de nouvelles parts mais par voie d'élévation du montant nominal de chacune des
1 480 parts existantes.
Pour des raisons de lisibilité, la valeur nominale des parts composant le capital social ne sera plus exprimée. Ainsi, chaque part sociale représente une simple quotité du capital appelé le
< pair >, obtenue en divisant le dit capital par le nombre de parts sociales existantes.
Les associés constatent en conséquence de ce qui précéde que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée
a 14 800: euros, divisé en 1 480 parts de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement
libérées,: d'une somme de 5 200 euros pour le porter ainsi a 20000 euros et ce, par l'incorpo'ration directe au dit capital de cette somme prélevée a due concurrence sur le poste de réserves intitulé < Autres Réserves > ou < Réserves Ordinaires > ou encore < Réserves Facultatives >.
les associés constatent que le poste concerné de réserves sociales est suffisamment doté afin
de satisfaire à l'incorporation précitée. Cette augmentation de capital est réalisée non par
création de nouvelles parts mais par voie d'élévation du montant nominal de chacune des
1 480 parts existantes.
Pour des raisons de lisibilité, la valeur nominale des parts composant le capital social ne sera plus exprimée. Ainsi, chaque part sociale représente une simple quotité du capital appelé le
< pair >, obtenue en divisant le dit capital par le nombre de parts sociales existantes.
Les associés constatent en conséquence de ce qui précéde que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée
QUATRIEME DECISION
Les associés constatent :
- que la gérance de la société n'est pas modifiée du fait du retrait de Monsieur Christian CORNET!VERNAY, ce dernier n'étant pas cogérant ;
Compte tenu de l'opération de réduction de capital et de l'annulation des parts sociales de M. Christian CORNET - VERNAY, l'ordre des architectes sera avisé de son retrait de la société, en
sa qualité d'associé diplmé < architecte agréé en architecture > - inscription au tableau de l'ordre d'es architectes, numéro AG 1684.
Les deux autres associés de la société conservent leurs parts et sont diplmés < architecte DPLG >. IIs demeurent en outre, cogérants.
- que la gérance de la société n'est pas modifiée du fait du retrait de Monsieur Christian CORNET!VERNAY, ce dernier n'étant pas cogérant ;
Compte tenu de l'opération de réduction de capital et de l'annulation des parts sociales de M. Christian CORNET - VERNAY, l'ordre des architectes sera avisé de son retrait de la société, en
sa qualité d'associé diplmé < architecte agréé en architecture > - inscription au tableau de l'ordre d'es architectes, numéro AG 1684.
Les deux autres associés de la société conservent leurs parts et sont diplmés < architecte DPLG >. IIs demeurent en outre, cogérants.
CINQUIEME DECISION
Les associés, compte tenu de la réduction et de l'augmentation du capital social décident de
modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la société.
modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la société.
SIXIEME DECISION
Les associés décident d'harmoniser les articles 16 ; 18 ; 21 et 30 des statuts avec les derniéres
dispositions légales et réglementaires et ce, au niveau du commissariat aux comptes, du
rapport de gestion et des régles applicable en cas de contestations
dispositions légales et réglementaires et ce, au niveau du commissariat aux comptes, du
rapport de gestion et des régles applicable en cas de contestations
SEPTIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs a l'un des cogérants en exercice lequel pourra se substituer tout mandataire :
A l'effet de procéder à l'enregistrement des originaux du présent acte unanime ;
A l'effet, a l'aide d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, d'accomplir toutes formalités dont celles de publicité et de dépôt.
*********
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associés, sera mentionné sur le registre des délibérations, tenu au siége social de la Société.
Etabli aux dates visées ci-dessous,
En quatre exemplaires originaux, signés par tous les associés et par les cogérants en exercice, Et si besoin, en autant de copies ou d'extraits certifiés conformes par l'un des cogérants.
Fait a Clérmont-Ferrand (63) Fait a Clermont-Ferrand (63) Mtlct Jo2 Le 3o Lecle e 2o2n Monsieur Alain FELGINES Monsieur Šébastien CHEVALLIER Associé cogéran Associé coger
Fait à Marseillan (34)
Le d e&ey ROF 20 Monsieur Christian CORNET-VERNAY Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE Associé retrayant L'ENREGISTREMENT CLERMONT-FERRAND Lc 04/08/2021 Dossier 2021 00074494,référcnce 6304P01 2021 A 03839 Enregistrcment : 125 € .Pcnalites :0e Total tiquide : Cent vingt-cinq Euros Montant retu : Cent vingt-cinq Euros
Catharine CYBEAU nrreur dasinanes Publiques
DEPOT N° 76
DUJ 2 2 SEP.2021
CESIS
< ARCHI 3 A>
SARL D'ARCHITECTURE
Au capital de 20 000 £uros ZI le Brézet 9, rue Didier DAURAT 63100 CLERMONT-FERRAND
RCS CLERMONT-FERRAND 512 618 745
A l'effet de procéder à l'enregistrement des originaux du présent acte unanime ;
A l'effet, a l'aide d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, d'accomplir toutes formalités dont celles de publicité et de dépôt.
*********
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associés, sera mentionné sur le registre des délibérations, tenu au siége social de la Société.
Etabli aux dates visées ci-dessous,
En quatre exemplaires originaux, signés par tous les associés et par les cogérants en exercice, Et si besoin, en autant de copies ou d'extraits certifiés conformes par l'un des cogérants.
Fait a Clérmont-Ferrand (63) Fait a Clermont-Ferrand (63) Mtlct Jo2 Le 3o Lecle e 2o2n Monsieur Alain FELGINES Monsieur Šébastien CHEVALLIER Associé cogéran Associé coger
Fait à Marseillan (34)
Le d e&ey ROF 20 Monsieur Christian CORNET-VERNAY Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE Associé retrayant L'ENREGISTREMENT CLERMONT-FERRAND Lc 04/08/2021 Dossier 2021 00074494,référcnce 6304P01 2021 A 03839 Enregistrcment : 125 € .Pcnalites :0e Total tiquide : Cent vingt-cinq Euros Montant retu : Cent vingt-cinq Euros
Catharine CYBEAU nrreur dasinanes Publiques
DEPOT N° 76
DUJ 2 2 SEP.2021
CESIS
< ARCHI 3 A>
SARL D'ARCHITECTURE
Au capital de 20 000 £uros ZI le Brézet 9, rue Didier DAURAT 63100 CLERMONT-FERRAND
RCS CLERMONT-FERRAND 512 618 745
Statuts
LA COGERANCE
Alain FELGINES SébastiehCHEVALLIER
STATUTS
TITRE !
FORME DE LA SOCIETE - SIEGE - DUREE
Alain FELGINES SébastiehCHEVALLIER
STATUTS
TITRE !
FORME DE LA SOCIETE - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - FORME DE LA SOCIETE
1l est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée d'architecture, qui sera régie par les lois
en vigueur, notamment par :
- le livre ll titre Il du Code de commerce et les articles L 223-1 et suivants, - la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application,
- ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - OBJET
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectément a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< ARCHI 3A >
Cette dénomination devra étre portée sur tous les actes et documents émanant de la société
et destinés aux tiers; elle devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "s.A.R.l. d'architecture", et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des
Architectes.
ARTICLE QUATRE-SIEGE (AGE du 11 08 2016)
Le siége de la société est établi à CLERMONT-FERRAND (63100) -ZI Le Brézet - 9, Rue Didier DAURAT.
'll pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une délibération des associés prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.
2
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - REPARTITION DES PARTS SOCIALES
ARTICLE SIX -APPORTS_(modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 aout 2021
1 - Apport en numéraire lors de la constitution de la société :
Il a été fàit apport a la société, lors de sa constitution, des sommes en numéraire suivantes :
- Par Monsieur Alain FELGINES la somme de 7 400 EUROS
- Par Monsieur Sébastien CHEVALLIER, la somme de 7 400 EUROS, - Par Monsieur Christian CORNET, la somme de 5 200 EUROS,
Soit au total la somme de VINGT MILLE EUROS (20 000 @) laquelie a été déposée par les associés le 04 mai 2009, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la
banque populaire du Massif central, Agence de CLERMONT-FERRAND Entreprise Forez.
2 - Réduction et augmentation du capital social :
Aux termes d'un acte unanime des associés en date des 31 juillet 2021 et 2 aout 2021, le capital social :
- a été réduit de 5200 euros par voie de rachat par la société et annulation de 520 parts de 10 euros chacune de valeur nominale, numérotées 1481 a 2000, afin d'etre ramené à la somme de 14 800 euros,
- a été augmenté ensuite d'une somme de 5200 euros, par incorporation directe de cette
somme au dit capital, prélevée a due concurrence sur le poste < réserves ordinaires >, afin
d'étre porté à la somme de 20 000 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 1480 parts existantes. Pour des raisons de lisibilité, la valeur nominale des parts sociales n'est plus exprimée. Ainsi, chaque part représente une simple quotité du capital, appelée < le pair >, obtenue en divisant ledit
capital p'ar le nombre de parts sociales existantes.
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL - REPARTITION DES PARTS SOC!ALES_(modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 août 2021)
Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20 0O0 ) £UROS, divisé en 1 480 parts, sans valeur nominale exprimée, intégralement libérées, numérotées de 1 à 1 480 attribuées aux associés en proportion de leurs apports initiaux, de la réduction et de l'augmentation dudit capital et appartenant savoir :
- A Monsieur Alain FELGINES
Diplmé d'Architecte DPLG, inscrit au tableau régional de l'ordre des ARCHITECTES d'AUVERGNE sous le numéro 049159,
A concurrence de 740 parts en pleine propriété portant les numéros 1 a 740, ci.... 740 parts
3
- A Monsieur Sébastien CHEVALLiER
Diplmé d'Architecte DPLG, inscrit au tableau régional de l'ordre des ARCHITECTES
d'AUVERGNE sous le numéro 049158, A concurrence de 740 parts en pleine propriété) portant les numéros 741 a 1 480, ci... 740 parts
Total égal au nombre de parts
composant le capital social . 1 480 PARTS
Pour desl raisons de lisibilité, la valeur nominale des parts sociales n'est plus exprimée. Ainsi,
chaque part représente une simple quotité du capital, appelée < le pair >, obtenue en divisant ledit capital par le nombre de parts sociales existantes.
ARTICLE HUIT - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capitai social peut étre augmenté de tóutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, en cas d'augmentation de capital par voie d'incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du nominal des parts
existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion.d'une augmentation du capital et qui :serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit
étre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre préalablement
entiérement libéré.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2 - ie capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans ies conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
3 - Conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou
plusieurs architectes personne physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture.
Un des associés au moins doit étre architecte personne physique détenant 5% minimum du
capital sôcial et des droits y afférents.
Les persónnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas
détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.
ARTICLENEUF - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES ET OBLIGATIONS NOMINATIVES
Les parts sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables, nominatifs, au
porteur 'ou a ordre. Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliére.
Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices,
à une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant
des parts qu'ils possédent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L 223-24 du Codelde commerce.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts.
Toute part est indivisible a l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul
propriétaire.
Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre
eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que pour un seul associé.
En cas de démembrement de la propriété des parts, et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés, et ce conformément aux dispositions de l'article 14 de la loi de 1977.
ARTICLE DIX - CESSION ET TRANSMISSION ENTRE VIFS DES PARTS SOCIALES - AGREMENT DES CESSIONNAIRES - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
1 - Forme de la cession - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou
acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
5
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession
au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
La cession de parts ne peut s'effectuer que tant que les dispositions de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977 modifiée restent remplies, savoir : plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes personnes
physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture. Un des associés au moins doit
@tre architecte personne physigue détenant 5% minimum du capital social et des droits y afférents.
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas
détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.
2 - Agrément des cessions - Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne!peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés quel que
soit leur lien de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
3 - Procédure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit
consulter les associés, dans les conditions fixées par les articles 17 et 18 des présents statuts.
afin qu'il soit statué sur le consentement à cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois à compter de la derniére en
date des notifications, au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit ci-dessous.
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniéré des notifications prévues, le consentement à cette cession est réputé acquis.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de
l'agrément.; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise
par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.
6
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la
notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par Iettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure
propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitôt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la
loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci-
dessous. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de
l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par ia gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auguel
il est prôcédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dament appelés a
autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces
demandes ne portant pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associésjreprésentant au moins les deux tiers des parts sociales.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus
d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour
le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions
fixées par l'article 18 des présents statuts a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce
rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi
qu'il est dit sous le paragraphe 5 ci-aprés.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus
de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois, l'associé
vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant des offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie
d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée.
si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a
compter de ce refus, (délai qui peut étre prorogé plusieurs fois par décision de justice, a la
demande du gérant sans pouvoir dépasser 6 mois), d'acquérir ou de faire acquérir les parts a
un prix comptant fixé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialem'ent prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se
prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
5 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat
a) Fixation du prix - Dans le cas oû les parts offertes sont acquises par des associés ou par un
tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et
domicileidu ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le
cédant. Faute d'accord un expert désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande
de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant
sur requéte.
Dans le 'cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre
d'accord: ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-
dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
b) Frais d'expertise - Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés
par la société.
Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
c) Paiement du prix - Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est
payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins que,
conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par
en vigueur, notamment par :
- le livre ll titre Il du Code de commerce et les articles L 223-1 et suivants, - la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application,
- ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - OBJET
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectément a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< ARCHI 3A >
Cette dénomination devra étre portée sur tous les actes et documents émanant de la société
et destinés aux tiers; elle devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "s.A.R.l. d'architecture", et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des
Architectes.
ARTICLE QUATRE-SIEGE (AGE du 11 08 2016)
Le siége de la société est établi à CLERMONT-FERRAND (63100) -ZI Le Brézet - 9, Rue Didier DAURAT.
'll pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une délibération des associés prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.
2
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - REPARTITION DES PARTS SOCIALES
ARTICLE SIX -APPORTS_(modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 aout 2021
1 - Apport en numéraire lors de la constitution de la société :
Il a été fàit apport a la société, lors de sa constitution, des sommes en numéraire suivantes :
- Par Monsieur Alain FELGINES la somme de 7 400 EUROS
- Par Monsieur Sébastien CHEVALLIER, la somme de 7 400 EUROS, - Par Monsieur Christian CORNET, la somme de 5 200 EUROS,
Soit au total la somme de VINGT MILLE EUROS (20 000 @) laquelie a été déposée par les associés le 04 mai 2009, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la
banque populaire du Massif central, Agence de CLERMONT-FERRAND Entreprise Forez.
2 - Réduction et augmentation du capital social :
Aux termes d'un acte unanime des associés en date des 31 juillet 2021 et 2 aout 2021, le capital social :
- a été réduit de 5200 euros par voie de rachat par la société et annulation de 520 parts de 10 euros chacune de valeur nominale, numérotées 1481 a 2000, afin d'etre ramené à la somme de 14 800 euros,
- a été augmenté ensuite d'une somme de 5200 euros, par incorporation directe de cette
somme au dit capital, prélevée a due concurrence sur le poste < réserves ordinaires >, afin
d'étre porté à la somme de 20 000 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 1480 parts existantes. Pour des raisons de lisibilité, la valeur nominale des parts sociales n'est plus exprimée. Ainsi, chaque part représente une simple quotité du capital, appelée < le pair >, obtenue en divisant ledit
capital p'ar le nombre de parts sociales existantes.
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL - REPARTITION DES PARTS SOC!ALES_(modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 août 2021)
Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20 0O0 ) £UROS, divisé en 1 480 parts, sans valeur nominale exprimée, intégralement libérées, numérotées de 1 à 1 480 attribuées aux associés en proportion de leurs apports initiaux, de la réduction et de l'augmentation dudit capital et appartenant savoir :
- A Monsieur Alain FELGINES
Diplmé d'Architecte DPLG, inscrit au tableau régional de l'ordre des ARCHITECTES d'AUVERGNE sous le numéro 049159,
A concurrence de 740 parts en pleine propriété portant les numéros 1 a 740, ci.... 740 parts
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- A Monsieur Sébastien CHEVALLiER
Diplmé d'Architecte DPLG, inscrit au tableau régional de l'ordre des ARCHITECTES
d'AUVERGNE sous le numéro 049158, A concurrence de 740 parts en pleine propriété) portant les numéros 741 a 1 480, ci... 740 parts
Total égal au nombre de parts
composant le capital social . 1 480 PARTS
Pour desl raisons de lisibilité, la valeur nominale des parts sociales n'est plus exprimée. Ainsi,
chaque part représente une simple quotité du capital, appelée < le pair >, obtenue en divisant ledit capital par le nombre de parts sociales existantes.
ARTICLE HUIT - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capitai social peut étre augmenté de tóutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, en cas d'augmentation de capital par voie d'incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du nominal des parts
existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion.d'une augmentation du capital et qui :serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit
étre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre préalablement
entiérement libéré.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2 - ie capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans ies conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
3 - Conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou
plusieurs architectes personne physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture.
Un des associés au moins doit étre architecte personne physique détenant 5% minimum du
capital sôcial et des droits y afférents.
Les persónnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas
détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.
ARTICLENEUF - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES ET OBLIGATIONS NOMINATIVES
Les parts sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables, nominatifs, au
porteur 'ou a ordre. Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliére.
Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices,
à une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant
des parts qu'ils possédent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L 223-24 du Codelde commerce.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts.
Toute part est indivisible a l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul
propriétaire.
Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre
eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que pour un seul associé.
En cas de démembrement de la propriété des parts, et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés, et ce conformément aux dispositions de l'article 14 de la loi de 1977.
ARTICLE DIX - CESSION ET TRANSMISSION ENTRE VIFS DES PARTS SOCIALES - AGREMENT DES CESSIONNAIRES - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
1 - Forme de la cession - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou
acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
5
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession
au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
La cession de parts ne peut s'effectuer que tant que les dispositions de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977 modifiée restent remplies, savoir : plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes personnes
physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture. Un des associés au moins doit
@tre architecte personne physigue détenant 5% minimum du capital social et des droits y afférents.
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas
détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.
2 - Agrément des cessions - Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne!peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés quel que
soit leur lien de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
3 - Procédure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit
consulter les associés, dans les conditions fixées par les articles 17 et 18 des présents statuts.
afin qu'il soit statué sur le consentement à cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois à compter de la derniére en
date des notifications, au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit ci-dessous.
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniéré des notifications prévues, le consentement à cette cession est réputé acquis.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de
l'agrément.; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise
par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.
6
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la
notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par Iettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure
propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitôt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la
loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci-
dessous. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de
l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par ia gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auguel
il est prôcédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dament appelés a
autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces
demandes ne portant pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associésjreprésentant au moins les deux tiers des parts sociales.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus
d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour
le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions
fixées par l'article 18 des présents statuts a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce
rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi
qu'il est dit sous le paragraphe 5 ci-aprés.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus
de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois, l'associé
vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant des offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie
d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée.
si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a
compter de ce refus, (délai qui peut étre prorogé plusieurs fois par décision de justice, a la
demande du gérant sans pouvoir dépasser 6 mois), d'acquérir ou de faire acquérir les parts a
un prix comptant fixé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialem'ent prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se
prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
5 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat
a) Fixation du prix - Dans le cas oû les parts offertes sont acquises par des associés ou par un
tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et
domicileidu ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le
cédant. Faute d'accord un expert désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande
de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant
sur requéte.
Dans le 'cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre
d'accord: ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-
dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
b) Frais d'expertise - Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés
par la société.
Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
c) Paiement du prix - Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est
payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins que,
conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par
décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la
détermination du prix.
d) Renonciation du cédant
L'associé cédant peut, dans les conditions légales renoncer a ladite cession et demeurer
propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
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6 - Droit au dividende - Le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende
afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande
d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
7 - Aptitude à devenir associé du conjoint commun en biens - En cas d'apport de biens
communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, l'apporteur ou acquéreur doit justifier à l'acte avoir averti son conjoint de l'apport ou achat, lequel conjoint peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts
souscrites ou acquises.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des
parts sociales.
L'époux associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois
mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
ARTICLE ONZE - DECES - LIQUIDATION DE COMMUNAUTE - ATTRIBUTION OU APPORT DE PARTS
1- Transmission par suite de décés - En cas de décés d'un associé, la société continue entre Ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant
de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant".
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et
ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des
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piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la
transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant" ne sont pas
agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les cond'itions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été
procédéentre les héritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valabiement
exercés par l'un des indivisaires.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime
matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personn'e associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise a l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs.
Le partage est notifié par l'époux et l'ex-époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et à chacun des associés
sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux
non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de trois mois à compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux
ou ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la
fixation :et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé
comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 3, 4 et 5 de l'article 10 ci- dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si, a i'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution
desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou ex-époux qui ayant la qualité d'associé, possédait les parts en
cause depuis moins de deux ans.
3 - Attribution ou apport de parts - En cas de transmission de parts consécutive soit à leur
répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation,
10
soit a l'absorption d'une personne morale associée ou a un apport consenti par cette derniére, ies attributaires des parts réparties par la personne morale associée, comme la société absorbante ou société bénéficiaire de l'apport seront, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article 10 qui précéde.
détermination du prix.
d) Renonciation du cédant
L'associé cédant peut, dans les conditions légales renoncer a ladite cession et demeurer
propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
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6 - Droit au dividende - Le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende
afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande
d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
7 - Aptitude à devenir associé du conjoint commun en biens - En cas d'apport de biens
communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, l'apporteur ou acquéreur doit justifier à l'acte avoir averti son conjoint de l'apport ou achat, lequel conjoint peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts
souscrites ou acquises.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des
parts sociales.
L'époux associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois
mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
ARTICLE ONZE - DECES - LIQUIDATION DE COMMUNAUTE - ATTRIBUTION OU APPORT DE PARTS
1- Transmission par suite de décés - En cas de décés d'un associé, la société continue entre Ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant
de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant".
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et
ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des
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piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la
transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant" ne sont pas
agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les cond'itions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été
procédéentre les héritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valabiement
exercés par l'un des indivisaires.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime
matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personn'e associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise a l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs.
Le partage est notifié par l'époux et l'ex-époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et à chacun des associés
sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux
non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de trois mois à compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux
ou ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la
fixation :et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé
comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 3, 4 et 5 de l'article 10 ci- dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si, a i'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution
desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou ex-époux qui ayant la qualité d'associé, possédait les parts en
cause depuis moins de deux ans.
3 - Attribution ou apport de parts - En cas de transmission de parts consécutive soit à leur
répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation,
10
soit a l'absorption d'une personne morale associée ou a un apport consenti par cette derniére, ies attributaires des parts réparties par la personne morale associée, comme la société absorbante ou société bénéficiaire de l'apport seront, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article 10 qui précéde.
TITRE III
ADMINISTRATION - GERANCE
ARTICLE DOUZE - NOMINATION - POUVOIRS - RESPONSABILITE
1 - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, choisiesjavec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par les associés statuant dans
les conditions requises pour les décisions ordinaires.
Conformément aux dispositions de l'article 13 5° de la loi de 1977 sur l'architecture, le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.
2- Le gérant ou chacun des gérants représente la société activement ou passivement et exerce tous ses droits. Il(ils) a(ont) la signature sociale.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en touté circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération avant qu'elle
ne soit conclue ; cette opposition est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, il est expressément convenu que :
> Ies achats, ventes ou échanges de tous immeubies, fonds de commerce et droit au
bail,
> les emprunts autres que les découverts en banque,
> les cautionnements et avals,
> la constitution d'hypothéque, nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux,
> la fondation de toute société ou l'apport de biens sociaux à toute société constituée
Qu a constituer,
> tous investissements d'une valeur unitaire supérieure a 10 000 £ hors taxes,
> tous leasings portant sur des matérieis de méme montant,
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> l'embauche de tous personnels autrement que par contrat a durée déterminée,
Devront etre décidés par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
3- Tout gérant, peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, méme étrangers a la société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et
autoriser ces mandataires à substituer.
4 - Tout'gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a
responsabilité limitée, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui
dans sa gestion.
ARTICLETREIZE - REMUNERATION
La gérance peut prétendre, en rémunération de ses fonctions et des responsabilités qui s'y
attachent, à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, déterminé par décision collective des associés.
ARTICLEQUATORZE - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
Les fonétions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, l'incompatibilité de fonction's, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou
leur démission.
Chaque gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts so'ciales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demand'e de tout associé.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts
La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants démissionnaires;
elle doit! le faire s'il ne reste plus de gérant. Dans ce cas, un ou plusieurs associés saisissent le Président du Tribunal de Commerce par voie de requéte en vue d'obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée. Toutefois, en cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée à la seule fin de remplacer le gérant conformément aux dispositions de l'article 223-27 alinéa 4 du code de commerce.
ARTICLE QUINZE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
La gérance présente a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre un gérant ou l'un des associés et la société. Ce rapport contient les indications prévues par la loi.
12
S'il existe un commissaire aux comptes, lesdites conventions lui sont communiquées dans le
mois de leur conclusion, ou s'il s'agit de leur continuation, dans le mois de la clture de
l'exercice. Elles font alors l'objet d'un rapport spécial établi par celui-ci.
La collectivité des associés qui statue sur les comptes de l'exercice, se prononce également
sur les conventions faisant l'objet du rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux
comptes.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant et s'it y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon
les cas, l'es conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil d'administration ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé
de la présente société.
Il est interdit aux gérants ou associés, s'ils n'ont pas la qualité de personne morale, de
contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des
gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE DOUZE - NOMINATION - POUVOIRS - RESPONSABILITE
1 - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, choisiesjavec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par les associés statuant dans
les conditions requises pour les décisions ordinaires.
Conformément aux dispositions de l'article 13 5° de la loi de 1977 sur l'architecture, le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.
2- Le gérant ou chacun des gérants représente la société activement ou passivement et exerce tous ses droits. Il(ils) a(ont) la signature sociale.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en touté circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération avant qu'elle
ne soit conclue ; cette opposition est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, il est expressément convenu que :
> Ies achats, ventes ou échanges de tous immeubies, fonds de commerce et droit au
bail,
> les emprunts autres que les découverts en banque,
> les cautionnements et avals,
> la constitution d'hypothéque, nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux,
> la fondation de toute société ou l'apport de biens sociaux à toute société constituée
Qu a constituer,
> tous investissements d'une valeur unitaire supérieure a 10 000 £ hors taxes,
> tous leasings portant sur des matérieis de méme montant,
11
> l'embauche de tous personnels autrement que par contrat a durée déterminée,
Devront etre décidés par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
3- Tout gérant, peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, méme étrangers a la société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et
autoriser ces mandataires à substituer.
4 - Tout'gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a
responsabilité limitée, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui
dans sa gestion.
ARTICLETREIZE - REMUNERATION
La gérance peut prétendre, en rémunération de ses fonctions et des responsabilités qui s'y
attachent, à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, déterminé par décision collective des associés.
ARTICLEQUATORZE - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
Les fonétions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, l'incompatibilité de fonction's, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou
leur démission.
Chaque gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts so'ciales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demand'e de tout associé.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts
La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants démissionnaires;
elle doit! le faire s'il ne reste plus de gérant. Dans ce cas, un ou plusieurs associés saisissent le Président du Tribunal de Commerce par voie de requéte en vue d'obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée. Toutefois, en cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée à la seule fin de remplacer le gérant conformément aux dispositions de l'article 223-27 alinéa 4 du code de commerce.
ARTICLE QUINZE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
La gérance présente a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre un gérant ou l'un des associés et la société. Ce rapport contient les indications prévues par la loi.
12
S'il existe un commissaire aux comptes, lesdites conventions lui sont communiquées dans le
mois de leur conclusion, ou s'il s'agit de leur continuation, dans le mois de la clture de
l'exercice. Elles font alors l'objet d'un rapport spécial établi par celui-ci.
La collectivité des associés qui statue sur les comptes de l'exercice, se prononce également
sur les conventions faisant l'objet du rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux
comptes.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant et s'it y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon
les cas, l'es conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil d'administration ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé
de la présente société.
Il est interdit aux gérants ou associés, s'ils n'ont pas la qualité de personne morale, de
contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des
gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE SEIZE - CONTROLE LEGAL (modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 ao4t 2021
Le contrle légal de la Société, s'il a lieu, est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application des articles L. 223-35 et L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés
par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.
La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans lesconditions prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
13
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler Ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité
des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE SEIZE - CONTROLE LEGAL (modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 ao4t 2021
Le contrle légal de la Société, s'il a lieu, est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application des articles L. 223-35 et L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés
par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.
La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans lesconditions prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
13
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler Ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité
des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
TITRE V
DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES - ASSEMBLEES
ARTICLE!DIX SEPT - DECISIONS COLLECTIVES
La gérarice peut a toute époque soumettre a la décision des associés toutes propositions
concernant la société. Elle est tenue de le faire dans les divers cas prévus par la loi et les
statuts, notamment aux articles 12 et 13.
Ces décisions peuvent étre prises, soit en assemblées, soit par voie de consultation écrite
des associés ou bien encore peuvent résulter d'un consentement de tous les associés
exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, l'approbation des comptes annuels devra obligatoirement faire l'objet, dans les six mois de la clture de l'exercice, d'une assemblée des associés.
ARTICLE DIX HUIT - CONVOCATION DES ASSEMBLEES - CONSULTATIONS ECRITES (modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 aout 2021)
1 - Les associés et le commissaire aux comptes s'il en a été nommé un sont convoqués,
quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.
Lors de la convocation de l'assemblée d'approbation des comptes annuels et dans le méme
délai, sont adressés aux associés le rapport de gestion s'il est établi, les documents comptables prévus par la loi, ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant,
Ie rapport général du commissaire aux comptes.
En cas d'e convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'alinéa précédent, et dans
Ie méme délai, seuls sont adressés aux associés le texte des résolutions, le rapport du gérant ainsi qué, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Les mémes documents
sont tenus a la disposition des associés au siége social pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée.
14
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des
comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs
associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.
La Société peut également recourir a ia communication électronique pour convoquer les associés et leur communiquer les documents d'information préalable aux assemblées en soumettant la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique.
Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie
électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements sont transmis a l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la Société a recours a un envoi postal.
Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour a un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.
Un ou plusieurs associés, détenant le vingtiéme des parts sociales et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cina jours au moins avant la date de l'assemblée.
Un associé qui veut user de cette faculté peut demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique à la Société de l'aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée. La Société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ôu recommandée, si l'associé lui a adressé le montant des frais d'envoi de cette
lettre, ou par un courrier électronique a l'adresse qu'il a indiquée.
La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée.
La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets, Iesquels peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
Conformément a la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.
Les asso'ciés participant ainsi a distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du
quorum'et de la majorité.
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Toutefois, des associés représentant au moins un tiers du capital et des droits de vote pourront s'opposer à l'utilisation de ces moyens par iettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée à la gérance dans les trois jours de la réception des convocations à l'assemblée concernée.
Aprés avoir vainement mis en demeure le gérant de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
une assemblée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut-étre annulée. Toutefois, cette action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
2- En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci et au
commissaire aux comptes s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception.
Les associés disposent d'un délai maximum de quinze (15) jours a compter de la date de
réceptio'n pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Tout asšocié qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus mentionné, sera considéré comme s'étant abstenu. Chague associé dispose d'un nombre de voix égal à celui
des part's qu'il posséde.
ARTICLE: DIX NEUF - ASSEMBLEES
1 - L'ord're du jour de l'assemblée est arrété par le convoquant qui fixe également le lieu de
la réunion. Aucune question autre que celle a l'ordre du jour ne peut étre mise en
délibération. Toutefois, a compter de la communication des documents soumis a
l'assemblée annuelle, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance.est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
En outré, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives et chacun d'eux a autant de
voix qu'il posséde de parts sans limitation.
Chaque associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint, en vertu d'un mandat établi dans la forme fixée par la gérance en conformité des prescriptions légales.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé,:elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le
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plus grand nombre de parts, sauf l'application du deuxiéme alinéa de l'article R 223-23 du Code de commerce.
L'assemblée peut désigner un secrétaire, lequel peut étre un associé, un gérant ou méme un
tiers non associé.
2 - Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires, à prendre sur toutes les questions autres
que celles modificatives des statuts doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si, sur une premiére consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il en est fait une seconde ayant le méme objet et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des voix émises quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la révocation du gérant ne peut étre décidée qu'a la majorité absolue.
3 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles portent sur la modification des présents statuts.
Les assémblées générales extraordinaires ne délibérent valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le quart des parts, et sur deuxiéme convocation le cinquiéme de celles ci. A défaut de quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et se prononce alors sans condition de quorum.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des trois-quarts des parts sociales détenués par les associés présents ou représentés a l'assemblée générale.
Nonobstant ce qui précéde, les décisions relatives a l'agrément de cessions ou de transmi'ssion de parts sociales, doivent étre prises a la majorité des associés représentant au moins lés deux tiers des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de ia société, la transformer en société par actions simplifiée, société en nom collectif, ou en société en commandite, ou société civile, ou augmenter leurs engagements.
4 - Les procés-verbaux des assemblées et des consultations écrites sont conformément a la
loi établis et signés par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de séance et transcrits sur registre ou feuillets cotés et paraphés.
A défaut de feuille de présence, tous les associés présents a l'assemblée signent le procés- verbal.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant
Les décisions collectives prises dans les formes ci-dessus prévues sont obligatoires pour tous
les associés.
17
La gérarice peut a toute époque soumettre a la décision des associés toutes propositions
concernant la société. Elle est tenue de le faire dans les divers cas prévus par la loi et les
statuts, notamment aux articles 12 et 13.
Ces décisions peuvent étre prises, soit en assemblées, soit par voie de consultation écrite
des associés ou bien encore peuvent résulter d'un consentement de tous les associés
exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, l'approbation des comptes annuels devra obligatoirement faire l'objet, dans les six mois de la clture de l'exercice, d'une assemblée des associés.
ARTICLE DIX HUIT - CONVOCATION DES ASSEMBLEES - CONSULTATIONS ECRITES (modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 aout 2021)
1 - Les associés et le commissaire aux comptes s'il en a été nommé un sont convoqués,
quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.
Lors de la convocation de l'assemblée d'approbation des comptes annuels et dans le méme
délai, sont adressés aux associés le rapport de gestion s'il est établi, les documents comptables prévus par la loi, ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant,
Ie rapport général du commissaire aux comptes.
En cas d'e convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'alinéa précédent, et dans
Ie méme délai, seuls sont adressés aux associés le texte des résolutions, le rapport du gérant ainsi qué, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Les mémes documents
sont tenus a la disposition des associés au siége social pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée.
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La réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des
comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs
associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.
La Société peut également recourir a ia communication électronique pour convoquer les associés et leur communiquer les documents d'information préalable aux assemblées en soumettant la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique.
Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie
électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements sont transmis a l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la Société a recours a un envoi postal.
Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour a un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.
Un ou plusieurs associés, détenant le vingtiéme des parts sociales et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cina jours au moins avant la date de l'assemblée.
Un associé qui veut user de cette faculté peut demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique à la Société de l'aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée. La Société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ôu recommandée, si l'associé lui a adressé le montant des frais d'envoi de cette
lettre, ou par un courrier électronique a l'adresse qu'il a indiquée.
La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée.
La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets, Iesquels peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
Conformément a la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.
Les asso'ciés participant ainsi a distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du
quorum'et de la majorité.
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Toutefois, des associés représentant au moins un tiers du capital et des droits de vote pourront s'opposer à l'utilisation de ces moyens par iettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée à la gérance dans les trois jours de la réception des convocations à l'assemblée concernée.
Aprés avoir vainement mis en demeure le gérant de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
une assemblée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut-étre annulée. Toutefois, cette action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
2- En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci et au
commissaire aux comptes s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception.
Les associés disposent d'un délai maximum de quinze (15) jours a compter de la date de
réceptio'n pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Tout asšocié qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus mentionné, sera considéré comme s'étant abstenu. Chague associé dispose d'un nombre de voix égal à celui
des part's qu'il posséde.
ARTICLE: DIX NEUF - ASSEMBLEES
1 - L'ord're du jour de l'assemblée est arrété par le convoquant qui fixe également le lieu de
la réunion. Aucune question autre que celle a l'ordre du jour ne peut étre mise en
délibération. Toutefois, a compter de la communication des documents soumis a
l'assemblée annuelle, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance.est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
En outré, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives et chacun d'eux a autant de
voix qu'il posséde de parts sans limitation.
Chaque associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint, en vertu d'un mandat établi dans la forme fixée par la gérance en conformité des prescriptions légales.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé,:elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le
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plus grand nombre de parts, sauf l'application du deuxiéme alinéa de l'article R 223-23 du Code de commerce.
L'assemblée peut désigner un secrétaire, lequel peut étre un associé, un gérant ou méme un
tiers non associé.
2 - Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires, à prendre sur toutes les questions autres
que celles modificatives des statuts doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si, sur une premiére consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il en est fait une seconde ayant le méme objet et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des voix émises quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la révocation du gérant ne peut étre décidée qu'a la majorité absolue.
3 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles portent sur la modification des présents statuts.
Les assémblées générales extraordinaires ne délibérent valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le quart des parts, et sur deuxiéme convocation le cinquiéme de celles ci. A défaut de quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et se prononce alors sans condition de quorum.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des trois-quarts des parts sociales détenués par les associés présents ou représentés a l'assemblée générale.
Nonobstant ce qui précéde, les décisions relatives a l'agrément de cessions ou de transmi'ssion de parts sociales, doivent étre prises a la majorité des associés représentant au moins lés deux tiers des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de ia société, la transformer en société par actions simplifiée, société en nom collectif, ou en société en commandite, ou société civile, ou augmenter leurs engagements.
4 - Les procés-verbaux des assemblées et des consultations écrites sont conformément a la
loi établis et signés par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de séance et transcrits sur registre ou feuillets cotés et paraphés.
A défaut de feuille de présence, tous les associés présents a l'assemblée signent le procés- verbal.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant
Les décisions collectives prises dans les formes ci-dessus prévues sont obligatoires pour tous
les associés.
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TITRE V!
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - REPARTITION
ARTICLEVINGT - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier pour prendre fin le 31 décembre.
Le premier exercice social a été clos le 31 décembre 2010
Le premier exercice social a été clos le 31 décembre 2010
ARTICLE VINGT ET UN - COMPTES SOCIAUX. (modifié par acte unanime des associés du 31 juillet 2021 et du 2 aout 2021
La comptabilité est tenue suivant les lois et usages du commerce.
La gérarice établit, à la fin de chaque exercice, les documents comptables prévus par les textes en vigueur et si les seuils l'exigent, un rapport écrit de gestion.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D. 123-200, 2° du
Code decommerce, la gérance est dispensé de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Cette dispense n'est pas applicable aux sociétés appartenant a l'une des catégories définies a l'article L. 123-16-2 ou dont l'activité consiste a gérer des titres de participations ou des valeurs mobiliéres.
Tous les documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un,
trente jours au moins avant la convocation de l'assemblée générale ordinaire.
Les documents comptables sont établis, pour chaque exercice, en se conformant aux prescriptions légales et selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et selon
l'information figurant dans l'annexe, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE!VINGT DEUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
18
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les
associéspeuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revénant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves
générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE/VINGT TROIS - DIVIDENDES
Le paiement du dividende est fait, aux lieux et date fixés par l'assemblée ou la gérance et, au
plus tard, dans les neuf mois de la date de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par déci$ion de justice.
La gérance peut, dans les conditions Iégales, mettre en distribution un ou plusieurs
acomptes sur les dividendes.
La restitution des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis peut étre exigée des associés qui les ont recus dans le délai de trois ans a compter de leur mise en distribution
TITRE VII
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La gérarice établit, à la fin de chaque exercice, les documents comptables prévus par les textes en vigueur et si les seuils l'exigent, un rapport écrit de gestion.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D. 123-200, 2° du
Code decommerce, la gérance est dispensé de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Cette dispense n'est pas applicable aux sociétés appartenant a l'une des catégories définies a l'article L. 123-16-2 ou dont l'activité consiste a gérer des titres de participations ou des valeurs mobiliéres.
Tous les documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un,
trente jours au moins avant la convocation de l'assemblée générale ordinaire.
Les documents comptables sont établis, pour chaque exercice, en se conformant aux prescriptions légales et selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et selon
l'information figurant dans l'annexe, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE!VINGT DEUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les
associéspeuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revénant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves
générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE/VINGT TROIS - DIVIDENDES
Le paiement du dividende est fait, aux lieux et date fixés par l'assemblée ou la gérance et, au
plus tard, dans les neuf mois de la date de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par déci$ion de justice.
La gérance peut, dans les conditions Iégales, mettre en distribution un ou plusieurs
acomptes sur les dividendes.
La restitution des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis peut étre exigée des associés qui les ont recus dans le délai de trois ans a compter de leur mise en distribution
TITRE VII
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
ARTICLE:VINGT QUATRE - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en société par actions simplifiée, en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ou en société civile, exige l'accord
unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la modification des statuts.
19
Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par les associés
représentant la majorité des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 750 000 £.
Toute décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes inscrit et, en cas de transformation en société anonyme, sur le rapport d'un commissaire
désigné a l'unanimité des associés ou a défaut par décision de justice. Ce rapport doit
apprécier la valeur des biens sociaux.
Si la société vient à comprendre plus de cent associés elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle sera dissoute, à moins que pendant Iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent.
La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale
nouvelle. Il en est de méme de la prorogation.
TITRE VI!! DISSOLUTION DE LA SOCIETE - LIQUIDATION
ARTICLE!VINGT CINQ - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une
décision:collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre
prorogéé ou non.
unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la modification des statuts.
19
Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par les associés
représentant la majorité des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 750 000 £.
Toute décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes inscrit et, en cas de transformation en société anonyme, sur le rapport d'un commissaire
désigné a l'unanimité des associés ou a défaut par décision de justice. Ce rapport doit
apprécier la valeur des biens sociaux.
Si la société vient à comprendre plus de cent associés elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle sera dissoute, à moins que pendant Iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent.
La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale
nouvelle. Il en est de méme de la prorogation.
TITRE VI!! DISSOLUTION DE LA SOCIETE - LIQUIDATION
ARTICLE!VINGT CINQ - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une
décision:collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre
prorogéé ou non.
ARTICLEVINGT SIX - DISSOLUTION ANTICIPEE
Les associés, en réunissant les conditions de majorité fixées pour les décisions modificatives
des statuts, peuvent à tout moment prononcer la dissolution de la société
La dissolution peut également résulter :
- d'une décision judiciaire, notamment lorsgue le nombre d'associés est devenu supérieur a
cent ;
- et d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La
dénomination de la société devra alors étre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidatión" apposée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.
des statuts, peuvent à tout moment prononcer la dissolution de la société
La dissolution peut également résulter :
- d'une décision judiciaire, notamment lorsgue le nombre d'associés est devenu supérieur a
cent ;
- et d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La
dénomination de la société devra alors étre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidatión" apposée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.
ARTICLEVINGT SEPT - DISSOLUTION EN CAS DE PERTE
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les
20
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les
réservessi, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation
en vigueur.
A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas oû elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation ou enfin, dans le cas oû les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les
20
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les
réservessi, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation
en vigueur.
A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas oû elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation ou enfin, dans le cas oû les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
ARTICLE VINGT HUIT - LIQUIDATION
A la dissolution de la société, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entrera en liquidation.
Les associés, statuant aux conditions de majorité fixées pour les décisions collectives non modificatives des statuts, nommeront un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et détermineront leur rémunération.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de
l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément à l'avant dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs mettra fin aux fonctions des gérants et, s'il y a lieu, sauf décision contraire des associés prise dans les conditions précitées, a celles de tout commissaire aux comptes.
Les associés seront convoqués en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif, sur Ie quitus de sa gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la citure de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies des décisions des associés seront valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des parts sociales sera réparti entre les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
Si la clture de liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la
21
liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achévement sans préjudice de la radiation d'office du registre du commerce et des sociétés dans les conditions prévues à l'article R 223-20 du Code de commerce.
Sous réserve du droit d'opposition reconnu aux créanciers, la dissolution de la société, si celle-ci ne comporte plus qu'un seul associé, entraine la transmission universelle du patrimoi'ne de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE IX
EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
Les associés, statuant aux conditions de majorité fixées pour les décisions collectives non modificatives des statuts, nommeront un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et détermineront leur rémunération.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de
l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément à l'avant dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs mettra fin aux fonctions des gérants et, s'il y a lieu, sauf décision contraire des associés prise dans les conditions précitées, a celles de tout commissaire aux comptes.
Les associés seront convoqués en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif, sur Ie quitus de sa gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la citure de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies des décisions des associés seront valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des parts sociales sera réparti entre les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
Si la clture de liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la
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liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achévement sans préjudice de la radiation d'office du registre du commerce et des sociétés dans les conditions prévues à l'article R 223-20 du Code de commerce.
Sous réserve du droit d'opposition reconnu aux créanciers, la dissolution de la société, si celle-ci ne comporte plus qu'un seul associé, entraine la transmission universelle du patrimoi'ne de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE IX
EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
ARTICLE VINGT NEUF - EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITÉ ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATION AU CONSEIL RÉGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
1) 'Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
ll doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur
l'architecture).
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles
qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).
2) Responsabilité -Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son
compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
3 Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
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La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n* 77 - 1480 du 28 décembre 1977).
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n'77- 1480 du 28 décembre 1977).
4 Communication au Conseil Régional de l'Ordre des.Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe
son siége social (article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977).
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional
au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi
que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon
les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la
société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).
TITRE X
DIVERS
ARTICLE TRENTE - CONTESTATIONS (modifié par acte unanime des ssociés du 31 jullt 2021 et du 2 aout 2021)
De convention expresse entre les Parties, le présent contrat est régi et soumis au droit francais.
Les présents statuts sont soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur a la
date des présentes et notamment celles relatives au Droit des sociétés, au Droit commercial et au Droit civil et en particulier celles relatives a l'ordonnance n'2016-131 du 10 février 2016 et d'e sa loi de ratification du 20 avril 2018 (entrée en vigueur au 1er octobre 2018).
Ainsi, l'ensemble desdites dispositions seront applicables aux présents statuts et à tous les
associés, dirigeants et tiers en relation avec la Société quelle que soit la date a laquelle ces personnes auront noué une relation avec la Société.
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Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
ll doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur
l'architecture).
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles
qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).
2) Responsabilité -Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son
compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
3 Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
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La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n* 77 - 1480 du 28 décembre 1977).
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n'77- 1480 du 28 décembre 1977).
4 Communication au Conseil Régional de l'Ordre des.Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe
son siége social (article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977).
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional
au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi
que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon
les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la
société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).
TITRE X
DIVERS
ARTICLE TRENTE - CONTESTATIONS (modifié par acte unanime des ssociés du 31 jullt 2021 et du 2 aout 2021)
De convention expresse entre les Parties, le présent contrat est régi et soumis au droit francais.
Les présents statuts sont soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur a la
date des présentes et notamment celles relatives au Droit des sociétés, au Droit commercial et au Droit civil et en particulier celles relatives a l'ordonnance n'2016-131 du 10 février 2016 et d'e sa loi de ratification du 20 avril 2018 (entrée en vigueur au 1er octobre 2018).
Ainsi, l'ensemble desdites dispositions seront applicables aux présents statuts et à tous les
associés, dirigeants et tiers en relation avec la Société quelle que soit la date a laquelle ces personnes auront noué une relation avec la Société.
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