VAL DE SEINE DISTRIBUTION
Acte du 14 avril 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 14/04/2022 sous le numero de depot 9086
VAL DE SEINE DISTRIBUTION Société par Actions Simplifiée Au capital de 524 160 € Parc d'activités économiques - 5, rue du Var Buchelay 3000 - 78200 Buchelay 619 800 196 RCS VERSAILLES
DECLARATION DE DISSOLUTION
ET TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE 1844-5 DU CODE CIVIL
La Société DGF DISTRIBUTION détient la totalité des 52 416 actions composant le capital de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 524 160 euros, dont le siége social est situé Parc d'activités économiques - 5, rue du Var Buchelay 3000 - 78200 BUCHELAY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, sous le numéro 619 800 196 (Ci-aprés dénommée < la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION >).
La société DELICE ET CREATION CENTRALE, Président de la Société DGF DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 000 d'euros, dont le siége social est situé ZAC des Cettons 2 - 7 rue Henri Navier - 78570 CHANTELOUP- LEs-VIGNES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 421 260 183 (Ci-aprés dénommée < la Société DGF DISTRIBUTION >),
DECLARE :
1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
> Dissoudre la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION par anticipation en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil :
Cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine, actif et passif, de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à la Société DGF DISTRIBUTION sans qu'il y ait lieu a liquidation ;
La transmission universelle du patrimoine ne sera réalisée qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers et la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION cessera juridiquement d'exister à cette méme date ;
1/6
Pour l'application des régles fiscales, la date d'effet de la transmission
universelle du patrimoine, au sens des dispositions de l'instruction fiscale 4-I-1-03 du 7 juillet 2003, est fixée au 1er octobre 2021 a 00h00, toutes les opérations réalisées par la société dissoute jusqu'a celle de la réalisation définitive de la transmission universelle de son patrimoine seront considérées comme étant faites pour le compte de son actionnaire
unique.
> Signer tous actes, documents et piéces quelconques relatifs à la dissolution de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION.
> Constater la disparition de la personnalité morale de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION, réitérer et confirmer, s'il y a lieu, par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée par l'effet de la dissolution des biens de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à la Société DGF DISTRIBUTION, en préciser la désignation, réparer toutes omissions, établir et/ou compléter toutes origines de propriété.
> A cet effet, faire toutes déclarations complémentaires, veiller a l'accomplissement de toutes formalités de publicité ; au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités nécessaires ayant pour objet de transférer les biens de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION dans le
patrimoine de la Société DGF DISTRIBUTION.
> Faire s'il y a lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens
transmis.
> Se substituer à la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION, à compter du jour de la dissolution devenue définitive de cette Société, dans les litiges, actions judiciaires (civiles ou administratives) tant en demande, qu'en défense devant toutes juridictions ainsi que dans toute procédure arbitrale.
> Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, reprendre l'ensemble des droits.
engagements et obligations de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à l'égard de ses cocontractants et, d'une maniére générale, a l'égard des tiers.
> Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces et procés-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la Société DGF DISTRIBUTION.
2/6
2. IMPOTS ET TVA
> Soumettre la présente confusion de patrimoine au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société DGF DISTRIBUTION s'engage à respecter l'ensemble des
prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée
chez la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION ;
se substituer a la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION pour la réintégration des plus-values et résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
calculer la plus-value réalisée ultérieurement a l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION ;
réintégrer dans son bénéfice imposable à l'Impôt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus- values dégagées lors de l'apport par la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION de ses biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION ;
reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société VAL DE SEINE
DISTRIBUTION (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la dissolution et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniere ;
reprendre, en tant que de besoin, l'engagement de conservation de deux ans souscrit par la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION du fait de l'acquisition par celle-ci de titres de participation.
3/6
En outre, la Société DGF DISTRIBUTION et la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION joindront à leurs déclarations de résultat respectives un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la confusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38
quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impots.
Par ailleurs, au regard de l'article 257 bis du CGI, la société DGF DISTRIBUTION et la société VAL DE SEINE DISTRIBUTION mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La Société DGF DISTRIBUTION inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la confusion, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code Général des Impots.
> La Société DGF DISTRIBUTION s'engage a reprendre, en tant que besoin, tous
les engagements souscrits par la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION a t'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à la
présente dissolution (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission...).
> La Société DGF DISTRIBUTION soumet la présente dissolution aux régles
définies par les instructions administratives du 18 février 1981 (3 D 81) et du 22 février 1990 (3 A 6 90).
> La Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION transfére purement et simplement & la Société DGF DISTRIBUTION, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
En ce gui concerne les biens entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére, ils sont déclarés < inexistants pour l'application de l'article 257 7') du Code Général des Impts (application de la solution administrative référencée 8 A - 1121 n' 18).
La Société DGF DISTRIBUTION s'engage a vendre sous le régime de ia TVA les biens d'exploitation recus par elle à la suite de la transmission du patrimoine de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION consécutive à la dissolution de cette Société.
4/6
S'agissant des biens mobiliers d'investissement recus par la Société DGF DISTRIBUTION, celle-ci s'engage à soumettre à la TVA leur cession ultérieure.
> Enfin, la Société DGF DISTRIBUTION s'engage à procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction prévues par les articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe Il au Code Général des Impôts auxquelles la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION aurait été tenue si elle avait poursuivi son activité.
La Société DGF DISTRIBUTION précise qu'elle se réserve expressément la
possibilité, en tant que de besoin, de soumettre & la TVA, le jour ou la dissolution sera devenue définitive, tout ou partie des biens de la Société VAl DE SEINE DISTRIBUTION. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Société DGF DISTRIBUTION, qui réglera le montant de ladite taxe a la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION.
Tous les engagements pris par la Société DGF DISTRIBUTION dans le cadre des présentes feront l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service dont elle reléve, déclaration faisant référence a la déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit transféré. La Société DGF DISTRiBUTION devra être en mesure de présenter au Service des Impts toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits à déduction compris dans le crédit.
3. FORMALITES
Agissant és qualités, par lui-méme ou par tout mandataire spécial de son choix, il effectuera toutes les formalités de publicité légale et constatera :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par la loi a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution,
soit qu'en cas d'opposition à l'intérieur du délai sus-rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées,
de telle sorte que la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION dissoute soit radiée de plein droit au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
5/6
En outre, il confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a ANTONY, le 24 février 2022
En 4 exemplaires, dont
1 pour l'lnstitut national de la propriété industrielle 1 pour les formalités auprés du RCS et 1 pour l'Associé unique.
Pour l'Associé unique La Société DGF DISTRIBUTlON Représentée par DÉLICE ET CRÉATION CENTRALE Elle-méme représentée par FINEST BAKERY INGREDIENTS SAS Elle-méme également représentée par Monsieur Eric DUMONT
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Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
VAL DE SEINE DISTRIBUTION Société par Actions Simplifiée Au capital de 524 160 € Parc d'activités économiques - 5, rue du Var Buchelay 3000 - 78200 Buchelay 619 800 196 RCS VERSAILLES
DECLARATION DE DISSOLUTION
ET TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE 1844-5 DU CODE CIVIL
La Société DGF DISTRIBUTION détient la totalité des 52 416 actions composant le capital de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 524 160 euros, dont le siége social est situé Parc d'activités économiques - 5, rue du Var Buchelay 3000 - 78200 BUCHELAY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, sous le numéro 619 800 196 (Ci-aprés dénommée < la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION >).
La société DELICE ET CREATION CENTRALE, Président de la Société DGF DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 000 d'euros, dont le siége social est situé ZAC des Cettons 2 - 7 rue Henri Navier - 78570 CHANTELOUP- LEs-VIGNES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 421 260 183 (Ci-aprés dénommée < la Société DGF DISTRIBUTION >),
DECLARE :
1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
> Dissoudre la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION par anticipation en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil :
Cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine, actif et passif, de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à la Société DGF DISTRIBUTION sans qu'il y ait lieu a liquidation ;
La transmission universelle du patrimoine ne sera réalisée qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers et la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION cessera juridiquement d'exister à cette méme date ;
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Pour l'application des régles fiscales, la date d'effet de la transmission
universelle du patrimoine, au sens des dispositions de l'instruction fiscale 4-I-1-03 du 7 juillet 2003, est fixée au 1er octobre 2021 a 00h00, toutes les opérations réalisées par la société dissoute jusqu'a celle de la réalisation définitive de la transmission universelle de son patrimoine seront considérées comme étant faites pour le compte de son actionnaire
unique.
> Signer tous actes, documents et piéces quelconques relatifs à la dissolution de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION.
> Constater la disparition de la personnalité morale de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION, réitérer et confirmer, s'il y a lieu, par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée par l'effet de la dissolution des biens de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à la Société DGF DISTRIBUTION, en préciser la désignation, réparer toutes omissions, établir et/ou compléter toutes origines de propriété.
> A cet effet, faire toutes déclarations complémentaires, veiller a l'accomplissement de toutes formalités de publicité ; au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités nécessaires ayant pour objet de transférer les biens de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION dans le
patrimoine de la Société DGF DISTRIBUTION.
> Faire s'il y a lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens
transmis.
> Se substituer à la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION, à compter du jour de la dissolution devenue définitive de cette Société, dans les litiges, actions judiciaires (civiles ou administratives) tant en demande, qu'en défense devant toutes juridictions ainsi que dans toute procédure arbitrale.
> Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, reprendre l'ensemble des droits.
engagements et obligations de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à l'égard de ses cocontractants et, d'une maniére générale, a l'égard des tiers.
> Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces et procés-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION à l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la Société DGF DISTRIBUTION.
2/6
2. IMPOTS ET TVA
> Soumettre la présente confusion de patrimoine au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société DGF DISTRIBUTION s'engage à respecter l'ensemble des
prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée
chez la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION ;
se substituer a la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION pour la réintégration des plus-values et résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
calculer la plus-value réalisée ultérieurement a l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION ;
réintégrer dans son bénéfice imposable à l'Impôt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus- values dégagées lors de l'apport par la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION de ses biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION ;
reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société VAL DE SEINE
DISTRIBUTION (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la dissolution et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniere ;
reprendre, en tant que de besoin, l'engagement de conservation de deux ans souscrit par la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION du fait de l'acquisition par celle-ci de titres de participation.
3/6
En outre, la Société DGF DISTRIBUTION et la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION joindront à leurs déclarations de résultat respectives un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la confusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38
quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impots.
Par ailleurs, au regard de l'article 257 bis du CGI, la société DGF DISTRIBUTION et la société VAL DE SEINE DISTRIBUTION mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La Société DGF DISTRIBUTION inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la confusion, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code Général des Impots.
> La Société DGF DISTRIBUTION s'engage a reprendre, en tant que besoin, tous
les engagements souscrits par la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION a t'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à la
présente dissolution (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission...).
> La Société DGF DISTRIBUTION soumet la présente dissolution aux régles
définies par les instructions administratives du 18 février 1981 (3 D 81) et du 22 février 1990 (3 A 6 90).
> La Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION transfére purement et simplement & la Société DGF DISTRIBUTION, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
En ce gui concerne les biens entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére, ils sont déclarés < inexistants pour l'application de l'article 257 7') du Code Général des Impts (application de la solution administrative référencée 8 A - 1121 n' 18).
La Société DGF DISTRIBUTION s'engage a vendre sous le régime de ia TVA les biens d'exploitation recus par elle à la suite de la transmission du patrimoine de la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION consécutive à la dissolution de cette Société.
4/6
S'agissant des biens mobiliers d'investissement recus par la Société DGF DISTRIBUTION, celle-ci s'engage à soumettre à la TVA leur cession ultérieure.
> Enfin, la Société DGF DISTRIBUTION s'engage à procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction prévues par les articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe Il au Code Général des Impôts auxquelles la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION aurait été tenue si elle avait poursuivi son activité.
La Société DGF DISTRIBUTION précise qu'elle se réserve expressément la
possibilité, en tant que de besoin, de soumettre & la TVA, le jour ou la dissolution sera devenue définitive, tout ou partie des biens de la Société VAl DE SEINE DISTRIBUTION. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Société DGF DISTRIBUTION, qui réglera le montant de ladite taxe a la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION.
Tous les engagements pris par la Société DGF DISTRIBUTION dans le cadre des présentes feront l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service dont elle reléve, déclaration faisant référence a la déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit transféré. La Société DGF DISTRiBUTION devra être en mesure de présenter au Service des Impts toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits à déduction compris dans le crédit.
3. FORMALITES
Agissant és qualités, par lui-méme ou par tout mandataire spécial de son choix, il effectuera toutes les formalités de publicité légale et constatera :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par la loi a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution,
soit qu'en cas d'opposition à l'intérieur du délai sus-rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées,
de telle sorte que la Société VAL DE SEINE DISTRIBUTION dissoute soit radiée de plein droit au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
5/6
En outre, il confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a ANTONY, le 24 février 2022
En 4 exemplaires, dont
1 pour l'lnstitut national de la propriété industrielle 1 pour les formalités auprés du RCS et 1 pour l'Associé unique.
Pour l'Associé unique La Société DGF DISTRIBUTlON Représentée par DÉLICE ET CRÉATION CENTRALE Elle-méme représentée par FINEST BAKERY INGREDIENTS SAS Elle-méme également représentée par Monsieur Eric DUMONT
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