Acte du 1 décembre 2016

(Constatation de la démission de Monsieur Thierry Deseine de ses fonctions de Président de la Société, réduction de la durée du préavis du président démissionnaire stipulée à l'article 13 des statuts de la Société et nomination de la société DGF en qualité de nouveau Président de la Société

L'Associé Unique, connaissance prise (i) de la lettre de démission Monsieur Thierry Deseine de ses fonctions de Président de la Société en date de ce jour et (ii) des statuts de la Société,

prend acte de la démission de Monsieur Thierry Deseine de ses fonctions de Président de la Société, avec effet a compter de ce jour,

décide de réduire corrélativement la durée du préavis de Monsieur Thierry Deseine stipulée à l'article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer, en remplacement du président démissionnaire, pour une durée indéterminée et

avec effet immédiat :

DGF, société par actions simplifiée au capital de 6.153.642,88 euros, dont le siége social est situé Zone Industrielle des Cettons - 78570 Chanteloup-les-Vignes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 339 958 951,

constate que DGF, représentée par son Président, Finest Bakery Ingredients, elle-méme représentée par Monsieur Bruno Rouxel, a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions de Président de la Société et satisfaire aux conditions légales, réglementaires et statutaires pour l'exercice desdites fonctions et

ne faire l'objet d'aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.

(Simplification des statuts de la Société à l'effet notamment de supprimer la clause d'agrément)

L'Associé Unique, connaissance prise du projet de statuts simplifiés figurant en Annexe 1 du présent proces-verbal,

décide de simplifier les statuts de la Société aux fins notamment de supprimer la clause d'agrément,

Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°19833 en date du 01/12/2016

adopte article par article puis dans son ensemble le texte des statuts simplifiés de la Société tel que figurant en Annexe 1, et

prend acte que la forme, la dénomination, la durée de la Société et son objet ne sont pas modifiés.

(Pouvoirs pour formalités)

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Certifié conforme

Le Président

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VAL DE SEINE DISTRIBUTION Société par actions simplifiée au capital de 524.160 euros Siége social : 5 rue du Var, Parc d'Activités Economiques Buchelay 3000 - 78200 Buchelay 619 800 196 R.C.S. Versailles

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 1960, la société constituée sous forme de société à responsabilité limitée a été transformée en société anonyme

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 1968, les statuts

de la société ont été mis en harmonie avec la loi 66-537 du 24 juillet 1966.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2003, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée VAL DE SEINE DISTRIBUTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat et la vente de toutes matiéres premiéres nécessaires à la fabrication du pain, de la patisserie et de tous plats cuisinés, ainsi que tous produits à base de farine telles que les biscottes

l'achat et la vente de tous produits finis et semi-finis, de tous produits surgelés,

l'achat et ia vente de tous ustensiles et matériels utilisés en boulangerie et patisserie,

les achats et les ventes ci-dessus mentionnés sont faits avec des traiteurs, restaurateurs, collectivités et des particuliers,

a titre accessoire, l'acquisition, l'exploitation et la vente de fonds de boulangerie, patisserie, traiteur,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société.

Le siége de la société est fixé à BUCHELAY (78200), Parc d'activités BUCHELAY 3000,5 rue du var.

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La durée de fa société fixée a 50 ans à compter du 10 octobre 1942 et expirant le 10 octobre 1992 est prorogé d'une nouvelle durée de 50 ans pour se terminer le 10 octobre 2042.

1) Le capital social initial existant lors de la transformation en société anonyme s'élevait à 238.500 Francs

Soit... .. 36.359 furos

2) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1963, enregistré à MANTES LA JOLIE, le 8 mars suivant, folio 85, bordereau 170/3, le capital a été augmenté de 42.300 Francs par suite de l'apport en nature effectué par Monsieur René PICARD, des éléments incorporels de son fonds de commerce de meunerie exploité à VERT,

Soit.. ..6.448,59 €uros

3) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1980, le capital a été augmenté de 140.400 Francs par incorporation de la prime d'émission figurant au bilan, soit une somme de 76.700 Francs, la somme de 63.700 Francs prélevée sur les divers postes de réserves légales et facultatives.

Soit... ...21.403,84 £uros

4) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 1983, le capital a été augmenté de

351.000 Francs par incorporation de bénéfices et de réserves pour un montant de 351.000 Francs,

Soit . .. 53.509,60 £uros

5) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1992, le capital a été augmenté de 772.200 Francs par incorporation de réserves, Soit.. .117.721,13 €uros

6) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 1999, le capital a été augmenté de 1.915.056 Francs par prélévement sur la réserve légale de plus-value à long terme,

Soit... .291.948,41 €uros

7) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2001, le nominal de chaque action a été converti de 66 Francs à 10 £uros, représentant une réduction de capital de 21.191,79 Francs réalisée par affectation à un poste de réserve indisponible,

Soit... (3.230,37) £uros

TOTAL 524.160 £uros

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Le capital social est fixé & CINQ CENT VINGT-QUATRE MILLE CENT SOIXANTE (524.160) euros

1l est divisé en CINQUANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT SEIZE (52.416) actions nominatives,d'une seule

catégorie, de DIX (10) euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, ie solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales

réguliérement prises.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

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12.1 Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre de Mouvements de Titres >. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

12.2 Cession

Les cessions d'actions de la société sont libres.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.

Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au

moins à l'avance. l peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués à l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.

Il représente la société à l'égard des tiers. II peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre à son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

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Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 15 ci-aprés.

Si la société vient à comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 28 des présents statuts.

A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements. envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'appliqua également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiei soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

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Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doit étre prise par l'associé unique la décision portant sur l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par Iettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis

d'un bref exposé des motifs.

L'associé Unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces

projets.

L'associé unique statue sur les projets de résolution.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre,

dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou

en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 à 28 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 à 23.

Les pouvoirs dévolus par l'article 15 à l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite

ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par

un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

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L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce

qui doivent étre prises à l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.

Seules les questions écrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consuitation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions

proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées à l'article 15 s'appliquent Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont

ceux concernant les trois derniers exercices.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ou, s'il s'agit

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d'une société associée, la société la contrôlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter ies associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent dans les mémes conditions la citure de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes

les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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