Acte du 15 janvier 2007

La Société, constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes_d'un acte sous seing privé régulirement publié et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 29 janvier 1988 et immatriculée le 27 mai 1986, a ététransformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime de l'assembiée générale extraordinaire des associés en date du 13 décembre 2006

La société par actions simplifiée est régie par les lois et rglements en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquernent appel & l'épargne.

La société a pour objet :

l'importation, P'exportation, la représentation, l'acquisition, la fabrication et la vente de tous produits agricoles, alimentaires, fleurs et de tous produits industriels, et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation, l'acquisition, création, exploitation d'immeubles hôteliers et para-hteliers, acquisition et exploitation de résidences de tourisme et d'hôtels avec exploitation de bars, restaurants intégrés (toutes licences), de commerce et de centre de remise de forme, promotion, construction, rénovation de biens immobiliers.

Et généralement toutes opérations mobilires ou immobilieres, financires ou commerciales, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination sociale de la société est: ACTIVAL INTERNATIONAL

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales SAS de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a Paris 11éme - 289 bis, rue du Faubourg Saint Antoine

I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de constitution définitive, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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Réservé

Le capital social est que quatre cent vingt sept mille Euros (427.000 euros).

Il est divisé en vingt huit mille (28.000) actions de quinze euros vingt cinq (15,25) nominal chacune

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire a qui il pourra étre délivré une attestation d'inscription.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions prévues par l'article 18 ci-apres.

Agrément - Préemption

Les cessions d'actions entre associés sont libres.

Sont égalernent libres les cessions d'actions par un associé a une société :

Qu'il contrle, directement ou indirectement, a plus de 50% du capital ou des droits de a} vote.

Qui contrôle, directement ou indirectement, plus de 50% de son capital ou de ses droits de b vote.

Toute autre cession d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-apres. I1 en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription & une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le registre du commerce du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 15 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 15 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capitai social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque

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les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice dans leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

Il ne pourra être procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprs justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

L'associé dont le contrôle est modifié au sens de l'article 233-3 du code de commerce doit, dés cette modification, en informer le président de la société.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet associé est de plein droit suspendu à dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les associés, en assemblée (ou autres modalités a fixer) sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres associés, 1'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de la régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de ia société. Ses actions sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'article 10 ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres associés. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la 1.

quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer de droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaire.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de 1'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu proprietaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation de résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

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1. La société est géré et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La durée des fonctions de président est de 1 an. En cas de décs, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a 6 mois, il est pourvu son remplacement. Le président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social ; a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Dans les rapports avec les associés, aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du président.

Sur la proposition du président, les associés, à la majorité des deux tiers, peuvent nommer un directeur général, personne physique ou morale.

Létendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les associés en accord avec le président.

Le directeur général est révocable à tout moment par la majorité des deux tiers des associés ou par le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les associés à la majorité simple Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, & la fois, fixe et proportionnelle.

1. Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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2. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, ctc... - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assembiée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant le tiers du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour et le lieu de la reunion. L'assemblée est présidée par le président, a défaut l'assemblée élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets des résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque 5.

action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et l'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut etre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés.

En outre, les clauses relatives à l'agrément des cessions d'actions ainsi qu'a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination

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des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associes.

1. Composition

Le Comité d'Audit est composé de 3 a s membres, personnes physiques ou morales, nommés par décision collective des associés statuant à la majorité des deux-tiers (2/3) des associés disposant du droit de vote.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité d'Audit, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations que s'iis étaient président, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au sein du Comité d'Audit pourront également étre nommés des membres indépendants supplémentaires.

La durée du mandat des membres du Comité d'Audit est fixée par la décision qui les nomme, et ne peut en tout état de cause étre supérieure a 3 ans.

Les membres du Comité d'Audit peuvent étre des personnes physiques ou morales, salariés ou non, associés ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité d'Audit, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet.

Les mandats des membres du Comité d'Audit sont renouvelables sans limitation.

Les membres du Comité d'Audit peuvent étre révoqués ad nutum sans préavis ni indemnité par la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des deux-tiers (2/3) des associés disposant du droit de vote.

Le Comité d'Audit désigne en son sein, a la majorité, un président chargé de convoquer le Comité d'Audit, d'en présider les séances et d'en diriger les débats.

Les membres du Comité d'Audit pourront également désigner parmi eux un vice-président chargé d'assister le président du Comité d'Audit dans sa mission.

2. Décisions

Les membres du Comité d'Audit se réunissent au sige social, ou en tout autre endroit en France et à l'etranger, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par an pour donner son avis sur les comptes sociaux annuels de la Société.

Les membres du Comité d'Audit sont convoqués aux séances du Comité par le président du Comité Cependant, chaque membre du Comité peut a tout moment demander le réunion du Comité d'Audit en informant par écrit le président du Comité de l'objet et des motifs de cette réunion. S'il n'est pas fait droit a cette demande dans un délai de huit (8) jours, l'auteur de la demande peut valablement convoquer lui-m&me le Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit est convoqué au moins huit (8) jours avant la séance du Comité par tous moyens. Ce préavis n'est cependant pas requis en cas d'urgence et lorsque tous les membres du Comité participent ou sont représentés a l'occasion de la séance.

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L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, les membres du Comité d'Audit peuvent valablement délibérer sur tout sujet méme ne figurant pas a l'ordre du jour.

Les séances du Comité d'Audit sont présidées par le président du Comité ou, & défaut par ie vice- président s'il en existe un, ou a défaut par tout membre du Comité désigné par le Comité en début de séance.

Les délibérations du Comité d'Audit sont prises aux choix du président du Comité d'Audit et sauf avis contraire des membres soit en réunion, soit en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, écrite, ou électronique selon les dispositions légales réglementaires en vigueur.

La présence des membres représentants ensemble la moitié au moins des membres du Comité d'Audit est nécessaire pour la validité des délibérations.

La présence aux réunions du Comité résulte soit de la présence effective, soit de la participation par voie de conférence téléphonique ou vidéo, soit de la représentation, les membres du Cormité pouvant se faire représenter par toute personne de leur choix.

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, la voix du président étant prépondérante.

Les délibérations du Comité d'Audit sont constatées dans les procés-verbaux signés par le président de séance et un autre mernbre du Comité.

Les procés-verbaux sont distribués aux membres ds que possible aprs la séance par courrier, télécopie ou courrier électronique.

3. Mission et pouvoirs

Le Comité d'Audit contrôle de facon permanente la gestion de la Société.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le Comité d'Audit est le destinataire de tous les rapports du président et des commissaires aux comptes destinés aux associés. Il recoit tous les documents destinés aux associés et posséde la faculté d'entendre les commissaires aux comptes et les autres dirigeants de la Société ou de leur poser des questions, ce sans restriction.

Le Comité d'Audit peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés entrant dans son domaine de compétence.

Dans l'ordre interne, le Comité d'Audit autorise préalablement a leur conclusion par le Président 1'acquisition ou la souscription de participations dans toute société, groupement ou entité de toute nature.

Au plus tard deux (2) semaines avant la clôture de chaque exercice social, le Président soumet à l'examen et a la délibération du Comité d'Audit l'adoption du budget annuel de la Société pour l'exercice suivant comprenant une prévision de chiffre d'affaires, un compte de résultat prévisionnel, un plan de financement, un budget d'investissement et un plan de développement.

Les décisions suivantes sont également soumises au Comité d'Audit qui statue dans les conditions prévues par les Statuts :

Décisions concernant 1'autorisation et l'émission de valeurs mobilires par la Société ;

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Modification des statuts de la Société ; Projet de fusion, de scission ou d'opérations assimilées, en ce y compris les opérations de vente ou d'adhésion à des chaines htelires ou para-htellires concernant la Société : Crédit consenti par la Société hors du cours normal des affaires pour un montant supérieur a 20.000 euros, sil est consenti à une personne physique et à 50.00ô euros s'il est consenti à une personne morale : Conclusion ou modification de toute convention entre la Société ou une société du Groupe, et le président de la Société, les directeurs généraux et autres dirigeants ; Modifications des dispositifs d intéressement et de participation existants par la Société : Tout engagement non prévu au budget annuel de la Société, quelle qu'en soit la nature (hormis les opérations d'affacturage) et, notanment, toute décision de caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement & donner qui excéderait la somme de 20.000 euros ; Tout transfert, nantissement et toute cession, acquisition ou autre modification substantielle des droits sur un actif corporel ou incorporel et/ou d'un actif corporel ou incorporel dont la valeur est supérieur à 20.000 euros ; Toute décisions relatives à un queiconque sinistre d'assurance dont le dommage serait évalué a une somme excédant 20.000 euros ; Toutes décisions relatives a des travaux de réparation, rénovation et/ou construction dont le montant du devis excéderait la somme de 20.000 euros ; L'acquisition ou la souscription de participations dans toute société, groupement ou entité de toute nature non prévue au budget annuel de la Société et hors placement de trésorerie, la constitution de succursales ou de filiales non prévue au budget annuel de la Société et le transfert ou le nantissement de toutes participations, succursales ou filiales non prévu dans le budget annuel de la Société : Tout nouvel emprunt a moyen ou long terme, non prévu au budget annuel de la Société, sous quelque forme que ce soit pour un montant supérieur a 20.000 euros.

Le Comité d'Audit peut a tout moment soumettre aux associés ses observations et propositions sur la gestion et/ou sur un rapport du Président ou des commissaires aux comptes, et plus généralement sur tous points intéressant la marche de la Société.

Chacun des membres du Comité d'Audit recevra également les informations suivantes :

Chaque année le rapport de gestion et les comptes sociaux et consolidés de l'exercice, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ds que ceux-ci seront disponibles et au plus tard vingt (20) jours aprs la clôture de l'exercice ; Chaque année au plus tard quatre-vingt-dix (60) jours aprs la fin du prernier semestre, la situation semestrielle consolidée : Dans le mois suivant la fin de chaque trimestre, un rapport d'activité trimestriel comportant les chiffres clés et détaillant les principaux événements survenus dans le Groupe pendant le trimestre écoulé : Le tableau de bord mensuel du Groupe ; Les situations de trésorerie trimestrielles et des prévisions de trésorerie a au moins trois (3) mois pour la Société et le Groupe ; et La copie des feuilles de présences établies lors des décisions des associés de la Société.

Rémunération 4.

Avec l'accord de l'unanimité des membres du Comité d'Audit, dont deux membres au moins devront représenter deux tiers du capital social, une rémunération, une indemnité et/ou des avantages en nature pourront étre alloués au Président du Comité d'Audit en contrepartie de la réalisation de ses différentes missions.

Les membres du Comité d'Audit auront droit au remboursement des frais exposés pour l'accomplissement de leur mandat.

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1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation. 2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d activité.

Chaque exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le président tient une comptabilité régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels confornément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprs approbation des comptes et consultation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci un plusieurs postes de réserves, dont elle rgle 1'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de la distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président.

La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura & nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne

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pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisime arbitre, celui-ci sera désigné par le président du Tribunal de Commerce du sige social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Le Tribunal arbitral statuera dans un délai de 2 mois a compter du jour oû il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

L'arbitrage aura lieu & Paris.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le Tribunal arbitral fixera souverainement.

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