ALARME 7 SUR 7- TELESURVEILLANCE
Acte du 15 mai 2001
Début de l'acte
Coweo F ALARME 7/7 TELESURVEILLANCE Société a Responsabilité Limitée au capital de F. 50 000 Siege Social : 69, avenue de la Division Leclerc 92160 ANTONY RCS : NANTERRE B 391791993
15 MAl 2001
EXTRAIT DES DELIBERATIONS DE DEPOT N° L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MARS 2001j VISE POUA TIMBRE ET EVREGISTRE A LA RECETTE DE ..SCEAUX.SUD LE .0.3.MAI .2001
L'an deux mille un, - Dr DE TitEneCkuxCou quafa Vny RECU Le 29 Mars, ns D'ENREGr HOQ Cucy Cenl A 19 heures, fanc 7 SIGNATURE :
Les associés de la Société
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Madame Komsin SUWANACHOTI-FRANCE possédant 10 parts. 490 parts. Monsieur Laurent BRAKHAUSEN possédant seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent BRAKHAUSEN, gérant associé
Le CABINET VOISINE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 13 Mars 2001. est absent
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
I - COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
II - COMPETENCE DE L 'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE - Lecture du rapport de la gérance
- Augmentation du capital social d'une somme de 90 000 Francs par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque part, - Modification corrélative des statuts,
- Augmentation du capital social d'une somme de 112 000 Francs par l'émission de 400
parts sociales nouvelles de 280Francs chacune, à libérer intégralement par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, - Modification corrélative des statuts,
- Conversion du capital social en euros, - Augmentation du capital social d'une somme de 282,85 euros par élévation de la valeur nominale des parts sociales et incorporation de réserves, - Modification corrélative des statuts,
- Lecture du rapport sur la situation de la Société, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions.
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2000, - le rapport établi par la gérance, - le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le rapport général du Commissaire aux Comptes, - le rapport sur la situation de Ia Société prévu par l'art.223-43 alinéa 3 du Code de Commerce
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
1 - COMPETENCE DE L 'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
15 MAl 2001
EXTRAIT DES DELIBERATIONS DE DEPOT N° L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MARS 2001j VISE POUA TIMBRE ET EVREGISTRE A LA RECETTE DE ..SCEAUX.SUD LE .0.3.MAI .2001
L'an deux mille un, - Dr DE TitEneCkuxCou quafa Vny RECU Le 29 Mars, ns D'ENREGr HOQ Cucy Cenl A 19 heures, fanc 7 SIGNATURE :
Les associés de la Société
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Madame Komsin SUWANACHOTI-FRANCE possédant 10 parts. 490 parts. Monsieur Laurent BRAKHAUSEN possédant seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent BRAKHAUSEN, gérant associé
Le CABINET VOISINE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 13 Mars 2001. est absent
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
I - COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
II - COMPETENCE DE L 'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE - Lecture du rapport de la gérance
- Augmentation du capital social d'une somme de 90 000 Francs par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque part, - Modification corrélative des statuts,
- Augmentation du capital social d'une somme de 112 000 Francs par l'émission de 400
parts sociales nouvelles de 280Francs chacune, à libérer intégralement par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, - Modification corrélative des statuts,
- Conversion du capital social en euros, - Augmentation du capital social d'une somme de 282,85 euros par élévation de la valeur nominale des parts sociales et incorporation de réserves, - Modification corrélative des statuts,
- Lecture du rapport sur la situation de la Société, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions.
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2000, - le rapport établi par la gérance, - le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le rapport général du Commissaire aux Comptes, - le rapport sur la situation de Ia Société prévu par l'art.223-43 alinéa 3 du Code de Commerce
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
1 - COMPETENCE DE L 'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
PREMIERE RESOLUTION DEUXIEME RESOLUTION TROISIEME RESOLUTION QUATRIEME RESOLUTION
II - COMPETENCE DE L 'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 50 000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entiérement libérées, d'une somme de 90 000 Francs pour le porter a 140 000 Francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur report a nouveau.
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 500
parts existantes est élevé de 100 Francs a 280 Francs. L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 500
parts existantes est élevé de 100 Francs a 280 Francs. L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, rAssemblée Générale décide de modifier les article 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante : ARTICLE 6 - APPORTS Il est ajouté l'alinéa suivant :
réserves pour étre porté a 140.000 F> ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 140.000 F (CENT QUARANTE MILLE FRANCS) divisé en 500
(CINQ CENTS) parts sociales de 280 F chacune numérotées de 1 a 500 entiérement libérées, lesquelles se trouvent réparties de la facon suivante Le reste est sans changement. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 140 000 Francs, divisé en 500 parts de 280 Francs chacune entiérement libérées, d'une somme de il2 000Francs, et de le porter ainsi a 252 000 Francs par la création de 400 parts nouvelles de 280 Francs chacune, émises au prix de 310 Francs chacune, soit avec une prime de 30 Francs par part, et a libérer intégralement au moyen de compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société. Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter 1 janvier 2001. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a Monsieur Laurent BRAKHAUSEN. Monsieur Laurent BRAKHAUSEN a libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détenait sur la Société. L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate - que les 400 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Laurent BRAKHAUSEN à concurrence de-400 parts sociales,
Total égal au nombre de parts nouvelles 400 parts
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 124 000 Francs, montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérance : que la prime d'émission globale s'éléve à 12 000 Francs que l'augmentation de capital est ainsi réguiiérement et définitivement réalisée Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante.: ARTICLE 6 - APPORTS Il est ajouté l'alinéa suivant : ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 252.000 (DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE) Francs divisé en 900 parts sociales de 280 Francs chacune, numérotées de 1 à 900 entierement libérées, lesquelles se trouvent réparties de la facon suivante : - Madame Komsin SUWANACHOTI-FRANCE 10 parts sociales numérotées de 491 a 500
890 parts sociales - Monsieur Laurent BRAKHAUSEN numérotées de 1 à 490 et 501 a 900 Total égal au nombre de parts composant le capital social 900 parts sociales Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
réserves pour étre porté a 140.000 F> ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 140.000 F (CENT QUARANTE MILLE FRANCS) divisé en 500
(CINQ CENTS) parts sociales de 280 F chacune numérotées de 1 a 500 entiérement libérées, lesquelles se trouvent réparties de la facon suivante Le reste est sans changement. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 140 000 Francs, divisé en 500 parts de 280 Francs chacune entiérement libérées, d'une somme de il2 000Francs, et de le porter ainsi a 252 000 Francs par la création de 400 parts nouvelles de 280 Francs chacune, émises au prix de 310 Francs chacune, soit avec une prime de 30 Francs par part, et a libérer intégralement au moyen de compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société. Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter 1 janvier 2001. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a Monsieur Laurent BRAKHAUSEN. Monsieur Laurent BRAKHAUSEN a libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détenait sur la Société. L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate - que les 400 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Laurent BRAKHAUSEN à concurrence de-400 parts sociales,
Total égal au nombre de parts nouvelles 400 parts
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 124 000 Francs, montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérance : que la prime d'émission globale s'éléve à 12 000 Francs que l'augmentation de capital est ainsi réguiiérement et définitivement réalisée Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante.: ARTICLE 6 - APPORTS Il est ajouté l'alinéa suivant :
890 parts sociales - Monsieur Laurent BRAKHAUSEN numérotées de 1 à 490 et 501 a 900 Total égal au nombre de parts composant le capital social 900 parts sociales Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de convertir en unités la valeur nominale d'un montant de 280 Francs, des 900 parts composant le capital social qui s'éléve actuellement a 252 000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs. La valeur nominale ressort ainsi a 42,69 euros. Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'élever la valeur nominale des 900 parts composant le capital social d'une somme de 0,31 euros, laquelle passe de 42,69 euros a 43 euros, et d'augmenter en conséquence le capital social d'un montant giobal de 282,85 euros, pour le porter de 38 417,15 euros a 38 700 euros, par incorporation de la somme de 282,85 euros prélevée sur le poste report a nouveau. Cette résolution est adoptée a l'unanimité. -
DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante : ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté l'alinéa suivant "Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2001, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 282,85 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 38 700 euros."
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a trente huit mille sept cent euros (38 700 euros). Il est divisé en 900 parts sociales de 43 euros chacune, entiérement libérées Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a trente huit mille sept cent euros (38 700 euros). Il est divisé en 900 parts sociales de 43 euros chacune, entiérement libérées Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour. Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés Son capital reste fixé à la somme de 38.700 Euros. Il sera désormais divisé en 900 actions de 43 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés Son capital reste fixé à la somme de 38.700 Euros. Il sera désormais divisé en 900 actions de 43 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions
statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société
Monsieur Laurent BRAKHAUSEN Né le 2 Janvier 1958 & Antony (92), de nationalité francaise, Demeurant a 92160 - ANTONY, 69, Avenue de la Division Leclerc
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions,
recevra une rémunération d'un montant brut annuel de 192 000 Francs et continuera a bénéficier d'un avantage en nature de 1000 Francs par mois. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette résolution est adoptée a l'unanimité Monsieur Laurent BRAKHAUSEN, remercie l'assemblée de ia confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que les fonctions de Société, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Christian VOISINE, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice soit le 1er janvier 2001 et celui de la transformation. Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts. L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Laurent BRAKHAUSEN Né le 2 Janvier 1958 & Antony (92), de nationalité francaise, Demeurant a 92160 - ANTONY, 69, Avenue de la Division Leclerc
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions,
recevra une rémunération d'un montant brut annuel de 192 000 Francs et continuera a bénéficier d'un avantage en nature de 1000 Francs par mois. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette résolution est adoptée a l'unanimité Monsieur Laurent BRAKHAUSEN, remercie l'assemblée de ia confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que les fonctions de Société
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice soit le 1er janvier 2001 et celui de la transformation. Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts. L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
VINGTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Gérant.
Laurent BRAKHAUSEN
ALARME 7/7 TELESURVEILLANCE . Société a Responsabilité Limitée au capital de F. 90.000 Siege social : 69, Avenue de la Division Leclerc 92160 - ANTONY RCS : NANTERRE B 391 791 993
Je soussigné, Laurent BRAKHAUSEN,
Agissant en qualité de gérant de la Société a Responsabilité Limitée,
Arrété le compte courant de Monsieur Laurent BRAKHAUSEN dont le solde créditeur s'éléve au 29 Mars 2001 a 282.361,70 Francs, en vue de la libération des parts nouvelles créées en représentation de l'augmentation de capital, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
LA GERANCE
ALARME 7/7 TELESURVEILLANCE Société par actions simplifiée au capital de 38.700 Euros Siége social : 69, avenue de la Division Leclerc_92160 - ANTONY RCS : NANTERRE B 391 791 993
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Gérant.
Laurent BRAKHAUSEN
ALARME 7/7 TELESURVEILLANCE . Société a Responsabilité Limitée au capital de F. 90.000 Siege social : 69, Avenue de la Division Leclerc 92160 - ANTONY RCS : NANTERRE B 391 791 993
Je soussigné, Laurent BRAKHAUSEN,
Agissant en qualité de gérant de la Société a Responsabilité Limitée
Arrété le compte courant de Monsieur Laurent BRAKHAUSEN dont le solde créditeur s'éléve au 29 Mars 2001 a 282.361,70 Francs, en vue de la libération des parts nouvelles créées en représentation de l'augmentation de capital, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
LA GERANCE
ALARME 7/7 TELESURVEILLANCE Société par actions simplifiée au capital de 38.700 Euros Siége social : 69, avenue de la Division Leclerc_92160 - ANTONY RCS : NANTERRE B 391 791 993
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Madame Komsin SUWANACHOTI-FRANCE demeurant 50, rue des Bruyéres 92310 - SEVRES née le 8/05/1952 a Bangkok (Thailande) de nationalité francaise
Monsieur Laurent BRAKHAUSEN demeurant 69, avenue de la division Leclerc 92160 - ANTONY né le 2/01/1958 a 92160 - Antony de nationalité francaise
ONT ETABLI, AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE LORS DE SA TRANSFORMATION
:6
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date à Antony du 15 juin 1993, enregistré a la Recette des Impôts de Paris 15 éme Necker, publication de la constitution dans en date du 21 Juin 1993 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 12 juillet 1993.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 29 mars 2001.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par - les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce:
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil; - les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1'étranger : - la conception, le négoce, la commercialisation de tous matériels, systémes et dispositifs de prévention de l'intrusion, vol et des agressions aussi bien de nature physique que mécanique, électrique ou électronique. - Le négoce de tous systémes de prévention de l'intrusion et d'applications électroniques, en général, seion tous modes de commercialisation, - Toutes activités liées a celle de la surveillance a distance, télésurveillance, télégestion, - L'organisation, ia mise en place, l'animation de journées ou modules de formation a l'usage de tous publics, - Le consei en matiére économique, littéraire, artistique, audiovisuel et communication et la négociation de tous marchés avec des tiers,
Et, plus généralement, toutes les opérations de nature commerciale, financiére, mobiliére ou immobiliére ayant un lien avec l'objet social ou avec tous les objets connexes
Elle pourra réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec ces activités, s'y rapportent et contribuent a leur réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société demeure : "ALARME 7/7 TELESURVEILLANCE"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé a ANTONY (92160), 69, avenue de la Division Leclerc, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Nanterre, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 12.07.2092, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50 000 Francs représentant des
apports en numéraire.
Ct
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
- Aux termes d'une délibération de i'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mars 2001, ie capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 F par voie d'incorporation de réserves pour étre porté a 140.000 F.
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de i12.000 F par compensation avec une créance liquide et exigible et porté a 252.000 F.
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mars 2001, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 282,85 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 38.700 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a TRENTE HUIT MILLE SEPT CENT EUROS (38.700 euros)
Il est divisé en 900 actions d'une seule catégorie de 43 euros chacune, intégralement libérées
ARTICLE 8. - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
ARTICLE 9. - LIBERATION DES ACTIONS.
Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la ioi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
ARTICLE 10. - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11. - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.
Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise a l'agrément préalable du président
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d' augmentation de capital arrétée par les associés.
2-h
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que ia nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépot du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de ies céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main
Nantissement : Lorsque la société par 1'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
tt 2.13
ARTICLE 12. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession,
les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société
A l'égard de ia société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, ie mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire ie plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par ies présents statuts (art. 19
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de ia vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 13. - PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
La société est représentée, dirigée et administrée par un président qui ne peut étre qu'une personne physique associée de la société.
Le premier président de la société est Monsieur Laurent BRAKHAUSEN , désigné pour une durée indéterminée.
Par ia suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront
Le président sortant est rééligible
Le président ne peut être révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité des % des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En 1'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de ia société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans ie mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si ia personne moraie président met fin aux fonctions du
représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne
physique (nom et qualités).
ARTICLE 14 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 262-7 de la loi
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
ARTICLE 15. - DIRECTEUR GENERAL
Le président peut donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a iieu
Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.
Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont ia désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs
ARTICLE 16. - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président et ie directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à ia demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dornmageables pour la société. En présence d'un associé unique, i est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 17. - DECISION DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de ie faire
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour ia justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité absolue des voix des actionnaires à l'exception des décisions ayant trait à la révocation du dirigeant.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son.conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, I associé vote personnellement
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son
choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable :
- l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. ll des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément à l'article 262-20 de la loi
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher
ARTICLE 18. - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'articie 17.)
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalabiement informé de toute consuitation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre ieur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
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De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes
Les associés, a ia demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 19. - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
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Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
ARTICLE 20. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE 21. - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. I1 établit un rapport de gestion.
ARTICLE 22. - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 19 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas
échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à F'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
I) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
ARTICLE 25 - ARBITRAGE
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que toutes celles entre associés et la société ou entre associés et le président sont soumises à arbitrage dans les conditions ci- aprés.
L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée a l'autre l'intention de se prévaloir de la présente ciause d'arbitrage suite au différend constaté. Les parties peuvent désigner d'un commun accord un arbitre unique qui aura les mémes prérogatives et pouvoirs que le tribunal arbitral prévu ci-aprés.
A défaut de choix d'un arbitre unique, chacune des parties nommera dans les plus brefs délais un arbitre ; notification de ce choix sera faite a l'autre partie.
Les deux arbitres ainsi désignés désigneront un troisiéme arbitre ; si les deux arbitres ne peuvent se mettre d'accord pour désigner un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai de 3 mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué
Le tribunal arbitral statuera en amiable compositeur et en dernier ressort, les parties renoncent à la voie d'appel a l'encontre de la sentence.
Les premiers frais d'arbitrage seront supportés par moitié; le tribunal arbitral décidera des modalités définitives de répartition des frais ou leur mise a charge a l'une ou l'autre des parties.
Signature des associés. - Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Fait à Antony le 29 Mars 2001 en 5 exemplaires
Laurent BRAKHAUSEN Komsin SUWANACHOTI-FRANCE
Madame Komsin SUWANACHOTI-FRANCE demeurant 50, rue des Bruyéres 92310 - SEVRES née le 8/05/1952 a Bangkok (Thailande) de nationalité francaise
Monsieur Laurent BRAKHAUSEN demeurant 69, avenue de la division Leclerc 92160 - ANTONY né le 2/01/1958 a 92160 - Antony de nationalité francaise
ONT ETABLI, AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE
:6
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date à Antony du 15 juin 1993, enregistré a la Recette des Impôts de Paris 15 éme Necker, publication de la constitution dans
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 29 mars 2001.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par - les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce:
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil; - les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1'étranger : - la conception, le négoce, la commercialisation de tous matériels, systémes et dispositifs de prévention de l'intrusion, vol et des agressions aussi bien de nature physique que mécanique, électrique ou électronique. - Le négoce de tous systémes de prévention de l'intrusion et d'applications électroniques, en général, seion tous modes de commercialisation, - Toutes activités liées a celle de la surveillance a distance, télésurveillance, télégestion, - L'organisation, ia mise en place, l'animation de journées ou modules de formation a l'usage de tous publics, - Le consei en matiére économique, littéraire, artistique, audiovisuel et communication et la négociation de tous marchés avec des tiers,
Et, plus généralement, toutes les opérations de nature commerciale, financiére, mobiliére ou immobiliére ayant un lien avec l'objet social ou avec tous les objets connexes
Elle pourra réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec ces activités, s'y rapportent et contribuent a leur réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société demeure : "ALARME 7/7 TELESURVEILLANCE"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé a ANTONY (92160), 69, avenue de la Division Leclerc, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Nanterre, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 12.07.2092, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50 000 Francs représentant des
apports en numéraire.
Ct
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
- Aux termes d'une délibération de i'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mars 2001, ie capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 F par voie d'incorporation de réserves pour étre porté a 140.000 F.
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de i12.000 F par compensation avec une créance liquide et exigible et porté a 252.000 F.
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mars 2001, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 282,85 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 38.700 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a TRENTE HUIT MILLE SEPT CENT EUROS (38.700 euros)
Il est divisé en 900 actions d'une seule catégorie de 43 euros chacune, intégralement libérées
ARTICLE 8. - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
ARTICLE 9. - LIBERATION DES ACTIONS.
Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la ioi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
ARTICLE 10. - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11. - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.
Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise a l'agrément préalable du président
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d' augmentation de capital arrétée par les associés.
2-h
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que ia nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépot du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de ies céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main
Nantissement : Lorsque la société par 1'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
tt 2.13
ARTICLE 12. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession,
les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société
A l'égard de ia société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, ie mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire ie plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par ies présents statuts (art. 19
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de ia vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 13. - PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
La société est représentée, dirigée et administrée par un président qui ne peut étre qu'une personne physique associée de la société.
Le premier président de la société est Monsieur Laurent BRAKHAUSEN , désigné pour une durée indéterminée.
Par ia suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront
Le président sortant est rééligible
Le président ne peut être révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité des % des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En 1'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de ia société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans ie mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si ia personne moraie président met fin aux fonctions du
représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne
physique (nom et qualités).
ARTICLE 14 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 262-7 de la loi
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
ARTICLE 15. - DIRECTEUR GENERAL
Le président peut donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a iieu
Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.
Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont ia désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs
ARTICLE 16. - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président et ie directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à ia demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dornmageables pour la société. En présence d'un associé unique, i est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 17. - DECISION DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de ie faire
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour ia justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité absolue des voix des actionnaires à l'exception des décisions ayant trait à la révocation du dirigeant.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son.conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, I associé vote personnellement
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son
choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable :
- l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. ll des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément à l'article 262-20 de la loi
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher
ARTICLE 18. - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'articie 17.)
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalabiement informé de toute consuitation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre ieur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
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De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes
Les associés, a ia demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 19. - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
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Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
ARTICLE 20. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE 21. - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. I1 établit un rapport de gestion.
ARTICLE 22. - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 19 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas
échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à F'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
I) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
ARTICLE 25 - ARBITRAGE
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que toutes celles entre associés et la société ou entre associés et le président sont soumises à arbitrage dans les conditions ci- aprés.
L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée a l'autre l'intention de se prévaloir de la présente ciause d'arbitrage suite au différend constaté. Les parties peuvent désigner d'un commun accord un arbitre unique qui aura les mémes prérogatives et pouvoirs que le tribunal arbitral prévu ci-aprés.
A défaut de choix d'un arbitre unique, chacune des parties nommera dans les plus brefs délais un arbitre ; notification de ce choix sera faite a l'autre partie.
Les deux arbitres ainsi désignés désigneront un troisiéme arbitre ; si les deux arbitres ne peuvent se mettre d'accord pour désigner un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai de 3 mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué
Le tribunal arbitral statuera en amiable compositeur et en dernier ressort, les parties renoncent à la voie d'appel a l'encontre de la sentence.
Les premiers frais d'arbitrage seront supportés par moitié; le tribunal arbitral décidera des modalités définitives de répartition des frais ou leur mise a charge a l'une ou l'autre des parties.
Signature des associés. - Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Fait à Antony le 29 Mars 2001 en 5 exemplaires
Laurent BRAKHAUSEN Komsin SUWANACHOTI-FRANCE