CESAR VOYAGES
Acte du 12 janvier 1995
Début de l'acte
" CESAR VOYAGES " SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
1593 Au capital de 100.000 FRS
Siege Social : 78 avenue de Versailles 75016 PARIS
1593 Au capital de 100.000 FRS
Siege Social : 78 avenue de Versailles 75016 PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
LAN MIL NEUF CENT QUATRE YINGT QUATORZE ET LE TRENTE DECEMBRE A 8 HEURES
Les associés de la Société " CESAR VOYAGES " au capital de 100.000 FRS., dont le siege social est à Paris 16éme 78 Avenue de Versailles, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de PARIS sous le numéro B 353 998 677, se sont réunis audit siege sur convocation de la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur TZIBOULSKY
ETAIENT PRESENTS :
1° - Mademoiselle Martine KOSKAS
porteur de CINQ CENTS PARTS 500 PARTS
2° - Monsieur Maurice TZIBOULSKY
porteur de CINQ CENTS PARTS 500 PARTS
SOIT AU TOTAL MILLE PARTS 1.000 PARTS
Les soussignés, seuls associés et co-gérants de la Société CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS., dont le siége social est a Paris 16éme 78 Avenue de Versailles, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de PARIS sous le numéro B 353 998 677, rappellent que
Suivant acte sous seing privé en date a Paris du 30 décembre 1994, enregistré a Paris; Madame Jocelyne ATTAL, Mademoiselle Nathalie ROSA et Monsieur Maurice JABLON ont cédé a Mademoiselle Martine KOSKA et Monsieur Maurice TZIBOULSKY, leur coassociés, l'ensemble de leurs parts sociales leu appartenant dans la Société.
Dans le meme acte les associés ont décidé qu'en conséquence desdites cessions, l'article 7 des statuts serait de plein droit modifié a compter du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social ou de sa signification.
Les actes de cession de parts et de comptes courants ont été signifiés a la Société CESAR VOYAGES
Ces déclarations faites, les soussignés déclarent que la modification statutaire susvisée est devenue définitive a la date prévue, soit le 30 décembre 1994
De tous ce que dessus, les co-gérants ont dressé le présent procés-verbal qu'ils ont signé aprés lecture.
CESSION DE PARTS
Les soussignés :
1° - Mademoiselle Nathalie ROSA, née le 17 avril 1968 a PARIS, de nationalité francaise, demeurant 70 rue des Panoyeaux 75020 PARIS
ci-apres dénommé "le Cédant" d'une part.
agissant en qualité d'associé de la société CESAR VOYAGES, société & responsabilité limitée au capital de 100.000 FRS dont le siege est 78, avenue de Versailles 75016 PARIS, immatriculée sous 1e numéro B 353 998 677
2 - Mademoiselle Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 3 janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-Site Batiment B-2 - 94360 BRY SUR MARNE.
ci-aprés dénommé "le Cessionnaire" d'autre part.
3* - Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a Paris 12éme, de nationalité francaise, demeurant à 49 rue du Port aux Dames 91210 DRAVEIL, intervenant aux présentes en qualité d'associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES.
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 7 décembre 1989, enregistré a Paris 1er "Vendme", bordereau 186/23, il existe une société a responsabilité limitée dénommée CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS, divisé en 1.000 parts de 100 FRS chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 78 avenue de Versailles 75016 PARIS, et qui est immatriculée sous le numéro B 353 998 677.La société CESAR VOYAGES a pour objet principal l'organisation, la vente et revente de voyages et de billets de transport.
Le Cédant posséde 8 parts sociales de 100 FRS chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la Société CESAR VOYAGES.
2STXEET E Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit : FiE LC
CESSION
Mademoiselle Nathalie ROSA céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Mademoiselle Martine KOSKAS qui accepte 4 parts de 100 FRS chacune lui appartenant dans la Société.
Mademoiselle Martine KOSKAS devient propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.600 FRS (MILLE SIX CENT FRANCS) que Mademoiselle Martine KOSKAS paye ce jour par chéque ce que Mademoiselle Nathalie ROSA reconnait et lui en donne bonne quitance, sous réserve d'encaissement.
Les associés de la Société " CESAR VOYAGES " au capital de 100.000 FRS., dont le siege social est à Paris 16éme 78 Avenue de Versailles, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de PARIS sous le numéro B 353 998 677, se sont réunis audit siege sur convocation de la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur TZIBOULSKY
ETAIENT PRESENTS :
1° - Mademoiselle Martine KOSKAS
porteur de CINQ CENTS PARTS 500 PARTS
2° - Monsieur Maurice TZIBOULSKY
porteur de CINQ CENTS PARTS 500 PARTS
SOIT AU TOTAL MILLE PARTS 1.000 PARTS
Les soussignés, seuls associés et co-gérants de la Société CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS., dont le siége social est a Paris 16éme 78 Avenue de Versailles, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de PARIS sous le numéro B 353 998 677, rappellent que
Suivant acte sous seing privé en date a Paris du 30 décembre 1994, enregistré a Paris; Madame Jocelyne ATTAL, Mademoiselle Nathalie ROSA et Monsieur Maurice JABLON ont cédé a Mademoiselle Martine KOSKA et Monsieur Maurice TZIBOULSKY, leur coassociés, l'ensemble de leurs parts sociales leu appartenant dans la Société.
Dans le meme acte les associés ont décidé qu'en conséquence desdites cessions, l'article 7 des statuts serait de plein droit modifié a compter du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social ou de sa signification.
Les actes de cession de parts et de comptes courants ont été signifiés a la Société CESAR VOYAGES
Ces déclarations faites, les soussignés déclarent que la modification statutaire susvisée est devenue définitive a la date prévue, soit le 30 décembre 1994
De tous ce que dessus, les co-gérants ont dressé le présent procés-verbal qu'ils ont signé aprés lecture.
CESSION DE PARTS
Les soussignés :
1° - Mademoiselle Nathalie ROSA, née le 17 avril 1968 a PARIS, de nationalité francaise, demeurant 70 rue des Panoyeaux 75020 PARIS
ci-apres dénommé "le Cédant" d'une part.
agissant en qualité d'associé de la société CESAR VOYAGES, société & responsabilité limitée au capital de 100.000 FRS dont le siege est 78, avenue de Versailles 75016 PARIS, immatriculée sous 1e numéro B 353 998 677
2 - Mademoiselle Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 3 janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-Site Batiment B-2 - 94360 BRY SUR MARNE.
ci-aprés dénommé "le Cessionnaire" d'autre part.
3* - Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a Paris 12éme, de nationalité francaise, demeurant à 49 rue du Port aux Dames 91210 DRAVEIL, intervenant aux présentes en qualité d'associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES.
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 7 décembre 1989, enregistré a Paris 1er "Vendme", bordereau 186/23, il existe une société a responsabilité limitée dénommée CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS, divisé en 1.000 parts de 100 FRS chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 78 avenue de Versailles 75016 PARIS, et qui est immatriculée sous le numéro B 353 998 677.La société CESAR VOYAGES a pour objet principal l'organisation, la vente et revente de voyages et de billets de transport.
Le Cédant posséde 8 parts sociales de 100 FRS chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la Société CESAR VOYAGES.
2STXEET E Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit : FiE LC
CESSION
Mademoiselle Nathalie ROSA céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Mademoiselle Martine KOSKAS qui accepte 4 parts de 100 FRS chacune lui appartenant dans la Société.
Mademoiselle Martine KOSKAS devient propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.600 FRS (MILLE SIX CENT FRANCS) que Mademoiselle Martine KOSKAS paye ce jour par chéque ce que Mademoiselle Nathalie ROSA reconnait et lui en donne bonne quitance, sous réserve d'encaissement.
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare
- qu'il est né le 17 avril 1968 a PARIS,
- qu'il est célibataire
- qu'il est de nationalité francaise,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
- qu'il a la pleine capacité juridique d'aliéner,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissernent et de tous autres droits.
Le Cessionnaire déclare.
- qu'il est né le 1er janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE)
- qu'il est célibataire,
- qu'il est de nationalité francaise
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cessiori réaltsée entre associés, n'est pas soumise a l'agrément des associés
REMISE DE PIECES
Le Cessionnaire, associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES reconnait détenir la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
MQPIFICATION DES STATUTS
Agissant en qualité de seuls membres de la Société, avec Monsieur Maurice TZIBOULSKI décident, en conséquence de la présente cession, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce à compter du jour ou ladite cession aura été rendue opposable a la Société.
Parts Sociales
Les parts sociales sont attribuées comme suit
Martine KOSKAS : 500 PARTS
Maurice TZIEOULSKI : 500 PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1.000 PARTS
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la société CESAR VOYAGES est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales, cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de 1'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront ia conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris Le 30 décembre 1994 En 5 originaux
Martine KOSKAS t Nathialie ROSA
e AWme Xu ef jPzexi v'E P9n n0Jn
Ql' AcPsnsiru Ql`y Maurice TZIBOULSKl
Scales
rS 1POTS VALIDES .- us81c
CESSION DE PARTS 30 DEC. 1994
A6 .12(3 Facrt...
.X3E : por sxernpiaire! Les soussignés : RECU - Dts D EnreGt. u764 Le Recevour Principal: 1 - Madame Jocelyne ATTAL épouse HASSAN, fee le 28 janvier 1950 a EEARIANA (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 20 rue de Grenelle 75007 PARIS
ci-apres dénommé "le Cédant" d'une part.
agissant en qualité d'associé de la société CESAR VOYAGES, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 FRS dont le siége est 78, avenue de Versailles 75016 PARIS immatriculée sous le numéro B 353 998 677.
2° ! Mademoiselle Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 3 janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-Site Batiment B-2 - 94360 BRY SUR MARNE.
ci-apres dénommé "le Cessionnaire" d'autre part.
3* - Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a Paris 12éme, de nationalité francaise, demeurant à 49 rue du Port aux Dames 91210 DRAVEIL, intervenant aux présentes en qualité d'associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obiet des présentes, exposé ce qui
suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 7 décembre 1989, enregistré a Paris ler "Vendme", bordereau 186/23, il existe une société à responsabilité limitée dénommée CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS, divise en 1.000 parts de 100 FRS chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 78 avenue de Versailles 75016 PARIS, et qui est immatriculée sous le numéro B 353 998 677. La société CESAR VOYAGES a pour objet principal l'organisation, la vente et revente de voyages et de billets de transport.
Le Cédant posséde 248 parts sociales de 100 FRS chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la Société CESAR VOYAGES.
Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
CESSION
Madame Jocelyne ATTAL épouse HASSAN céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Mademoiselle Martine KOSKAS qui accepte 248 parts de 100 FRS chacune lui appartenant dans la Société
Mademoiselle Martine KOSKAS devient propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 4O0 FRS (QUATRE CENTS FRANCS) la part, soit 99.200 FRS (QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENT FRANCS), laquelle somme sera payée, ainsi que le cessionnaire s'y engage, au plus tard Ie 30 JUIN 1995
Il est ici convenu que la présente cession ne saurait s'interpréter comme une simple promesse de vente, mais bien comme une vente ferme et parfaite pour laquelle le cessionnaire accorde de simples délais de paiement au cédant qui s'engage expressément a régler ladite somme au plus tard le 30 juin 1995.
Le cedant accorde de tels délais de paiement jusqu'au 30 juin 1995 au plus tard sans qu'il ne soit dû par le cessionnaire un quelconque intérét. Néanmoins et passée cette date du 30 juin 1995, le cédant sera en droit d'exiger que cette somme de 99.200 FRS soit majorée d'un intérét au taux légal majoré de 5 (CINQ) points jusqu'a complet paiement du prix, sans qu'il ne lui soit nécessaire de mettre en demeure le cessionnaire.
CESSION DE COMPTES COURANTS
Le cessionnaire dispose d'un compte courant associé créditeur de 154.750 FRS (CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS), somme a parfaire ou a diminuer tel qu'il résulte des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994, au sein de la Société CESAR VOYAGES, ce que confirme expressément Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur Maurice TZIBOULSKY, en leur qualité de co-gérant de la Société CESAR VOYAGES
Madame Jocelyne ATTAL céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Mademoiselle Martine KOSKAS la créance qu'elle détient a l'encontre de la Société CESAR VOYAGES, soit le compte courant créditeur de 154.750 FRS, somme a parfaire ou a diminuer tel qu'il résultera des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994
Mademoiselle Martine KOSKAS devient titulaire du compte courant de 154.750 FRS, somme a parfaire ou a diminuer tel qu'il résultera des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994 à compter de ce jour et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a cette créance.
Le Cessionnaire aura seul droit au paiement de la créance et des éventuels intéréts susceptibles d'etre attribués a ladite créance.
La présente cession de créance est consentie et acceptée moyennant le prix de 154.750 FRS (CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS) correspondant au montant du compte courant somme à parfaire ou a diminuer tel qu'il résulte des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994 laquelle somme sera payée de la facon suivante
: 25.791,67 FRS le 1er février 1995
: 25.791,67 FRS le 1er mars 1995
* 25.791,67 FRS le 1er avril 1995
: 25.791,67 FRS le 1er mai 1995
* 25.791,67 FRS le 1er juin 1995
: 25.791,67 FRS le 1er juillet 1995
Il est convenu qu'a défaut de réglement d'une seule échéance ainsi convenue l'ensemble des sommes restant dues deviendront immédiatement exigibles sans qu'il ne soit nécessaire d'adresser une quelconque mise en demeure
Le cedant accorde de tels délais de paiement jusqu'au 1er juillet 1995 au plus tard sans qu'il ne soit dû par le cessionnaire un quelconque intérét. Néanmoins et passée cette date du Ier juillet 1995, le cédant sera en droit d'exiger que la somme restant due sur celle de 154.750 FRS soit majorée d'un intérét au taux légal majoré de 5 (CINQ) points jusqu'a complet paiement du prix, sans qu'il ne lui soit nécessaire de mettre en demeure le cessionnaire.
Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur Maurice TZIBOULSKY, en leur qualité de co-gérant reconnaissent expressément avoir eu connaissance de cette cession de créance de
compte courant et l'acceptent au nom et pour le compte de la Société CESAR VOYAGES, le débiteur
CAUTIONNEMENT
La Société CESAR VOYAGES représentée par Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur Maurice TZIBOULSKY laquelle, aprés avoir pris connaissance du présent acte de cession de compte courant inséré dans le présent acte de cession de parts sociales, déclare se rendre et constituer caution solidaire du cessionnaire envers le cédant qui accepte, en garantie du paiement du prix de cession en principal, intéréts, frais accessoires et indemnités du compte courant créditeur.
nG
FACE ANNULEE
Arrett:
En conséquence la Société CESAR VOYAGE s'oblige solidairement avec le cessionnaire au
remboursement du compte courant que céde ce jour le cédant au cessionnaire de la maniére et aux époques convenus.
Le cédant pourra donc obliger la Société CESAR VOYAGES a exécuter le présent engagement dés lors que la créance sur le cessionnaire sera échue ou devenue exigible par anticipation pour quelque cause que ce soit, ainsi qu'en cas de redressement ou liquidation judiciaire ou faillite personnelle du cessionnaire
La Société CESAR VOYAGES renonce expressément aux bénéfices de discussion et de division.
- qu'il est né le 17 avril 1968 a PARIS,
- qu'il est célibataire
- qu'il est de nationalité francaise,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
- qu'il a la pleine capacité juridique d'aliéner,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissernent et de tous autres droits.
Le Cessionnaire déclare.
- qu'il est né le 1er janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE)
- qu'il est célibataire,
- qu'il est de nationalité francaise
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cessiori réaltsée entre associés, n'est pas soumise a l'agrément des associés
REMISE DE PIECES
Le Cessionnaire, associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES reconnait détenir la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
MQPIFICATION DES STATUTS
Agissant en qualité de seuls membres de la Société, avec Monsieur Maurice TZIBOULSKI décident, en conséquence de la présente cession, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce à compter du jour ou ladite cession aura été rendue opposable a la Société.
Parts Sociales
Les parts sociales sont attribuées comme suit
Martine KOSKAS : 500 PARTS
Maurice TZIEOULSKI : 500 PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1.000 PARTS
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la société CESAR VOYAGES est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales, cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de 1'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront ia conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris Le 30 décembre 1994 En 5 originaux
Martine KOSKAS t Nathialie ROSA
e AWme Xu ef jPzexi v'E P9n n0Jn
Ql' AcPsnsiru Ql`y Maurice TZIBOULSKl
Scales
rS 1POTS VALIDES .- us81c
CESSION DE PARTS 30 DEC. 1994
A6 .12(3 Facrt...
.X3E : por sxernpiaire! Les soussignés : RECU - Dts D EnreGt. u764 Le Recevour Principal: 1 - Madame Jocelyne ATTAL épouse HASSAN, fee le 28 janvier 1950 a EEARIANA (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 20 rue de Grenelle 75007 PARIS
ci-apres dénommé "le Cédant" d'une part.
agissant en qualité d'associé de la société CESAR VOYAGES, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 FRS dont le siége est 78, avenue de Versailles 75016 PARIS immatriculée sous le numéro B 353 998 677.
2° ! Mademoiselle Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 3 janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-Site Batiment B-2 - 94360 BRY SUR MARNE.
ci-apres dénommé "le Cessionnaire" d'autre part.
3* - Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a Paris 12éme, de nationalité francaise, demeurant à 49 rue du Port aux Dames 91210 DRAVEIL, intervenant aux présentes en qualité d'associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obiet des présentes, exposé ce qui
suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 7 décembre 1989, enregistré a Paris ler "Vendme", bordereau 186/23, il existe une société à responsabilité limitée dénommée CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS, divise en 1.000 parts de 100 FRS chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 78 avenue de Versailles 75016 PARIS, et qui est immatriculée sous le numéro B 353 998 677. La société CESAR VOYAGES a pour objet principal l'organisation, la vente et revente de voyages et de billets de transport.
Le Cédant posséde 248 parts sociales de 100 FRS chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la Société CESAR VOYAGES.
Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
CESSION
Madame Jocelyne ATTAL épouse HASSAN céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Mademoiselle Martine KOSKAS qui accepte 248 parts de 100 FRS chacune lui appartenant dans la Société
Mademoiselle Martine KOSKAS devient propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 4O0 FRS (QUATRE CENTS FRANCS) la part, soit 99.200 FRS (QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENT FRANCS), laquelle somme sera payée, ainsi que le cessionnaire s'y engage, au plus tard Ie 30 JUIN 1995
Il est ici convenu que la présente cession ne saurait s'interpréter comme une simple promesse de vente, mais bien comme une vente ferme et parfaite pour laquelle le cessionnaire accorde de simples délais de paiement au cédant qui s'engage expressément a régler ladite somme au plus tard le 30 juin 1995.
Le cedant accorde de tels délais de paiement jusqu'au 30 juin 1995 au plus tard sans qu'il ne soit dû par le cessionnaire un quelconque intérét. Néanmoins et passée cette date du 30 juin 1995, le cédant sera en droit d'exiger que cette somme de 99.200 FRS soit majorée d'un intérét au taux légal majoré de 5 (CINQ) points jusqu'a complet paiement du prix, sans qu'il ne lui soit nécessaire de mettre en demeure le cessionnaire.
CESSION DE COMPTES COURANTS
Le cessionnaire dispose d'un compte courant associé créditeur de 154.750 FRS (CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS), somme a parfaire ou a diminuer tel qu'il résulte des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994, au sein de la Société CESAR VOYAGES, ce que confirme expressément Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur Maurice TZIBOULSKY, en leur qualité de co-gérant de la Société CESAR VOYAGES
Madame Jocelyne ATTAL céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Mademoiselle Martine KOSKAS la créance qu'elle détient a l'encontre de la Société CESAR VOYAGES, soit le compte courant créditeur de 154.750 FRS, somme a parfaire ou a diminuer tel qu'il résultera des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994
Mademoiselle Martine KOSKAS devient titulaire du compte courant de 154.750 FRS, somme a parfaire ou a diminuer tel qu'il résultera des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994 à compter de ce jour et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a cette créance.
Le Cessionnaire aura seul droit au paiement de la créance et des éventuels intéréts susceptibles d'etre attribués a ladite créance.
La présente cession de créance est consentie et acceptée moyennant le prix de 154.750 FRS (CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS) correspondant au montant du compte courant somme à parfaire ou a diminuer tel qu'il résulte des éléments comptables arrétés au 31 décembre 1994 laquelle somme sera payée de la facon suivante
: 25.791,67 FRS le 1er février 1995
: 25.791,67 FRS le 1er mars 1995
* 25.791,67 FRS le 1er avril 1995
: 25.791,67 FRS le 1er mai 1995
* 25.791,67 FRS le 1er juin 1995
: 25.791,67 FRS le 1er juillet 1995
Il est convenu qu'a défaut de réglement d'une seule échéance ainsi convenue l'ensemble des sommes restant dues deviendront immédiatement exigibles sans qu'il ne soit nécessaire d'adresser une quelconque mise en demeure
Le cedant accorde de tels délais de paiement jusqu'au 1er juillet 1995 au plus tard sans qu'il ne soit dû par le cessionnaire un quelconque intérét. Néanmoins et passée cette date du Ier juillet 1995, le cédant sera en droit d'exiger que la somme restant due sur celle de 154.750 FRS soit majorée d'un intérét au taux légal majoré de 5 (CINQ) points jusqu'a complet paiement du prix, sans qu'il ne lui soit nécessaire de mettre en demeure le cessionnaire.
Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur Maurice TZIBOULSKY, en leur qualité de co-gérant reconnaissent expressément avoir eu connaissance de cette cession de créance de
compte courant et l'acceptent au nom et pour le compte de la Société CESAR VOYAGES, le débiteur
CAUTIONNEMENT
La Société CESAR VOYAGES représentée par Mademoiselle Martine KOSKAS et Monsieur Maurice TZIBOULSKY laquelle, aprés avoir pris connaissance du présent acte de cession de compte courant inséré dans le présent acte de cession de parts sociales, déclare se rendre et constituer caution solidaire du cessionnaire envers le cédant qui accepte, en garantie du paiement du prix de cession en principal, intéréts, frais accessoires et indemnités du compte courant créditeur.
nG
FACE ANNULEE
Arrett:
En conséquence la Société CESAR VOYAGE s'oblige solidairement avec le cessionnaire au
remboursement du compte courant que céde ce jour le cédant au cessionnaire de la maniére et aux époques convenus.
Le cédant pourra donc obliger la Société CESAR VOYAGES a exécuter le présent engagement dés lors que la créance sur le cessionnaire sera échue ou devenue exigible par anticipation pour quelque cause que ce soit, ainsi qu'en cas de redressement ou liquidation judiciaire ou faillite personnelle du cessionnaire
La Société CESAR VOYAGES renonce expressément aux bénéfices de discussion et de division.
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare
- qu'il est né le 28 janvier 1950 a EL ARIANA (TUNISIE),
- qu'il est marié avec Monsieur Rémy HASSAN, née le 7 juillet 1952, sous le régime de la séparation de biens
- qu'il est de nationalité francaise,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
- qu'il a la pleine capacité juridique d'aliéner,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits
Le Cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 3 janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE)
- qu'il est célibataire,
- qu'il est de nationalité francaise
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession réalisée entre associés, n'est pas soumise a l'agrément des associés.
REMISE DE PIECES
Le Cessionnaire, associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES reconnait détenir la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
MODIFICATION DES STATUTS
Agissant en qualité de seuls membres de la Société, avec Monsieur Maurice TZIBOULSKI décident, en conséquence de la présente cession, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce a compter du jour ou ladite cession aura été rendue opposable a la Société.
Parts Sociales
Les parts sociales sont attribuées comme suit
Martine KOSKAS : 500 PARTS
Maurice TZIBOULSKY : 500 PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1.000 PARTS
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la société CESAR VOYAGES est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 1 50 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris Le 30 décembre 1994
En 5 originaux
Martine KOSKAS Jocelyne HASSAN /20un eF aj du99 Xos h0mU esC ?
t 8i8 paT soaa& oen pciu Cegrn c lIUtSO kan l cofst, Coaut s AJ H dQwu d s ndvxN mau
r &wrJt Maurice TZIBOULSKY CESAR VOYAGES
QOV t
FACE AnNULEE Art.
Arret6 du 20 mars
CESSION DE PART:
Les soussignés :
1° - Monsieur Maurice JABLON, né le 24 octobre 1937 a PARIS, de nationalité francaise. demeurant 172 avenue Ledru Rollin 75011 PARIS
ci-apres dénommé "le Cédant", d'une part.
agissant en qualité d'associé de la société CESAR VOYAGES, société a responsabilité limitée au capital de 100.000FRS dont le siege est 78, avenue de Versailles 75016 PARIS, immatriculée sous le numéro B 353 998 677.
2° - Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a Paris 12éme, de nationalité francaise, demeurant a 49 rue du Port aux Dames 91210 DRAVEIL
ci-apres dénommé "le Cessionnaire". d'autre part.
3* - Mademoiselle Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 1er janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-Site Batiment B-2 - 94360 BRY SUR MARNE., intervenant aux présentes en qualité d'associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obiet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date à Paris du 7 décembre 1989, enregistré & Paris 1er 'Vendme", bordereau 186/23, il existe une société à responsabilité limitée dénommée CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS, divisé en 1.000 parts de 100 FRS chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 78 avenue de Versailles 75016 PARIS, et qui est immatriculée sous le numéro B 353 998 677. La société CESAR VOYAGES a pour objet principal l'organisation, la vente et revente de voyages et de billets de transport.
Le Cédant possede 8 parts sociales de 100 FRS chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la Société CESAR VOYAGES
Ceci.exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
X
C & ANNULE r
CESSION
Monsieur Maurice JABLON céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Monsieur Maurice TZIBOULSKY qui accepte 248 parts de 1O0 FRS chacune lui appartenant dans la Société
Monsieur Maurice TZIBOULSKY devient propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 400 FRS (QUATRE CENTS FRANCS) la part, soit 99.200 FRS (QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENT FRANCS), laquelle somme sera payée, ainsi que le cessionnaire s'y engage, au plus tard le 31 mai 1995
I1 est ici convenu que la présente cession ne saurait s'interpréter comme une simple promesse de vente, mais bien comme une vente ferme et parfaite pour laquelle le cessionnaire accorde de simples délais de paiement au cédant qui s'engage expressément a régler ladite somme au plus tard le 31 mai 1995.
Le cedant accorde de tels délais de paiement jusqu'au 31 mai 1995 au plus tard sans qu'il ne soit dû par le cessionnaire un quelconque intérét. Néanmoins et passée cette date du 31 mai 1995, le cédant sera en droit d'exiger que cette somme de 99.200 FRS soit majorée d'un intérét au taux légal majoré de 5 (CINQ) points jusqu'a complet paiement du prix, sans qu'il ne lui soit nécessaire de mettre en demeure le cessionnaire
- qu'il est né le 28 janvier 1950 a EL ARIANA (TUNISIE),
- qu'il est marié avec Monsieur Rémy HASSAN, née le 7 juillet 1952, sous le régime de la séparation de biens
- qu'il est de nationalité francaise,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
- qu'il a la pleine capacité juridique d'aliéner,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits
Le Cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 3 janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE)
- qu'il est célibataire,
- qu'il est de nationalité francaise
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession réalisée entre associés, n'est pas soumise a l'agrément des associés.
REMISE DE PIECES
Le Cessionnaire, associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES reconnait détenir la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
MODIFICATION DES STATUTS
Agissant en qualité de seuls membres de la Société, avec Monsieur Maurice TZIBOULSKI décident, en conséquence de la présente cession, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce a compter du jour ou ladite cession aura été rendue opposable a la Société.
Parts Sociales
Les parts sociales sont attribuées comme suit
Martine KOSKAS : 500 PARTS
Maurice TZIBOULSKY : 500 PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1.000 PARTS
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la société CESAR VOYAGES est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 1 50 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris Le 30 décembre 1994
En 5 originaux
Martine KOSKAS Jocelyne HASSAN /20un eF aj du99 Xos h0mU esC ?
t 8i8 paT soaa& oen pciu Cegrn c lIUtSO kan l cofst, Coaut s AJ H dQwu d s ndvxN mau
r &wrJt Maurice TZIBOULSKY CESAR VOYAGES
QOV t
FACE AnNULEE Art.
Arret6 du 20 mars
CESSION DE PART:
Les soussignés :
1° - Monsieur Maurice JABLON, né le 24 octobre 1937 a PARIS, de nationalité francaise. demeurant 172 avenue Ledru Rollin 75011 PARIS
ci-apres dénommé "le Cédant", d'une part.
agissant en qualité d'associé de la société CESAR VOYAGES, société a responsabilité limitée au capital de 100.000FRS dont le siege est 78, avenue de Versailles 75016 PARIS, immatriculée sous le numéro B 353 998 677.
2° - Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a Paris 12éme, de nationalité francaise, demeurant a 49 rue du Port aux Dames 91210 DRAVEIL
ci-apres dénommé "le Cessionnaire". d'autre part.
3* - Mademoiselle Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 1er janvier 1958 a TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-Site Batiment B-2 - 94360 BRY SUR MARNE., intervenant aux présentes en qualité d'associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obiet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date à Paris du 7 décembre 1989, enregistré & Paris 1er 'Vendme", bordereau 186/23, il existe une société à responsabilité limitée dénommée CESAR VOYAGES, au capital de 100.000 FRS, divisé en 1.000 parts de 100 FRS chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 78 avenue de Versailles 75016 PARIS, et qui est immatriculée sous le numéro B 353 998 677. La société CESAR VOYAGES a pour objet principal l'organisation, la vente et revente de voyages et de billets de transport.
Le Cédant possede 8 parts sociales de 100 FRS chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la Société CESAR VOYAGES
Ceci.exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
X
C & ANNULE r
CESSION
Monsieur Maurice JABLON céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Monsieur Maurice TZIBOULSKY qui accepte 248 parts de 1O0 FRS chacune lui appartenant dans la Société
Monsieur Maurice TZIBOULSKY devient propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 400 FRS (QUATRE CENTS FRANCS) la part, soit 99.200 FRS (QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENT FRANCS), laquelle somme sera payée, ainsi que le cessionnaire s'y engage, au plus tard le 31 mai 1995
I1 est ici convenu que la présente cession ne saurait s'interpréter comme une simple promesse de vente, mais bien comme une vente ferme et parfaite pour laquelle le cessionnaire accorde de simples délais de paiement au cédant qui s'engage expressément a régler ladite somme au plus tard le 31 mai 1995.
Le cedant accorde de tels délais de paiement jusqu'au 31 mai 1995 au plus tard sans qu'il ne soit dû par le cessionnaire un quelconque intérét. Néanmoins et passée cette date du 31 mai 1995, le cédant sera en droit d'exiger que cette somme de 99.200 FRS soit majorée d'un intérét au taux légal majoré de 5 (CINQ) points jusqu'a complet paiement du prix, sans qu'il ne lui soit nécessaire de mettre en demeure le cessionnaire
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare :
- qu'il est né le 24 octobre 1937 a PARIS
- qu'il est célibataire
- qu'il est de nationalité francaise,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes.
- qu'il a la pleine capacité juridique d'aliéner,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits
TD'O np 906 8D!uV
Le Cessionnaire déclare. :
- qu'il est né le 25 novembre 1958 a PARIS
- Qu'il est marié avec Madame Martine UZAN
- que les parts sont acquises au moyen de biens propres.
Madame Martine TZIBOULSKY, son conjoint commun en biens intervient aux présentes, déclare qu'il approuve la déclaration de son conjoint et qu'il ne contestera jamais la qualité de biens propres desdites parts.
Madame Martine TZIBOULSKY intervient à l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé.
- qu'il est de nationalité francaise
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession réalisée entre associés, n'est pas soumise a l'agrément des associés.
REMISE DE PIECES
Le Cessionnaire, associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES reconnait détenir la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
MODIFICATION DES STATUTS
Agissant en qualité de seuls membres de la Société, avec Mademoiselle Martine KOSKAS décident, en conséquence de la présente cession, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce a compter du jour oû ladite cession aura été rendue opposable a la Société.
Parts Sociales
Les parts sociales sont attribuées comme suit
: 500 PARTS Martine KOSKAS
Maurice TZIBOULSKY : 500 PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1.000 PARTS
j
T5'0 np 906 00idV
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la société CESAR VOYAGES est soumise a l'impt sur les sociétés e que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris
Le 30 décembre 1994 En 5 originaux
Maurice TZIBOUL$KY Maurice JABLON
v f c
Martine KOSKAS CESAR VOYAGES
T9'O np 906 0d!dv
" CESAR VOYAGES "
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Au capital de 100.000 FRS
Siege Social : 27 rue Richelieu Co PiE Qv fornE
75002 PARIS GCnAN
- qu'il est né le 24 octobre 1937 a PARIS
- qu'il est célibataire
- qu'il est de nationalité francaise,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes.
- qu'il a la pleine capacité juridique d'aliéner,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits
TD'O np 906 8D!uV
Le Cessionnaire déclare. :
- qu'il est né le 25 novembre 1958 a PARIS
- Qu'il est marié avec Madame Martine UZAN
- que les parts sont acquises au moyen de biens propres.
Madame Martine TZIBOULSKY, son conjoint commun en biens intervient aux présentes, déclare qu'il approuve la déclaration de son conjoint et qu'il ne contestera jamais la qualité de biens propres desdites parts.
Madame Martine TZIBOULSKY intervient à l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé.
- qu'il est de nationalité francaise
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession réalisée entre associés, n'est pas soumise a l'agrément des associés.
REMISE DE PIECES
Le Cessionnaire, associé et gérant de la Société CESAR VOYAGES reconnait détenir la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
MODIFICATION DES STATUTS
Agissant en qualité de seuls membres de la Société, avec Mademoiselle Martine KOSKAS décident, en conséquence de la présente cession, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce a compter du jour oû ladite cession aura été rendue opposable a la Société.
Parts Sociales
Les parts sociales sont attribuées comme suit
: 500 PARTS Martine KOSKAS
Maurice TZIBOULSKY : 500 PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1.000 PARTS
j
T5'0 np 906 00idV
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la société CESAR VOYAGES est soumise a l'impt sur les sociétés e que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris
Le 30 décembre 1994 En 5 originaux
Maurice TZIBOUL$KY Maurice JABLON
v f c
Martine KOSKAS CESAR VOYAGES
T9'O np 906 0d!dv
" CESAR VOYAGES "
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Au capital de 100.000 FRS
Siege Social : 27 rue Richelieu Co PiE Qv fornE
75002 PARIS GCnAN
Statuts
MIS A JOUR LE 30 DECEMBRE 1994
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1- Madame Jocelyne ATTAL,née le 28 janvier 1950 a EL ARIANA (TUNISIE), de nationalité francaise, sans profession, demeurant a PARIS 8éme 30 rue de Miromesnil
De premiere part.
2°-Madame Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 1er janvier 1958 à TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, exercant la profession d'agent de voyages, demeurant à BRY SUR MARNE (94360) 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-site Batiment B-2.
De deuxieme part.
3° - Monsieur Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a PARIS 12éme, de nationalité francaise, exercant ia profession d'agent de voyages, marié sous le régime de la communauté a Madame Martine UZAN demeurant a DRAVEIL (91210) 49 rue du Port aux Dames
De troisieme part.
4° - Monsieur Maurice JABLON, né le 24 octobre 1937 a PARIS de nationalité francaise, exercant la profession d'employé, demeurant à PARIS 11éme 172 avenue Ledru Rollin
De quatrieme part.
5 - Mademoiselle Nathalie ROSA, née le 17 avril 1968 à PARIS de nationalité francaise, exercant la profession d'employée , demeurant à PARIS 20éme 70 rue des Panoyeaux.
De cinguieme part.
A la suite des cessions de parts consenties par Madame ATTAL, Mademoiselle ROSA et Monsieur JABLON, a Mademoiselle KOSKAS et Monsieur TZIBOULSKI, les statuts ont été modifiés en leur article 7 comme suit
Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société : Responsabilité Limitee qu'ils ont convenu de constituer entre eux :
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1- Madame Jocelyne ATTAL,née le 28 janvier 1950 a EL ARIANA (TUNISIE), de nationalité francaise, sans profession, demeurant a PARIS 8éme 30 rue de Miromesnil
De premiere part.
2°-Madame Martine Emilie Esther KOSKAS, née le 1er janvier 1958 à TUNIS (TUNISIE), de nationalité francaise, exercant la profession d'agent de voyages, demeurant à BRY SUR MARNE (94360) 185-193 boulevard Pasteur Résidence Bry Beau-site Batiment B-2.
De deuxieme part.
3° - Monsieur Maurice Luc TZIBOULSKY, né le 25 novembre 1958 a PARIS 12éme, de nationalité francaise, exercant ia profession d'agent de voyages, marié sous le régime de la communauté a Madame Martine UZAN demeurant a DRAVEIL (91210) 49 rue du Port aux Dames
De troisieme part.
4° - Monsieur Maurice JABLON, né le 24 octobre 1937 a PARIS de nationalité francaise, exercant la profession d'employé, demeurant à PARIS 11éme 172 avenue Ledru Rollin
De quatrieme part.
5 - Mademoiselle Nathalie ROSA, née le 17 avril 1968 à PARIS de nationalité francaise, exercant la profession d'employée , demeurant à PARIS 20éme 70 rue des Panoyeaux.
De cinguieme part.
A la suite des cessions de parts consenties par Madame ATTAL, Mademoiselle ROSA et Monsieur JABLON, a Mademoiselle KOSKAS et Monsieur TZIBOULSKI, les statuts ont été modifiés en leur article 7 comme suit
Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société : Responsabilité Limitee qu'ils ont convenu de constituer entre eux :
TITRE I - FORME : OBJET : RAISON SOCIALE - SIEGE : DUREE .: :
ARTICLE I - FORME
Il est formé entres les soussignés, entre les futurs soussignés d e s parts ci-apres creees et entre les proprietaires des parts pourraient creees, qu i ultérieurement une Societe Responsabilité Limitée ci-apres dtnommee et qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966 et le decret du 23 mars 1967 et toutes autres dispositions legales et réglementaires et par les présents statuts:
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Sociéte a pour objet directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France, dans les pays du Marche Commun et a l'etranger :
L'emission, la vente et la revente de billets de transports (air, fer, mer, et terre).
L'organisation, la vente et la revente de voyages complets individuels et collectifs de tourisme ou d'affaire, sur tout le territoire metropolitain et a l'etranger.
L'organisation, 1a etlarevente yente d e voyages professionnels ou autre (congrés, colloques, etc...).
La location de véhicules de tourismes et professionnels (voitures, autocars, camions, etc...) avec ou sans chauffeur.
Le transport de voyageurs et de marchandises par air, mer, fer, et terre.
Elle a pour objet également :
L'acquisition, Ia mise en valeur et la vente de tous terrains, immeubles, ensembles immobiliers et de tous fonds de commerce.
fonds de commerce que la société serait amenée a acquérir dans le cadre de son activité initiale.
Toutes opérations de marchand de biens et de promot ion ImmobiIiere.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres immobilire s e rapportant ou indirectement audit objet ou pouvant faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
La societé egalement sintéresser a pourra toute activite secondaire ou anntxe sous toutes les formes et not amment par voie de création de societés, apports, fusions, souscription ou achat de titres, droits sociaux et participations quelconques dans toutes entreprises francaises ou étrangeres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises d e la société.
L'emission, la vente et la revente de billets de transports (air, fer, mer, et terre).
L'organisation, la vente et la revente de voyages complets individuels et collectifs de tourisme ou d'affaire, sur tout le territoire metropolitain et a l'etranger.
L'organisation, 1a etlarevente yente d e voyages professionnels ou autre (congrés, colloques, etc...).
La location de véhicules de tourismes et professionnels (voitures, autocars, camions, etc...) avec ou sans chauffeur.
Le transport de voyageurs et de marchandises par air, mer, fer, et terre.
Elle a pour objet également :
L'acquisition, Ia mise en valeur et la vente de tous terrains, immeubles, ensembles immobiliers et de tous fonds de commerce.
fonds de commerce que la société serait amenée a acquérir dans le cadre de son activité initiale.
Toutes opérations de marchand de biens et de promot ion ImmobiIiere.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres immobilire s e rapportant ou indirectement audit objet ou pouvant faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
La societé egalement sintéresser a pourra toute activite secondaire ou anntxe sous toutes les formes et not amment par voie de création de societés, apports, fusions, souscription ou achat de titres, droits sociaux et participations quelconques dans toutes entreprises francaises ou étrangeres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises d e la société.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : r CESAR VOYAGES
Dans tous les actes, et autres documents de toute nature émanant de Ia sociéte e t
destinés aux tiers, Ia denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention " Societé a Responsabilité " ou des initiales Limitée "S.A.R.L. de l'enonciation du social, du numéro d'immatriculation de la société capital a u Registre du Commerce.
Dans tous les actes, et autres documents de toute nature émanant de Ia sociéte e t
destinés aux tiers, Ia denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention " Societé a Responsabilité " ou des initiales Limitée "S.A.R.L. de l'enonciation du social, du numéro d'immatriculation de la société capital a u Registre du Commerce.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixe a : 27 rue Richelieu 75001 PARIS
Il pourra etre transfert en tout lieu par autre décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transfert en tout lieu par autre décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la societe est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatricuIation au Registre du Commerce et des Socittes, sauf de dissolution anticipée et de prorogation ci-apres.
:
:
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés, tous susnommés, font a la sociéte les apports suivants :
Madame JoceIyne ATTAL soussignt de premiere part 1a somme de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Madame Mart ine KOSKAS soussignée de deuxieme part Ia somue de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Mons i eur Maur i c e TZIBOULSKY soussigné de troisieme part la somme de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Monsieur Maurice JABLON soussigné de quatrieme part 1a Somne de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Mademoi s eI le Na thal i e ROSA soussigné de cinqieme part la somme de HUIT CENT FRANCS 80t FRS
TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL CENT MILLE FRANCS 100.000 FRS.
FRS (CENT MILLE FRANCS) Laque 1le de 100.000 ét é s omme a intégralement versée par les associés et dtposée a un compt e ouvert la Sociéte en formation a la banque au nom de HERVET, 78 boulevard Malesherbcs . PARIS 8eme.
4
Conformément à la Loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance : : qu'apres immatriculation de la société au Registre du Comrerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.
Madame JoceIyne ATTAL soussignt de premiere part 1a somme de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Madame Mart ine KOSKAS soussignée de deuxieme part Ia somue de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Mons i eur Maur i c e TZIBOULSKY soussigné de troisieme part la somme de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Monsieur Maurice JABLON soussigné de quatrieme part 1a Somne de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRANCS : 24.800 FRS.
Mademoi s eI le Na thal i e ROSA soussigné de cinqieme part la somme de HUIT CENT FRANCS 80t FRS
TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL CENT MILLE FRANCS 100.000 FRS.
FRS (CENT MILLE FRANCS) Laque 1le de 100.000 ét é s omme a intégralement versée par les associés et dtposée a un compt e ouvert la Sociéte en formation a la banque au nom de HERVET, 78 boulevard Malesherbcs . PARIS 8eme.
4
Conformément à la Loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance : : qu'apres immatriculation de la société au Registre du Comrerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est fixé à la somme de 100.000 FRS. (CENT MILLE FRANCS
ll est divisé en I.OO0 parts sociales de 1O0 FRS (CENT FRANCS) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 1.0oo entiérement libérées et attribuées aux associés en
proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Mademoiselle Martine KOSKAS soussigné de premiere part, pour 500 parts, numérotées de 1 a 496 et 997 a 1.000..... 500 PARTS
Monsieur Maurice TZIBOULSKY
soussigné de seconde part, pour 248 parts, numérotées de 497 a 996.... 500 PARTS
Total des parts MILLE PARTS SOCIALES .: 1.000 PARTS
Conformément a la Loi, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
:
ll est divisé en I.OO0 parts sociales de 1O0 FRS (CENT FRANCS) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 1.0oo entiérement libérées et attribuées aux associés en
proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Mademoiselle Martine KOSKAS soussigné de premiere part, pour 500 parts, numérotées de 1 a 496 et 997 a 1.000..... 500 PARTS
Monsieur Maurice TZIBOULSKY
soussigné de seconde part, pour 248 parts, numérotées de 497 a 996.... 500 PARTS
Total des parts MILLE PARTS SOCIALES .: 1.000 PARTS
Conformément a la Loi, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
:
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
: :
Augmentation du capital 1** 8.1 -
Le capital social pourra, en vertu d*une decision collective extraordinaire des associts, etre augmente en une ou plusieurs fois, par tous moyens ct voies de droit, notamment :
8.l.l.- La création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilegiees, attribuees en representation d'apports en nature ou en numéraire.
8.l.2.- La création de parts sociales nouvelles, ou l'elevation du montant nominal de celles existant deja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou rtserves disponibies.
Eu cas d'augmentation de capital social en numéraire, Ies associes ont, proportionnellement au nombr e d e parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de preference a la souscription de parts nouvelles.
ou certains associés ne souscriraient pas I es parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, Ies parts nouvelles restées disponiblesseraient attribuées aux associes qu i
auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auque! a ilsontdroit titre préférentiel et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leur demande.
Les parts qui n'auraient pas eté souscrites 1 e s par associes ne pourront etre attribuees, des qu'a personnes agreées aux conditions fixées sous l'article io ci-apres pour la cession des parts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte ; les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties dts leur crtation.
Réduction du capital : 8.2.-
vertu d'une en capital social peut etre reduit, Le associés, par décision collective extraordinaire des voie de rtduction du uombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas des pertes constatées. porter la reduction de capital ne peut En aucun cas, atteinte a l'égalité des associés. propres ne peut procéder a l'achat de ses La société le cas ou la réduction de capital n'etant parts, sauf pas motivée par des pertes, la décision cxtraordinaire des associés dtcidant la reduction du capital, autorise gérance a acheter un uombre determiné de parts pour 1 a les annuler.
Augmentation du capital 1** 8.1 -
Le capital social pourra, en vertu d*une decision collective extraordinaire des associts, etre augmente en une ou plusieurs fois, par tous moyens ct voies de droit, notamment :
8.l.l.- La création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilegiees, attribuees en representation d'apports en nature ou en numéraire.
8.l.2.- La création de parts sociales nouvelles, ou l'elevation du montant nominal de celles existant deja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou rtserves disponibies.
Eu cas d'augmentation de capital social en numéraire, Ies associes ont, proportionnellement au nombr e d e parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de preference a la souscription de parts nouvelles.
ou certains associés ne souscriraient pas I es parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, Ies parts nouvelles restées disponiblesseraient attribuées aux associes qu i
auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auque! a ilsontdroit titre préférentiel et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leur demande.
Les parts qui n'auraient pas eté souscrites 1 e s par associes ne pourront etre attribuees, des qu'a personnes agreées aux conditions fixées sous l'article io ci-apres pour la cession des parts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte ; les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties dts leur crtation.
Réduction du capital : 8.2.-
vertu d'une en capital social peut etre reduit, Le associés, par décision collective extraordinaire des voie de rtduction du uombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas des pertes constatées. porter la reduction de capital ne peut En aucun cas, atteinte a l'égalité des associés. propres ne peut procéder a l'achat de ses La société le cas ou la réduction de capital n'etant parts, sauf pas motivée par des pertes, la décision cxtraordinaire des associés dtcidant la reduction du capital, autorise gérance a acheter un uombre determiné de parts pour 1 a les annuler.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
d e s Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par titres ntgociables, nominatifs ou au porteur.
sociétérésultent dans la Les droits de chaque associé seulement des présents statuts et des cessions ou transmissions rtgulieres.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant delivrés sa les droits d'un associé pourront lui etre demande a ses frais.
sociétérésultent dans la Les droits de chaque associé seulement des présents statuts et des cessions ou transmissions rtgulieres.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant delivrés sa les droits d'un associé pourront lui etre demande a ses frais.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
lo.l - Cession entre vifs - cessions de gré a gré - donations
doivent Les cessions de parts sociales a titre onéreux x etre constatées par acte notarie ou sous seing privé celles a titre gratuit, par acte notarie.
doi t toute cession etrt opposable a la societé, Pour social, par acte signifieeau siege l u i etre par extrajudiciaire, sauf dispositions d e conf ormément aux acte authentique, 1'article l690 du Code Civil.
parts sociales sont librement cessibles entre deux Le s ascendants ou eutre conjoints, entre associes, descendants. la societé qu'avec le consentement de la étrangers a cette majorité associés, des e n nombr e majorité capital les trois quarts du et Ie-meme représentant social.
ci- 1e consentement visé a i'alinéa 3 obtenir Pour tout ou l'associe qui veut vendre ou donner, dessus, notifier s o n parts qu'il possede. doit partie, d e s
des associés, en a la gérance et a chacun projet profession et domicile du indiquant Ies nom, prénoms, désire le nombre de parts qu*il cessionnaire propost,
ceder et, s'i! s'agit d'une vente, le prix convenu.
Elle est notifiée La. décision n'a pas a etre motivte. dans le delai de cédant éventuel par la gérance, a u notifications des deux mois a partir de la derniere prtvues a l'article 4 ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agrée, la cession doit jours etre régularisée dans le délai maximal de trente a partir de la notification de la décision des associés a :l'alinéa 2 ci-dessus les formalités visées e t
accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a defaut de quoi, une nouvelle demande d'agrtment serait nécessaire.
dans Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision, d e s ie délai de trois mois a comptcr de la dernire 1 e notifications prévues a l'aiinéa 4 ci-dessus, consentement a la cession est réputé acquis.
1 e s Si la societé a refusé de consentir a la cession, dans le délai de trois mois associés sont tenus. acquerir d acquérir ou de faire
les parts a un prix fixé dans les conditions prevues 1843 du Code Civil ; a la demande de la l'article fois, délai peut etre prolongé une seule c e gérance, du président du tribunal de commerce, par ordonnance prolongation cette sans que reguete, statuant sur
puisse exctder six mois.
8
:
d e avec le consentement La société peut egalement, l'associe candidat cedant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nomiuale de s dans les conditions prévues a l'alinéa qui celles-ci
précéde ; un délai de paiement, qui ne saurait excédcr 1 a sur justification, etre accordé a ans peut, deux d e tribunai par ordonnance du président du societé, les sommes dues portant statuant en référé, commer ce, intéret au taux iégal.
s e s
Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder en cas de ne peut, parts a une personne non associee, s'i1 e s t non agrtment, exiger le rachat de celle-ci la meme dans propriétaire depuis deux ans au moins : pas a l'autorise l'absence de rachat ne hypothese, rtaliser la cession projetée.
1o.2 - Trausmission par deces
continuera société cas de déces d'un associé, la En héritiers, et ses survivants associés entreies légataires ou représentants.
de la transmission des parts sociales dépendant La droit, succession de l'associé décédé s'opere de plein au profit de ses héritiers ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément ; mais pour exercer les doivent droits attachés a leur qualité d'associé, ils dans le plus bref deiai :
prénoms, leurs nom, 1a gerance a) indiquer) a
profession et domicile,
b} justifier de leurs qualités,
conformément aux c ommu n , c) désigner un mandataire toutefois, dispositions de l'article ll ci-apres ; si un seul des héritiers, iégataire ou representant, il est de plein est déja associé personnellement, droit ce mandataire,
gérance, des 1a cas d'indivision, remettre a d) en original, une un constaté. expédition ou un extrait de l'acte l'ayant
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doivent Les cessions de parts sociales a titre onéreux x etre constatées par acte notarie ou sous seing privé celles a titre gratuit, par acte notarie.
doi t toute cession etrt opposable a la societé, Pour social, par acte signifieeau siege l u i etre par extrajudiciaire, sauf dispositions d e conf ormément aux acte authentique, 1'article l690 du Code Civil.
parts sociales sont librement cessibles entre deux Le s ascendants ou eutre conjoints, entre associes, descendants. la societé qu'avec le consentement de la étrangers a cette majorité associés, des e n nombr e majorité capital les trois quarts du et Ie-meme représentant social.
ci- 1e consentement visé a i'alinéa 3 obtenir Pour tout ou l'associe qui veut vendre ou donner, dessus, notifier s o n parts qu'il possede. doit partie, d e s
des associés, en a la gérance et a chacun projet profession et domicile du indiquant Ies nom, prénoms, désire le nombre de parts qu*il cessionnaire propost,
ceder et, s'i! s'agit d'une vente, le prix convenu.
Elle est notifiée La. décision n'a pas a etre motivte. dans le delai de cédant éventuel par la gérance, a u notifications des deux mois a partir de la derniere prtvues a l'article 4 ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agrée, la cession doit jours etre régularisée dans le délai maximal de trente a partir de la notification de la décision des associés a :l'alinéa 2 ci-dessus les formalités visées e t
accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a defaut de quoi, une nouvelle demande d'agrtment serait nécessaire.
dans Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision, d e s ie délai de trois mois a comptcr de la dernire 1 e notifications prévues a l'aiinéa 4 ci-dessus, consentement a la cession est réputé acquis.
1 e s Si la societé a refusé de consentir a la cession, dans le délai de trois mois associés sont tenus. acquerir d acquérir ou de faire
les parts a un prix fixé dans les conditions prevues 1843 du Code Civil ; a la demande de la l'article fois, délai peut etre prolongé une seule c e gérance, du président du tribunal de commerce, par ordonnance prolongation cette sans que reguete, statuant sur
puisse exctder six mois.
8
:
d e avec le consentement La société peut egalement, l'associe candidat cedant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nomiuale de s dans les conditions prévues a l'alinéa qui celles-ci
précéde ; un délai de paiement, qui ne saurait excédcr 1 a sur justification, etre accordé a ans peut, deux d e tribunai par ordonnance du président du societé, les sommes dues portant statuant en référé, commer ce, intéret au taux iégal.
s e s
Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder en cas de ne peut, parts a une personne non associee, s'i1 e s t non agrtment, exiger le rachat de celle-ci la meme dans propriétaire depuis deux ans au moins : pas a l'autorise l'absence de rachat ne hypothese, rtaliser la cession projetée.
1o.2 - Trausmission par deces
continuera société cas de déces d'un associé, la En héritiers, et ses survivants associés entreies légataires ou représentants.
de la transmission des parts sociales dépendant La droit, succession de l'associé décédé s'opere de plein au profit de ses héritiers ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément ; mais pour exercer les doivent droits attachés a leur qualité d'associé, ils dans le plus bref deiai :
prénoms, leurs nom, 1a gerance a) indiquer) a
profession et domicile,
b} justifier de leurs qualités,
conformément aux c ommu n , c) désigner un mandataire toutefois, dispositions de l'article ll ci-apres ; si un seul des héritiers, iégataire ou representant, il est de plein est déja associé personnellement, droit ce mandataire,
gérance, des 1a cas d'indivision, remettre a d) en original, une un constaté. expédition ou un extrait de l'acte l'ayant
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ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES PARTS
sociales sont indivisibles a l'égard de la société Le s parts qui ne connait qu'un seul proprittaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter de la société par un seul d'entre eux, considéré comme aupres seul propritaire ; a defaut d'entente, il sera pourvu par voie extrajudiciaire a la designation d'un mandataire conmun, 1 a a requete de i'indivisaire le plus diligent.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter de la société par un seul d'entre eux, considéré comme aupres seul propritaire ; a defaut d'entente, il sera pourvu par voie extrajudiciaire a la designation d'un mandataire conmun, 1 a a requete de i'indivisaire le plus diligent.
ARTICLE 12 - DROIT DES ASSOCIES
Chaque donne droit a une fraction des bénéfices et de : part l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit a une voix dans tous Ies votes et delibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant 1e s associes soIidairement responsables vis-a-vis des tiers de 1a valeur attribuéc aux apports en nature, les associés ne supporteront Ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
.*
Le s droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelque main qu'elles La passent. possession d'une part emporte de plein droit adhésion au x statuts de la sociéte et aux décisions prises réguiierement par Ies associes.
Les représentants, ayants cause, heritiers et creanciers dun associt, mme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, peuvent, sous quelque prétexte que ce n e soit, requérir apposition societe, 1 a en demander s'immiscer e E maniere dans aucune les actes d e s on administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'cn rapporter aux décisions des associes.
10
: INCAPACITE : LIQUIDATION DES BIENS ARTICLE DECES 13 REGLEMENT JUDICIAIRE - FAILLITE PERSONNELLE DECONFITURE D UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par Ie dtces, l'incapacitt, Ia liquidation des biens, l'admission en reglement judiciaire, ia faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.
Sous réserve des dispositions légales rendant 1e s associes soIidairement responsables vis-a-vis des tiers de 1a valeur attribuéc aux apports en nature, les associés ne supporteront Ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
.*
Le s droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelque main qu'elles La passent. possession d'une part emporte de plein droit adhésion au x statuts de la sociéte et aux décisions prises réguiierement par Ies associes.
Les représentants, ayants cause, heritiers et creanciers dun associt, mme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, peuvent, sous quelque prétexte que ce n e soit, requérir apposition societe, 1 a en demander s'immiscer e E maniere dans aucune les actes d e s on administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'cn rapporter aux décisions des associes.
10
: INCAPACITE : LIQUIDATION DES BIENS ARTICLE DECES 13 REGLEMENT JUDICIAIRE - FAILLITE PERSONNELLE DECONFITURE D UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par Ie dtces, l'incapacitt, Ia liquidation des biens, l'admission en reglement judiciaire, ia faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.
TITRE III : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - GERANCE DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 14 - GERANCE
La est gérée et administrée par unou plusieurs société gérants, nommes par décision collective des associes, pour une durée indéterminée.
Les gérants sont obligatoircment des personnes physiques : il s peuvent ttre choisis en dehors des associes.
Le ou les premiers gerants seront nommes par décision ordinaire des associés aussitot la signature des présentes.
Le gérant, ou chacun des gtrants s'ils sont plusieurs, a signature sociale, donnte par les mots, qu i pourront etre apposés a l'aide d'une griffe : * pour laSocitte CESAR VOYAGES" le gérant " ou " "i'un des gérants suivis de la signature du ou des gérants : ni le gérant unique, ni aucun des gérants s'ils sont plusieurs, ne pourra st de la signature sociale autrement que pour les servir besoins sociétt, d e d e revocaticn peine et de tous a dommages-intérets.
Rapport avec les tiers :
Dans les rapports avec les tiers, Ie ou les gérants engagent la société par les actes entrant dans l'objet social,possedent I e s pouvoirs les plus etendus pour representer Ia societe e t
11
avoir a circonstances, sans toutes e n son nom, agir justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a objet social par tous moyens et voies de droit. En cas de ce t a u x i'opposition formée par lun d'eux, pluralite de gérants, d e s est sans effet a l'égard de son ou ses collegues, actes e u qu'il ne soit établi que ces derniers ont moins tiers, a connaissance de celle-ci.
Rapports avec la societé et entre associes
il, est
Dans Ies rapports avec la societt et les associés, yente ou échange d'immeubles ou fonds stipulé que tout achat,
de commerce, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles les baux concernant les memes immeubles, toute tous sociaux, c omme r c e de nantissement sur le ou les fonds de constitution toute mise en gerance de ces fonds, a la societé, appartenant a une société tout ou partie des biens sociaux f'apport d e cautions, t ous tous avals et constituer, constituée 0 u valeurs tout nantissement de engagements, empruat s 0 u de warrantages t ous la société, mobilieres appartenant ayoir ete a u réalists sans etre pourront marchandises ne associés, autorisés par une décision collective des préalable s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter ou, ou directement ou indirectement, modification de l'objet sociai En extraordinaire. statuts, par une décision collective des faire peuvent le ou les gérants dehors des actes ci-dessus, et, e n tous actes de gestion dans l'intéret de la societe ; s'opposer a de pluralité de gérants, chacun d'eux peut cas toute operation, avant qu'elle soit conclue.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. d e non opposable aux En outrt, a titre de mesure intéricure, tiers, en cas de pluralité de gérants, la direction financiere de ia societé scra confiée a l'un d'entre eux, qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de d'acceptation et d'endos deffets d'escompte, d e banque, commerce, ainsi que d'emission de cheques postaux.
présentes les les gérants seront tenus de respecter Le ou d e peine associés,sous interne entre les d'ordre mesures
révocation et de toute action en dommages-intérets.
12
Les fonctions de gérant ont une durée indtterminée.
cessent par son ou leur déces, leur deconfiture ou leur Elles Iiquidation des biens, leur rglement judiciaire, leur faillite personnelle, Ieur révocation cu leur demission, ou tncore par suite de survenance d'incapacité civile.
La cessation des fonctions des gtrants, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la sociétt.
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des
associes représentant plus de la moitié du capital social. Si Ia révocation est decidée sans juste motif, elle peutdonner lieu a dommages-intérets. En outre, tout gérant peut etre révoqué par les tribunaux pour cause ltgitime, a la demande de tout associe.
Tout gérant peut se demettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social et a charge de prévenir les associés de son intcntion a cet égard, trois mois au moins l'avance, Iettre avec demande d'ayisde par r e c onmande e réception, sous réserve du droit pour la societe de demander au gérant qui dtmissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intérets.
En remunération de ses fonctions et en compensation de la Tesponsabilité attachee a sa gestion, il peut etre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par decision collective ordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur Ies comptes de l'exercice écoule, la géranee, 1 e compte de pertes et profits etlebilan concernant c e t exercice, lerapport sur la situation de la societé et son la meme ptriode, le texte des résolutions activite pendant lecas échtant, les rapports du ou des proposeeset, commissaires aux comptes s'il en existe ; pendant le meme temps, la gérance devra ttnir a la disposition des associés, au sitge social, l'inventaire des valeurs actives et passives d e Ia sociéte, arrete au dernier jour de l'exercice écoule inventaire dont Ies assocics peuvent en prendre copie.
13
A compter de la communication prévue a l'alinéa préctdent, tout ecrit, des questions poser, par associé a la faculté de cours de gtrance sera tenue de répondre au auxquelles 1a
l'assemblée. .-.
sont soumis documents tnumérés a l'alinéa l4 qui précade, Le s réunis e n la gérance a l'approbation des associts par 1 a assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de cloture de chaque extrcice.
1es soumet tgalement a l'assemblée un rapport sur La gerance conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la socitte et chacun des gérants et associés ; le gerant sont ou l'associé ne peut prendre part au vote ct ses parts ne de 1a quorum et compte pour le calcul du pas prises en
Majorité.
1 a aux comptes, ou plusieurs commmissaires S'il existe un compter dans le delai d un mois, a doit les aviser, gerance la de la conclusion des conventions et ce sont cux, et non plus viseal'alinéa 17 établissent le rapport gerance, qu i la gérance doit également informer des conventions ci-dessus 1 leur lorsque cours d'exercices antérieurs, conclues au ce exécution a eté poursuivie au cours du dernier exercice et
le dtlai d'un mois a compte de la cloture de celui-ci. dans
Le rapport visé aux alinéas 17 et l8 ci-dessus, doit contenir :
i'énumération des conventions a approuver,
- le nom des gérants ou associés intéresses,
la nature et l'objet des conventions,
o u tarif, les modalités essentielles de celle-ci(prix délais de paiement, ristournes et commissions consenties, intérets stipuiés, suretés conférées),
fournies l'importance des fournitures livrées ou prestations conclues cours de l'exercice en exécution de conventions a u produisent Les conventions non approuvées anttrieurement. s'il y a a charge pour le gérant, 0 u néanmoins leurs effets, individuelIement de supporter 0 u Iieu, pour l'associé, d u contrat les conséquences sclidairement selon les cas, préjudiciable a la societé.
14
t aux conventions précedent s'etendent Les dispositions qui un associeindéfiniment societé! dont avec toute passtes directeur général, administrateur, responsable, gerant o u conseil de surveillance " e s t dudirectoire ou d'un membre simuitantment gérant ou associé de la société.
0 u A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants se associes de contracter des emprunts aupres de la société, de o u faire consentir par elle un découvert, en compte courant el le autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par Ieurs engagements envers des tiers.
indivi duellement 0 u responsables, gérants sont Le s selon les cas, des infractions aux dispositions solidairement des fautes présents statuts, violations d e s legales, d e s commises dans leur gestion.
Les gérants sont obligatoircment des personnes physiques : il s peuvent ttre choisis en dehors des associes.
Le ou les premiers gerants seront nommes par décision ordinaire des associés aussitot la signature des présentes.
Le gérant, ou chacun des gtrants s'ils sont plusieurs, a signature sociale, donnte par les mots, qu i pourront etre apposés a l'aide d'une griffe : * pour laSocitte CESAR VOYAGES" le gérant " ou " "i'un des gérants suivis de la signature du ou des gérants : ni le gérant unique, ni aucun des gérants s'ils sont plusieurs, ne pourra st de la signature sociale autrement que pour les servir besoins sociétt, d e d e revocaticn peine et de tous a dommages-intérets.
Rapport avec les tiers :
Dans les rapports avec les tiers, Ie ou les gérants engagent la société par les actes entrant dans l'objet social,possedent I e s pouvoirs les plus etendus pour representer Ia societe e t
11
avoir a circonstances, sans toutes e n son nom, agir justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a objet social par tous moyens et voies de droit. En cas de ce t a u x i'opposition formée par lun d'eux, pluralite de gérants, d e s est sans effet a l'égard de son ou ses collegues, actes e u qu'il ne soit établi que ces derniers ont moins tiers, a connaissance de celle-ci.
Rapports avec la societé et entre associes
il, est
Dans Ies rapports avec la societt et les associés, yente ou échange d'immeubles ou fonds stipulé que tout achat,
de commerce, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles les baux concernant les memes immeubles, toute tous sociaux, c omme r c e de nantissement sur le ou les fonds de constitution toute mise en gerance de ces fonds, a la societé, appartenant a une société tout ou partie des biens sociaux f'apport d e cautions, t ous tous avals et constituer, constituée 0 u valeurs tout nantissement de engagements, empruat s 0 u de warrantages t ous la société, mobilieres appartenant ayoir ete a u réalists sans etre pourront marchandises ne associés, autorisés par une décision collective des préalable s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter ou, ou directement ou indirectement, modification de l'objet sociai En extraordinaire. statuts, par une décision collective des faire peuvent le ou les gérants dehors des actes ci-dessus, et, e n tous actes de gestion dans l'intéret de la societe ; s'opposer a de pluralité de gérants, chacun d'eux peut cas toute operation, avant qu'elle soit conclue.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. d e non opposable aux En outrt, a titre de mesure intéricure, tiers, en cas de pluralité de gérants, la direction financiere de ia societé scra confiée a l'un d'entre eux, qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de d'acceptation et d'endos deffets d'escompte, d e banque, commerce, ainsi que d'emission de cheques postaux.
présentes les les gérants seront tenus de respecter Le ou d e peine associés,sous interne entre les d'ordre mesures
révocation et de toute action en dommages-intérets.
12
Les fonctions de gérant ont une durée indtterminée.
cessent par son ou leur déces, leur deconfiture ou leur Elles Iiquidation des biens, leur rglement judiciaire, leur faillite personnelle, Ieur révocation cu leur demission, ou tncore par suite de survenance d'incapacité civile.
La cessation des fonctions des gtrants, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la sociétt.
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des
associes représentant plus de la moitié du capital social. Si Ia révocation est decidée sans juste motif, elle peutdonner lieu a dommages-intérets. En outre, tout gérant peut etre révoqué par les tribunaux pour cause ltgitime, a la demande de tout associe.
Tout gérant peut se demettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social et a charge de prévenir les associés de son intcntion a cet égard, trois mois au moins l'avance, Iettre avec demande d'ayisde par r e c onmande e réception, sous réserve du droit pour la societe de demander au gérant qui dtmissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intérets.
En remunération de ses fonctions et en compensation de la Tesponsabilité attachee a sa gestion, il peut etre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par decision collective ordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur Ies comptes de l'exercice écoule, la géranee, 1 e compte de pertes et profits etlebilan concernant c e t exercice, lerapport sur la situation de la societé et son la meme ptriode, le texte des résolutions activite pendant lecas échtant, les rapports du ou des proposeeset, commissaires aux comptes s'il en existe ; pendant le meme temps, la gérance devra ttnir a la disposition des associés, au sitge social, l'inventaire des valeurs actives et passives d e Ia sociéte, arrete au dernier jour de l'exercice écoule inventaire dont Ies assocics peuvent en prendre copie.
13
A compter de la communication prévue a l'alinéa préctdent, tout ecrit, des questions poser, par associé a la faculté de cours de gtrance sera tenue de répondre au auxquelles 1a
l'assemblée. .-.
sont soumis documents tnumérés a l'alinéa l4 qui précade, Le s réunis e n la gérance a l'approbation des associts par 1 a assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de cloture de chaque extrcice.
1es soumet tgalement a l'assemblée un rapport sur La gerance conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la socitte et chacun des gérants et associés ; le gerant sont ou l'associé ne peut prendre part au vote ct ses parts ne de 1a quorum et compte pour le calcul du pas prises en
Majorité.
1 a aux comptes, ou plusieurs commmissaires S'il existe un compter dans le delai d un mois, a doit les aviser, gerance la de la conclusion des conventions et ce sont cux, et non plus viseal'alinéa 17 établissent le rapport gerance, qu i la gérance doit également informer des conventions ci-dessus 1 leur lorsque cours d'exercices antérieurs, conclues au ce exécution a eté poursuivie au cours du dernier exercice et
le dtlai d'un mois a compte de la cloture de celui-ci. dans
Le rapport visé aux alinéas 17 et l8 ci-dessus, doit contenir :
i'énumération des conventions a approuver,
- le nom des gérants ou associés intéresses,
la nature et l'objet des conventions,
o u tarif, les modalités essentielles de celle-ci(prix délais de paiement, ristournes et commissions consenties, intérets stipuiés, suretés conférées),
fournies l'importance des fournitures livrées ou prestations conclues cours de l'exercice en exécution de conventions a u produisent Les conventions non approuvées anttrieurement. s'il y a a charge pour le gérant, 0 u néanmoins leurs effets, individuelIement de supporter 0 u Iieu, pour l'associé, d u contrat les conséquences sclidairement selon les cas, préjudiciable a la societé.
14
t aux conventions précedent s'etendent Les dispositions qui un associeindéfiniment societé! dont avec toute passtes directeur général, administrateur, responsable, gerant o u conseil de surveillance " e s t dudirectoire ou d'un membre simuitantment gérant ou associé de la société.
0 u A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants se associes de contracter des emprunts aupres de la société, de o u faire consentir par elle un découvert, en compte courant el le autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par Ieurs engagements envers des tiers.
indivi duellement 0 u responsables, gérants sont Le s selon les cas, des infractions aux dispositions solidairement des fautes présents statuts, violations d e s legales, d e s commises dans leur gestion.
ARTICLE 15 : DECISIONS COLLECTIVES
1es decisions associés s'exprime par volonte d e s La collectives.
d'extraordinaires décisions collectives sont qualifiees Ce s quand eiIes concernent tout objet pouvant entrainer directement si elles ont ou indirectement une modification des statuts ou,
trait a l'agrtment cet agrtment est nécessaire et d'ordinaire dans tous les autres cas:
extraordinaires, 1 e s décisions collectives Au moyen de s toutes leurs peuvent modifier les statuts dans associes d e 1 a transformation dispositions et notamment décider la e n en societe de tout autre type reconnu par les lois société qu'il en jour de Ia transformation et ce, sans vigueur au la creation d'un etre moral nouveau. resulte
15
Lorsgue la consultation des associes a lieu en assemblée génerale : les associes sont convoqués quinze jours au moins a par lettre recommandéeavec demande d'avis de l'avance, réception; Ia convocation adressée a chacun des associés, a son Ia date et l'heure d e dernier domicile connu précise le lieu, indique l'ordre du jour réserve sous de s reunion 1 a e t diverses etre que de min ime questions qui ne peuvent les questions inscrites a l'ordre du jour doivent importance, libellees de teIle sorte que leur objet et portte etre clairement sans qu'il y ait iieu de se reporter a apparaissent d'autres documents.
feuille de présence indiquant les nom et domicile des Une associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associe, es t
emargée par les membres de l'assemblte.
Seules sont admises en délibération les questions figurant a
l*ordre du jour.
la consultation par correspondance a paru préftrable a la Si celle-ci envoie a chaque associé, a son dernier gérance. domicile connu, dans les memes formes que celles fixées ci : d'assemblées, dessus, convocations letexte d e s pour 1e s resolutions proposées accompagne d*un rapport explicatif.
Les associés doivent, dans le delai de vingt jours a compter de l'envoi de la Iettre recommandee précitée, adresser a la gerance, également par lettre recommandée avec demande d'avis réception, notification acceptation ou de leur d e de feur refus ; le vote est chaque resolution par les formule pour mots : " oui . ou # non
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'etant abstenu.
La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auronteté proposees par unou quelIe que soit la portion du capital plusieurs associes, qu'ils représentent, au plus tard huit jours avant l'envoi des Iettre de convocation, la consultation a lieu par voie ecrit, d'assemblée ou de celles demandant le vote par dans 1 e cas de consultation par correspondance.
1 7
Un ou plusieurs associés, représeutant au moins le quart
nombre et en capital, ou la moitié en capital, en peut sommer la gérance de convoquer une assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel l'assemblée devra se réunir, qui saurait etre inferieur a quarante jours, ne les questions Ies projets de rtsolutions qui seront joints lettres convoquant l'assemblée ; la gtrance pourra, aux en adressantaux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle utiles et tous contre-projets, jugera par lettre r e c ommande e demande d'avis de réctption, ayec a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'assemblée, et ce, au moment méme ou Ies autres associés en seront saisis.
Tout associé peut demander auprésidentdutribunal d e c ommer ce, statuant en réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé peut participer a toutes les decisions collectives, qutlle que soit la nature et quel que soit 1 e nombre de ses parts et dispose d'un nombre de voix nombre de parts qu'il possede, sans limitation. egal au
Tout associé.peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; Ie mandataire doit etre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si ia réponse émane d'un autre" associe ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit etre joint a la Iettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblte ou consultation
par ecrit : toutefois il peut etre pour deux assemblées tenues 1 e meme jour ou dans le délai maximal de sept jours, ou rtponse a deux consultations par écrit Iancées le meme jour, e n encore, 0 u s i l'assemblte ou la consultation par écrit n'a statuer p u o u aboutir faute de quorum, assemblérs aux o u consultations successives ayant le meme ordre du jour.
Les décisions collectives sont constatées par d e s proces-verbaux établis et signes par le gérant unique, 0 u
s'ils sont plusieurs ou, Ie cas tchéant, par le président de séance non gérant.
18
.:.. :
En outre :
casderéunion d'assembIée, proces-verbaux e n ces sont également signés par tous les associes présents o u leurs mandataires,
cas deconsultation écrite, exemplaire, en certifie par celuidesgérants qui aura rédigé le conforme proces-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés Iors de la demande de consultation, ainsi que les oritinaux pieces constatant les votes exprimes par des ecrit, seront annexes au proces-verbal, apres avoir ete revetusd'une mention de cette annexe.
d'extraordinaires décisions collectives sont qualifiees Ce s quand eiIes concernent tout objet pouvant entrainer directement si elles ont ou indirectement une modification des statuts ou,
trait a l'agrtment cet agrtment est nécessaire et d'ordinaire dans tous les autres cas:
extraordinaires, 1 e s décisions collectives Au moyen de s toutes leurs peuvent modifier les statuts dans associes d e 1 a transformation dispositions et notamment décider la e n en societe de tout autre type reconnu par les lois société qu'il en jour de Ia transformation et ce, sans vigueur au la creation d'un etre moral nouveau. resulte
15
Lorsgue la consultation des associes a lieu en assemblée génerale : les associes sont convoqués quinze jours au moins a par lettre recommandéeavec demande d'avis de l'avance, réception; Ia convocation adressée a chacun des associés, a son Ia date et l'heure d e dernier domicile connu précise le lieu, indique l'ordre du jour réserve sous de s reunion 1 a e t diverses etre que de min ime questions qui ne peuvent les questions inscrites a l'ordre du jour doivent importance, libellees de teIle sorte que leur objet et portte etre clairement sans qu'il y ait iieu de se reporter a apparaissent d'autres documents.
feuille de présence indiquant les nom et domicile des Une associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associe, es t
emargée par les membres de l'assemblte.
Seules sont admises en délibération les questions figurant a
l*ordre du jour.
la consultation par correspondance a paru préftrable a la Si celle-ci envoie a chaque associé, a son dernier gérance. domicile connu, dans les memes formes que celles fixées ci : d'assemblées, dessus, convocations letexte d e s pour 1e s resolutions proposées accompagne d*un rapport explicatif.
Les associés doivent, dans le delai de vingt jours a compter de l'envoi de la Iettre recommandee précitée, adresser a la gerance, également par lettre recommandée avec demande d'avis réception, notification acceptation ou de leur d e de feur refus ; le vote est chaque resolution par les formule pour mots : " oui . ou # non
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'etant abstenu.
La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auronteté proposees par unou quelIe que soit la portion du capital plusieurs associes, qu'ils représentent, au plus tard huit jours avant l'envoi des Iettre de convocation, la consultation a lieu par voie ecrit, d'assemblée ou de celles demandant le vote par dans 1 e cas de consultation par correspondance.
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Un ou plusieurs associés, représeutant au moins le quart
nombre et en capital, ou la moitié en capital, en peut sommer la gérance de convoquer une assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel l'assemblée devra se réunir, qui saurait etre inferieur a quarante jours, ne les questions Ies projets de rtsolutions qui seront joints lettres convoquant l'assemblée ; la gtrance pourra, aux en adressantaux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle utiles et tous contre-projets, jugera par lettre r e c ommande e demande d'avis de réctption, ayec a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'assemblée, et ce, au moment méme ou Ies autres associés en seront saisis.
Tout associé peut demander auprésidentdutribunal d e c ommer ce, statuant en réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé peut participer a toutes les decisions collectives, qutlle que soit la nature et quel que soit 1 e nombre de ses parts et dispose d'un nombre de voix nombre de parts qu'il possede, sans limitation. egal au
Tout associé.peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; Ie mandataire doit etre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si ia réponse émane d'un autre" associe ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit etre joint a la Iettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblte ou consultation
par ecrit : toutefois il peut etre pour deux assemblées tenues 1 e meme jour ou dans le délai maximal de sept jours, ou rtponse a deux consultations par écrit Iancées le meme jour, e n encore, 0 u s i l'assemblte ou la consultation par écrit n'a statuer p u o u aboutir faute de quorum, assemblérs aux o u consultations successives ayant le meme ordre du jour.
Les décisions collectives sont constatées par d e s proces-verbaux établis et signes par le gérant unique, 0 u
s'ils sont plusieurs ou, Ie cas tchéant, par le président de séance non gérant.
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.:.. :
En outre :
casderéunion d'assembIée, proces-verbaux e n ces sont également signés par tous les associes présents o u leurs mandataires,
cas deconsultation écrite, exemplaire, en certifie par celuidesgérants qui aura rédigé le conforme proces-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés Iors de la demande de consultation, ainsi que les oritinaux pieces constatant les votes exprimes par des ecrit, seront annexes au proces-verbal, apres avoir ete revetusd'une mention de cette annexe.
TITRE V : CONTROLE DES ASSOCIES : COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 : DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIES NON GERANTS
La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de controle permanent e t prtavis, a la seule condition de ne pas abuser et de sans ne pas entraver l'exercice norma! des fonctions de la gérance.
Tout associe a Ie droit, a toute époque :
d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au conforme jour de demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants et, échéant, celle des commissaires aux 1 e cas comptes,
de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des compt es d'exploitation generale, des comptes de pertes et profits, des inventaires, bilans, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux et ceile-ci, letoutconcernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées avec faculté d e de pieces, sauf prendre copie ces en ce qui Ies concerne inventaires et de se faire assister par un expert inscrit sur unt des listes etablies par les cours e t tribunaux.
19
S'ils représentent au moins un dixieme du capital social, d e s un intéret commun, charger a leurs associes peuvent, dans ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour frais, un en demande qu'en défense, l'action sociale soutenir, tant gérance ; le retrait en cours d'instance d'un 0 u contre 1a sans effet sur la poursuite de associes serait plusieurs celle-ci.
est intentée par un ou plusieurs l'action sociale Lorsque associés, le tribunal ne pourra statuer que si la societe a eté l'fntermediaire de rtgulierement mise en cause par ses représentants legaux.
Tout associe a Ie droit, a toute époque :
d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au conforme jour de demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants et, échéant, celle des commissaires aux 1 e cas comptes,
de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des compt es d'exploitation generale, des comptes de pertes et profits, des inventaires, bilans, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux et ceile-ci, letoutconcernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées avec faculté d e de pieces, sauf prendre copie ces en ce qui Ies concerne inventaires et de se faire assister par un expert inscrit sur unt des listes etablies par les cours e t tribunaux.
19
S'ils représentent au moins un dixieme du capital social, d e s un intéret commun, charger a leurs associes peuvent, dans ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour frais, un en demande qu'en défense, l'action sociale soutenir, tant gérance ; le retrait en cours d'instance d'un 0 u contre 1a sans effet sur la poursuite de associes serait plusieurs celle-ci.
est intentée par un ou plusieurs l'action sociale Lorsque associés, le tribunal ne pourra statuer que si la societe a eté l'fntermediaire de rtgulierement mise en cause par ses représentants legaux.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
commissaires Les associés peuvent nommer un ou plusieurs aux
comptes, par dtcision collective ordinaire.
demandée La nomination d'un commissaire aux comptes peut etre président du tribunal de commerce, statuant en matiere de a u refere, par un ou piusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.
Si le capital de Ia société vient a depasser 300.000 FRS (trois cent mille francs), la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire.
comptes, par dtcision collective ordinaire.
demandée La nomination d'un commissaire aux comptes peut etre président du tribunal de commerce, statuant en matiere de a u refere, par un ou piusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.
Si le capital de Ia société vient a depasser 300.000 FRS (trois cent mille francs), la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 18 : EXERCICE SOCIAL
commence le ler janvier et finit le L'exercicesocial 3 1
decembre de chaque année.
20
Exceptionnellement, le premier exercice social finira le 31 déccmbre 1990.
decembre de chaque année.
20
Exceptionnellement, le premier exercice social finira le 31 déccmbre 1990.
ARTICLE 19 : COMPTES - AFFECTION ET REPARTITION DES BENEFICES
Il est tenu une comptabilité rtgulitre des operations sociales, conformement aux lois et usages du commerce.
Il est dressé chaque annte, a Ia fin de chaque exercice social
soins de la gérance, un inventaire des éléments par d'actifs et passifs de la societé, le compte d*exploitation, le compte de pertes et profits et Ie bilan ; la gérance établit un rapport écrit sur la situation de la éga Iement societé e t l'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnées, avalisés ou garantis par la sociéte tst mentionne a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que ceiles prévues par les dispositions en
vigueur ont tté utilisées, pour l'evaluation des biens de la societé, il en est fait mention dans Ie rapport de la gérance.
Les éléments visés au prtcédent alinéa sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes, s'il en existe et s'ils en font Ia demande.
Les produits de la société, constatts par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi gue tous amortissements de l'actif soicai ;il reprend son cours
Iorsque, raison pour une queIconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
21
: :
Le benefice est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes anterieures et du prelevement fait pour 1 a réserve 1égale s'il lieu, augmentés des a reports bénéficiaires. En outre, l'assemblée peut décider la mise e n distribution des prtlevées s ur I e s s omune s réserves facultatives s'iI existe plusieurs d e 1 postes reserves facultatives, la décision doit indiquer celui ou ceux sur lequelsles préievements sont effectués c e s : preievements s'ajoutent au bénéfice distribuable.
approbat ion bénéfice Apres des comptes et constatations d u distribuable, i l e s t attribué aux associés un premier dividende, ega1 a six pour cent du montant de leurs parts 1es soc ia I s 1 bénefices distribuables ne d*un exercice de les paytr en permettaient totalité, 1 e s pas associés ne réclamer ce paiement sur pourront les bénefices distribuables des exercices subséquents.
Sur le surplus, lassemblee fixe l'importance des s omme s qu'elle entend a nouveau, reporter affecter un o u o u plusieurs fonds de réserves facultatives, 0 l1 avec sans affectation spéciale, ou a tous rtports a nouveau.
Les dividendes non réclamés dans Ie delai de cinq ans suivant Ieur mise en paiement, sont prescrits.
Il est dressé chaque annte, a Ia fin de chaque exercice social
soins de la gérance, un inventaire des éléments par d'actifs et passifs de la societé, le compte d*exploitation, le compte de pertes et profits et Ie bilan ; la gérance établit un rapport écrit sur la situation de la éga Iement societé e t l'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnées, avalisés ou garantis par la sociéte tst mentionne a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que ceiles prévues par les dispositions en
vigueur ont tté utilisées, pour l'evaluation des biens de la societé, il en est fait mention dans Ie rapport de la gérance.
Les éléments visés au prtcédent alinéa sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes, s'il en existe et s'ils en font Ia demande.
Les produits de la société, constatts par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi gue tous amortissements de l'actif soicai ;il reprend son cours
Iorsque, raison pour une queIconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
21
: :
Le benefice est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes anterieures et du prelevement fait pour 1 a réserve 1égale s'il lieu, augmentés des a reports bénéficiaires. En outre, l'assemblée peut décider la mise e n distribution des prtlevées s ur I e s s omune s réserves facultatives s'iI existe plusieurs d e 1 postes reserves facultatives, la décision doit indiquer celui ou ceux sur lequelsles préievements sont effectués c e s : preievements s'ajoutent au bénéfice distribuable.
approbat ion bénéfice Apres des comptes et constatations d u distribuable, i l e s t attribué aux associés un premier dividende, ega1 a six pour cent du montant de leurs parts 1es soc ia I s 1 bénefices distribuables ne d*un exercice de les paytr en permettaient totalité, 1 e s pas associés ne réclamer ce paiement sur pourront les bénefices distribuables des exercices subséquents.
Sur le surplus, lassemblee fixe l'importance des s omme s qu'elle entend a nouveau, reporter affecter un o u o u plusieurs fonds de réserves facultatives, 0 l1 avec sans affectation spéciale, ou a tous rtports a nouveau.
Les dividendes non réclamés dans Ie delai de cinq ans suivant Ieur mise en paiement, sont prescrits.
TITRE V I PROROGATION : TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 20 : PROROGATION
an au moins avant la date d'expiration de Un lasociétt, 1 a gerance sera tenue de provoquer une décision collective d e s associés, pour decider dans les conditions requises pour 1 e s decisions collectives extraordinaires, si societe sera prorogée ou non.
2 2
2 2
ARTICLE 21 : TRANSFORMATION
etre transformee en societé de toute autre peut La société forme par dtcision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la Loi.
c ommand i t e transformation en societé en nom collectif, en La
simpie ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
1 a en société anonyme peut etre décidée transformation La majorité requise pour la modification des statuts.
: DISSOLUTION : LIQUIDATION ARTICLE 22
statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de Ia societt devient inferieur au quart du capital social, les associés decident, dans Ies quatre mois qui suivent pertes, l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces s'ily a lieu a dissolution anticipée deia socitté.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majoritt exigée pour la modification des statuts, la socitte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxizme exercice suivant celui au cours duquel de rcduire son constatationdes pertes est intervenue, 1 a capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont dans ce délai, l'actif pu etre imputées sur les réserves, si,
egale au quart du capital sociai.
23
la résolution adoptée par les associés doit Dans les deux cas, etre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour minimal effet de ramener Ie capital au-dessous du montant la socitte devra procéder a unt augmentation de capital Iégal, dans Ie dtlai d'un an ou adopter une autre forme.
société est en liquidation des l'instant de sa dissolution La
pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit ;cette * société en liguidation etre suivie de la mention : doivent liquidateurs, mention, ainsi que le nom du ou des socitté figurer sur tous les actes et documents émanant de la factures. notamment sur toutes lettres, et destinés aux tiers, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de Ia gestion du ou des Iiquidateurs et pour constater Ia clture de Ia liquidation.
d u L'avis de cloture de liquidation est publie, par les soins ou des iiquidateurs, conformement a la Loi.
c ommand i t e transformation en societé en nom collectif, en La
simpie ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
1 a en société anonyme peut etre décidée transformation La majorité requise pour la modification des statuts.
: DISSOLUTION : LIQUIDATION ARTICLE 22
statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de Ia societt devient inferieur au quart du capital social, les associés decident, dans Ies quatre mois qui suivent pertes, l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces s'ily a lieu a dissolution anticipée deia socitté.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majoritt exigée pour la modification des statuts, la socitte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxizme exercice suivant celui au cours duquel de rcduire son constatationdes pertes est intervenue, 1 a capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont dans ce délai, l'actif pu etre imputées sur les réserves, si,
egale au quart du capital sociai.
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la résolution adoptée par les associés doit Dans les deux cas, etre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour minimal effet de ramener Ie capital au-dessous du montant la socitte devra procéder a unt augmentation de capital Iégal, dans Ie dtlai d'un an ou adopter une autre forme.
société est en liquidation des l'instant de sa dissolution La
pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit ;cette * société en liguidation etre suivie de la mention : doivent liquidateurs, mention, ainsi que le nom du ou des socitté figurer sur tous les actes et documents émanant de la factures. notamment sur toutes lettres, et destinés aux tiers, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de Ia gestion du ou des Iiquidateurs et pour constater Ia clture de Ia liquidation.
d u L'avis de cloture de liquidation est publie, par les soins ou des iiquidateurs, conformement a la Loi.
TITRE VII : CONTESTATIONS - FRAIS ET HONORAIRES : PUBLICATIONS
ARTICLE 23 : CONTESTATIONS
ou entre les Tout différend entre la société et les associts, la serasoumis a aux présents statuts, associés, relatif
juridiction dans le ressort du siege social.
juridiction dans le ressort du siege social.
ARTICLE 24 - FRAIS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture Ia constitution de la presente société seront portés au compte frais de premier établissement ".
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