Acte du 16 septembre 2021

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 avril 2013, enregistré a la recette des impôts de RENNES EST le 29 avril 2013, Bordereau n" 2013/ 1329Case n°21.

Les associés de la Société, en date du 9 septembre 2021, ont décidé de transformer la société en société par actions simplifiée.

Cette société continue donc d'exister sous forme de société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

La fabrication, vente à emporter et livraison de pizzas et de maniére générale, l'exploitation de tout fonds de commerce de restauration sur place et a emporter ;

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a

tout objet similaire ou connexe.

La société est dénommée HALOUX LIFFRE.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége de la société est fixé : 47 rue de Rennes - 35340 LIFFRE.

Il ne peut étre déplacé que par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a la majorité prévue pour la modification des statuts.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour une somme de VINGT MILLE EUROS (20 000 @).

Le capital social est fixé a VINGT MILLE EUROS (20 000 @).

Il est divisé en 2000 actions égales de 10 £ chacune, toutes de méme rang entiérement souscrites par les associés et libérées dans les conditions indiquées aux présents statuts.

Les associés déclarent expressément que toutes les actions représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions correspondant à leurs apports respectifs.

ROMPUS - EMISSION D'OBLIGATIONS

8.1.Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues au TITRE -V - des présents statuts.

8.2. La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

8.3. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

8.4. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'ARTICLE 12 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la

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souscription. En cas d'augmentation de capital par souscription des actions à libérer en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré.

8.5. Toute augmentation du capital par attribution d'actions gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital, regroupement ou de division des actions, d'échanges d'actions consécutifs a une opération de fusion ou de scission.

8.6. Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues au TITRE -V - des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.7. Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ACTIONS

10.1. Chaque titre donne à son titulaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

10.2. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque titre la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les associés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

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10.3. Chaque droit de vote est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, l'indivision ne compte que pour une voix.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions

ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.

10.4. La société peut émettre des actions en rémunération d'apports en industrie qui ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux actions d'industrie, ne comptent que pour une voix.

10.5. Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique et donnant lieu à publicité.

Toutefois, l'associé titulaire de ces actions doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément a leur transmission prévue à l'ARTICLE 12.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions, a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. si plusieurs associés exercent cette faculté, ils

sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre d'actions qu'ils détenaient antérieurement. si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les actions elle-méme, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procede pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement, doit pareillement étre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des actions.

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Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus, le non-exercice de cette faculté

emporte agrément de l'acquéreur.

La cession des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Le terme < cession " désigne, toute vente directe ou indirecte, cession, disposition, apport, échange, transfert de propriété a titre gratuit ou tout autre transfert des actions, de leur nue-propriété, de leur usufruit ou de tout autre droit pouvant dériver de ces actions, tels que le droit de vote ou le droit de percevoir un dividende.

DROIT DE PREEMPTION

12.1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

12.2. L'associé Cédant notifie au Président par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de 3 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci- aprés.

12.3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président, qui les aura préalablement avisés, dans les 45 jours au plus tard de la réception de l'avis faite par le Président. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

12.4. A l'expiration du délai prévu au 12.3 ci-dessus et avant celle du délai fixé au 12.2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés

et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

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12.5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 9o jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

AGREMENT

12.6. Les actions ne peuvent étre cédées méme entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les régles définies au TITRE -V - des statuts avec prise en compte des voix du cédant. L'obligation d'agrément valant méme à l'encontre des ascendants, descendants et entre conjoint du cédant.

12.7. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son

l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est ensuite transmise par le Président aux associés.

12.8. Le Président dispose d'un délai de 3 mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

12.9. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

12.10. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 90 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs Cessionnaires, tiers ou associés, agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Ce délai de trois mois peut étre prolongé à la demande du Président, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai l'agrément du ou des Cessionnaires, initialement présentés par le Cédant, est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a son projet de cession.

En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge du Cédant /ou de la société.

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13.1. Le décés, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de

gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.

13.2. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Président, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette cessation peut également résulter d'absence ou d'empéchement mettant le président dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions.

14.1. Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

14.2. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, sont déterminées par décisions collectives des associés, statuant dans les conditions précisées a l'ARTICLE 24.

14.3. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en demander remboursement de tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire de la société.

En cours de vie sociale, le président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives au TITRE -V - ci-aprés, et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

16.1. Le président représente la société a l'égard des tiers.

16.2. Il est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

16.3. Dans les rapports entre associés, le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Il peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

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16.4. Le président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

Le président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue ci-dessous au profit du ou des directeurs généraux, le président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

18.1. Le président est nommé pour une durée indéterminée.

18.2. Ses fonctions prennent fin de plein droit sans indemnisation dans les cas suivants :

Décés,

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale,

Faillite personnelle,

Mise en redressement ou liquidation judiciaire.

Ses fonctions prennent également fin en cas de révocation ou de démission.

18.3. Le président est révocable a tout moment par les actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions collectives au TITRE -V - ci-aprés.

La décision de révocation peut ne pas étre motivée.

18.4. Le président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention à cet égard, 2 mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

Le président a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés.

Méme en l'absence de rémunération, il a droit en tout état de cause au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

20.1. Le président pourra etre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

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20.2. Sur la proposition du président, les directeurs généraux sont nommés par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues au TITRE -V - ci-aprés.

La durée de leurs fonctions est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président ; leur mandat est renouvelable sans limitation.

20.3. Ils ont mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; ils n'ont qu'un rle d'auxiliaire du président auquel ils restent subordonnés.

Ils disposent chacun des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a- vis des tiers que le président.

20.4. Ils pourront démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues au TITRE -V - ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En cas de décés, démission ou révocation du président, les directeurs généraux

conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues au TITRE -V - ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

20.5. La décision collective nommant les directeurs généraux fixe les modalités de leur rémunération. Méme en l'absence de rémunération ; il a droit en tout état de cause au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le président (et/ou le directeur général) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés :

Augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

Nomination des commissaires aux comptes ;

Toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

Opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la

société ;

Approbation des conventions telles que visées au TITRE -IV - ci-aprés des statuts ;

Insertion ou modification des clauses statutaires de préemption, d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une société associée ou d'exclusion ;

Décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

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22.1. Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise au contrôle des associés.

22.2. Le président présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les

associés devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en

cas de consultation a distance.

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.

Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

22.3. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

23.1. Les associés sont seuls compétents pour les décisions qui leurs sont réservées en application de l'ARTICLE 21.

23.2. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'il détient.

Il dispose, d'au moins autant de voix, que du nombre d'actions qu'il détient.

Les décisions collectives résultent, au choix du président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

23.3. Tout associé peut, à défaut d'assister personnellement a l'assemblée ou de participer personnellement à la conférence téléphonique ou audiovisuelle ou a la décision par voie écrite, se faire représenter, en choisissant l'une des deux formules suivantes :

donner une procuration a un mandataire identifié, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non ; ou

adresser a la société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas le président émet, de la part de l'associé en question, un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises aux votes des associés.

Les mandats peuvent étre établis par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique et, pour etre pris en compte, doivent parvenir à la société au plus tard à l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou audiovisuelle. Toutefois, en cas de décision collective prise par voie de décision écrite, la procuration doit étre transmise à la société avant ou en méme temps que l'exemplaire de la décision écrite signée par le mandataire.

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23.4. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas

répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

23.5. En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée au domicile ou au siége social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de actions sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, dans les conditions réglementaires.

Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

L'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

24.1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission des actions soumise a agrément.

24.2. Sous réserve d'exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts. les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

L'assemblée ne délibére valablement pour toutes les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, plus de la moitié des actions composant le capital social et, sur

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deuxiéme convocation, a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté.

25.1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se

prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission des actions soumise à agrément.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées :

à l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société obliger un des associés a augmenter son engagement, augmenter le capital par élévation du montant nominal des actions, sauf si l'opération est réalisée par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société anonyme ou en société civile.

a la majorité renforcée représentant les trois quarts des actions pour les décisions d'agrément prévue a l'ARTICLE 12.

à la majorité retenue pour les décisions ordinaires pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

à la majorité renforcée représentant les trois quarts des actions pour les autres décisions extraordinaires modifiant les statuts.

25.2. L'assemblée ne délibére valablement pour toutes les décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les trois quarts des actions composant le capital social et, sur deuxiéme convocation, la moitié de celles-ci.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet qui s'exerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et qui leur assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.

Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le président. l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

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Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la meme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 5 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société.

BENEFICES

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans

qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus peuvent faire l'objet d'une retenue au titre de l'impt da par les associés.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut

obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la Société.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues

par la loi.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les présidents, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

34.1. La société peut étre transformée en société de toute autre forme par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.

34.2. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société anonyme, en société à responsabilité limitée et en société civile est décidée a la majorité prévue a l'ARTICLE 25.

34.3. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

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Si les pertes constatées dans les documents comptables réduisent les capitaux

propres en-dessous du chiffre fixé par les dispositions de la loi, le président est tenu de mettre en ceuvre la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

36.1. Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

36.2. La dissolution met fin aux fonctions du président et au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

36.3. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale.

En fin de liguidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte

de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation.

36.4. L'actif net est partagé proportionnellement aux actions.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

36.5. Tous les associés ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.

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Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social

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