ALESIA PEINTURE
Acte du 24 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1972 B 04183 Numero SIREN : 722 041 837
Nom ou dénomination : ALESIA PEINTURE
Ce depot a ete enregistré le 24/12/2021 sous le numero de depot 164262
ALESIA PEINTURE
Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : 52/54 rue de Gergovie 75014 PARIS
722 041 837 RCS PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1972 B 04183 Numero SIREN : 722 041 837
Nom ou dénomination : ALESIA PEINTURE
Ce depot a ete enregistré le 24/12/2021 sous le numero de depot 164262
ALESIA PEINTURE
Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : 52/54 rue de Gergovie 75014 PARIS
722 041 837 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DECISION DU PRESIDENT DU 17 NOVEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le dix-sept novembre, A dix heures,
Le soussigné, Monsieur Paulo MARQUES, agissant en qualité de Président de la Société par Actions Simplifiée < ALESIA PEINTURE >, ayant son siége social au 52/54 rue de Gergovie 75014 PARIS.
Aprés avoir rappelé qu'aux termes de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2021, il a été décidé :
Le rachat par la société, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers, des 368 actions détenues par Monsieur Gilles NICOLET, en vue de leur annulation et réduction consécutive du capital social ; L'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions et suppression de ladite valeur nominale dans les statuts, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital précitée :
Les modifications statutaires corrélatives,
Plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépt au greffe de la décision de l'assemblée générale et aucune opposition n'a été effectuée, dans le délai légal, par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépot.
Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le Président a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Constatation de l'absence d'opposition des créanciers,
- Constatation de la réduction de capital puis de l'augmentation de capital, décidées par 1'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2021,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs en vue des formalités légales.
Le soussigné, Monsieur Paulo MARQUES, agissant en qualité de Président de la Société par Actions Simplifiée < ALESIA PEINTURE >, ayant son siége social au 52/54 rue de Gergovie 75014 PARIS.
Aprés avoir rappelé qu'aux termes de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2021, il a été décidé :
Le rachat par la société, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers, des 368 actions détenues par Monsieur Gilles NICOLET, en vue de leur annulation et réduction consécutive du capital social ; L'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions et suppression de ladite valeur nominale dans les statuts, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital précitée :
Les modifications statutaires corrélatives,
Plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépt au greffe de la décision de l'assemblée générale et aucune opposition n'a été effectuée, dans le délai légal, par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépot.
Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le Président a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Constatation de l'absence d'opposition des créanciers,
- Constatation de la réduction de capital puis de l'augmentation de capital, décidées par 1'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2021,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs en vue des formalités légales.
PREMIERE DECISION - CONSTATATION DE LA REDUCTION DE CAPITAL
Le Président, constatant l'absence d'opposition et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée, constate, du fait de la réalisation de la condition suspensive, la réalisation définitive de la réduction du capital social de DIX-HUIT MILLE QUATRE CENTS EUROS (18 400 f), pour le ramener de DEUX CENTS MILLE EUROS (200 000 f) a CENT QUATRE-VINGTS-UN MILLE SIX-CENTS EUROS (181 600 e), par voie de rachat de TROIS CENT SOIXANTE-HUIT (368) actions détenues par Monsieur Gilles NICOLET, sur les QUATRE MILLE (4 000) composant le capital social.
Les actions objets du rachat ainsi que tous les droits y attachés, sont annulés
Les actions objets du rachat ainsi que tous les droits y attachés, sont annulés
DEUXIEME DECISION - CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président, aprés avoir constaté la réalisation effective de la réduction de capital, et par conséquent la réalisation de la condition suspensive, constate que l'augmentation de capital de DIX-HUIT MILLE QUATRE CENTS EUROS (18 400 £) pour le porter de CENT QUATRE VINGTS-UN MILLE SIX CENTS EUROS (181 600 £) a DEUX CENTS MILLE EUROS (200 000 £), par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des
actions est désormais effective.
actions est désormais effective.
TROISIEME DECISION - MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence des deux décisions qui précédent, le Président usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social :
ARTICLE 6-APPORTS
A cet article, il est ajouté, in fine, le paragraphe suivant :
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 18 400 euros pour étre ramené de 200 000 euros à 181 600 euros par voie de rachat et d'annulation de la pleine propriété de 368 actions de 50 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 18 400 euros pour tre porté de 181 600euros a 200 000 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des actions
2
ARTICLE.7-CAPITALSOCIAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de deux cents mille euros (200 000 £) et est divisé en trois mille six cent trente-deux (3 632) actions, entirement libérées, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 6-APPORTS
A cet article, il est ajouté, in fine, le paragraphe suivant :
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 18 400 euros pour étre ramené de 200 000 euros à 181 600 euros par voie de rachat et d'annulation de la pleine propriété de 368 actions de 50 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 18 400 euros pour tre porté de 181 600euros a 200 000 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des actions
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ARTICLE.7-CAPITALSOCIAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de deux cents mille euros (200 000 £) et est divisé en trois mille six cent trente-deux (3 632) actions, entirement libérées, toutes de méme catégorie.
QUATRIEME DECISION : POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
CONCLUSION
De tout ce que dessus, le Président a dressé et signé le présent acte.
M. PAULO MARQUES Président
3
ALESIA PEINTURE
Société par Actions Simplifiée au capital de 200.000 £ Sige Social : 52-54 rue de Gergovie 75014 PARIS RCS PARIS 722 041 837
CONCLUSION
De tout ce que dessus, le Président a dressé et signé le présent acte.
M. PAULO MARQUES Président
3
ALESIA PEINTURE
Société par Actions Simplifiée au capital de 200.000 £ Sige Social : 52-54 rue de Gergovie 75014 PARIS RCS PARIS 722 041 837
Statuts
MIS A JOUR PAR DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 17 NOVEMBRE 2021
Articles 6 et 7 mis à jour suite à la réduction, puis l'augmentation du capital social
Certifiés conformes par le Président
1
Articles 6 et 7 mis à jour suite à la réduction, puis l'augmentation du capital social
Certifiés conformes par le Président
1
ARTICLE 1 - FORME.
La Société a Responsabilité Limitée < ALESIA PEINTURE > constituée suivant acte SSP n date des 14 et 18 avril 1972 a Paris, enregistré à Paris 14me Plaisance, le 18 mai 1972, bordereau 96, case 6.
Par assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1978, enregistrée a Paris 14me Plaisance le 23 janvier 1979, bordereau 16 case 1, a été transformée en société anonyme, sans création d'un étre moral nouveau.
La société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 janvier 2014.
Elle est désormais régie par :
les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code du Commerce ; dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L 225-17 a L 225-126 et L 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ; les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel &
1'épargne conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Par assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1978, enregistrée a Paris 14me Plaisance le 23 janvier 1979, bordereau 16 case 1, a été transformée en société anonyme, sans création d'un étre moral nouveau.
La société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 janvier 2014.
Elle est désormais régie par :
les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code du Commerce ; dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L 225-17 a L 225-126 et L 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ; les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel &
1'épargne conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET.
La Société continue d'avoir pour objet :
l'entreprise de peinture, vitrerie, ravalement, décoration, soit directement, soit indirectement pour son propre compte ou en régie, la prise en charge de tous brevets de quelque maniére que ce soit, en vue de leur application ainsi que toutes opérations mobilieres ou immobiliéres, commerciales, industrielles, financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'obiet ci-dessus défini.
l'entreprise de peinture, vitrerie, ravalement, décoration, soit directement, soit indirectement pour son propre compte ou en régie, la prise en charge de tous brevets de quelque maniére que ce soit, en vue de leur application ainsi que toutes opérations mobilieres ou immobiliéres, commerciales, industrielles, financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'obiet ci-dessus défini.
ARTICLE 3 - DENOMINATION.
La dénomination de la Société demeure :
ALESIA PEINTURE
2
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.
ALESIA PEINTURE
2
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.
Le siege social reste fixé :
52-54 rue de Gergovie - 75014 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
52-54 rue de Gergovie - 75014 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE.
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait apport a la société :
A) Lors de sa constitution.le 4 avril 1972 :
Le droit au bail des locaux situés a 75014 Paris
30 et 32 rue Didot évalué a 5.000 Frs Une somme totale en numéraire de : 15.000 Frs
B) Lors de1'augmentation de capital du 29 décembre 1978
Une somme . 175.000 Frs prélevée sur le compte < Report a nouveau >
C) Lors de l'augmentation de capital du 29 décembre 1978
Une somme totale en numéraire de 5.000 Frs
D) Lors de l'augmentation de capital du 5 novembre 1982
Une somme de . 200.000 Frs prélevée sur le compte < Autres Réserves >
E) Lors de l'augmentation de capital du 16 octobre 2001
3
Une somme de. 911.914 Frs
prélevée sur le compte < Report a Nouveau >
Par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2001, le capital a été converti en Euro.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mai 2008. le capital social a été augmenté d'une somme de 81.250 £, puis réduit d'une somme de 199.700 £ en suite de la fusion par absorption de la société FINANCIERE ALESIA PEINTURE, société
mére, par la société ALESIA PEINTURE, société fille, nécessitant l'annulation des titres auto détenus.
Cette augmentation de capital étant assortie d'une prime de fusion, laquelle aprés imputation de la valeur des titres de la société ALESIA PEINTURE, est passée de 1.581.453 a 104.239 £.
Suivant décision de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital a été augmenté d'une somme de 118.450 £, par incorporation de réserves.
Le capital a été ainsi porté de 81.550 £ a 200.000 £, par émission de 2.369 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires a raison de 2.369 actions nouvelles pour 1.631 actions anciennes.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 18 400 euros pour étre ramené de 200 000 euros a 181 600 euros par voie de rachat et d'annulation de la pleine propriété de 368 actions de 50 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 18 400 euros pour étre porté de 181 600 euros a 200 000 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des actions.
A) Lors de sa constitution.le 4 avril 1972 :
Le droit au bail des locaux situés a 75014 Paris
30 et 32 rue Didot évalué a 5.000 Frs Une somme totale en numéraire de : 15.000 Frs
B) Lors de1'augmentation de capital du 29 décembre 1978
Une somme . 175.000 Frs prélevée sur le compte < Report a nouveau >
C) Lors de l'augmentation de capital du 29 décembre 1978
Une somme totale en numéraire de 5.000 Frs
D) Lors de l'augmentation de capital du 5 novembre 1982
Une somme de . 200.000 Frs prélevée sur le compte < Autres Réserves >
E) Lors de l'augmentation de capital du 16 octobre 2001
3
Une somme de. 911.914 Frs
prélevée sur le compte < Report a Nouveau >
Par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2001, le capital a été converti en Euro.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mai 2008. le capital social a été augmenté d'une somme de 81.250 £, puis réduit d'une somme de 199.700 £ en suite de la fusion par absorption de la société FINANCIERE ALESIA PEINTURE, société
mére, par la société ALESIA PEINTURE, société fille, nécessitant l'annulation des titres auto détenus.
Cette augmentation de capital étant assortie d'une prime de fusion, laquelle aprés imputation de la valeur des titres de la société ALESIA PEINTURE, est passée de 1.581.453 a 104.239 £.
Suivant décision de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital a été augmenté d'une somme de 118.450 £, par incorporation de réserves.
Le capital a été ainsi porté de 81.550 £ a 200.000 £, par émission de 2.369 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires a raison de 2.369 actions nouvelles pour 1.631 actions anciennes.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 18 400 euros pour étre ramené de 200 000 euros a 181 600 euros par voie de rachat et d'annulation de la pleine propriété de 368 actions de 50 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 18 400 euros pour étre porté de 181 600 euros a 200 000 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des actions.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux cents mille euros (200 000 £) et est divisé en trois
mille six cent trente-deux (3 632) actions, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
mille six cent trente-deux (3 632) actions, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL.
I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et tous les réglements en vigueur.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Le capital social pourra etre amorti en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Le capital social pourra etre amorti en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la quotité du nominal prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS.
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
5
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
5
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS.
Sauf lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le droit de disposition sur les actions est soumis aux stipulations particuliéres ci-aprés énoncées, a savoir :
Toute transmission d'actions, méme entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la
transmission aurait lieu par voie d'apports, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique.
volontaire ou forcée, en ce y compris en cas de succession et alors méme que la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément de la société donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse pendant un (1) mois a compter de la demande d'agrément faite a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de la notification du refus, d'acquérir les actions ou de les faire acquérir soit par un associé, soit par un tiers, en vue de les annuler ou de les céder dans ledit délai de six mois. Si a l'expiration de ce délai, l'achat de la totalité des actions sur lequel porte la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné ; toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Toute cession effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle:
Toute transmission d'actions, méme entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la
transmission aurait lieu par voie d'apports, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique.
volontaire ou forcée, en ce y compris en cas de succession et alors méme que la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément de la société donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse pendant un (1) mois a compter de la demande d'agrément faite a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de la notification du refus, d'acquérir les actions ou de les faire acquérir soit par un associé, soit par un tiers, en vue de les annuler ou de les céder dans ledit délai de six mois. Si a l'expiration de ce délai, l'achat de la totalité des actions sur lequel porte la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné ; toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Toute cession effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle:
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une
quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT.
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les délibérations concernant des décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les délibérations concernant des décisions extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote auxdites délibérations. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant ll'envoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les délibérations concernant des décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les délibérations concernant des décisions extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote auxdites délibérations. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant ll'envoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 -PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Designation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice ‘'coulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président, personne morale ; exclusion du Président associé ;
interdiction de gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le Président ne peut sans y étre autorisé au préalable par la collectivité des associés :
acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, donner caution ou aval et d'une maniére générale consentir toute sureté, toute opération par laquelle plus de la moitié des actifs ou de l'activité de la Société serait apportée, cédée ou louée a une autre société constituée ou a constituer, prendre ou céder des participations dans d'autres sociétés, procéder a des investissement supérieurs a 80.000 £. contracter des emprunts pour le compte de la Société pour un montant au-dessus de 80.000 €.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Designation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice ‘'coulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président, personne morale ; exclusion du Président associé ;
interdiction de gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le Président ne peut sans y étre autorisé au préalable par la collectivité des associés :
acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, donner caution ou aval et d'une maniére générale consentir toute sureté, toute opération par laquelle plus de la moitié des actifs ou de l'activité de la Société serait apportée, cédée ou louée a une autre société constituée ou a constituer, prendre ou céder des participations dans d'autres sociétés, procéder a des investissement supérieurs a 80.000 £. contracter des emprunts pour le compte de la Société pour un montant au-dessus de 80.000 €.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL.
Désignation
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne morale ou une personne physique en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
8
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnel du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
Pouvoirs
Dans les rapports entre associés, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des mémes limitations que celui-ci et de celles éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne morale ou une personne physique en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
8
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnel du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
Pouvoirs
Dans les rapports entre associés, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des mémes limitations que celui-ci et de celles éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE OU UN DIRECTEUR GENERAL.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
9
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales son communiquées aux Commissaires aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
9
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales son communiquées aux Commissaires aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent leurs droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES.
Compétence :
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour décider des opérations
suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital: fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions; dissolution; adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée ainsi que toutes clauses statutaires relatives a l'entrée ou la sortie d'un associé, préemption, retrait etc. transformation de la Société en une société d'une autre forme; et généralement, toutes modifications des statuts; continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; nomination des Commissaires aux comptes; nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération; nomination et révocation des Directeurs Généraux et fondés de pouvoir, fixation de leur rémunération; agrément des cessions d'actions : création ou suppression d'organes de gestion ou de surveillance et nomination et révocation des membres composant ces organes, fixation de leur rémunération; approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce ; liquidation de la société ; - les opérations visées a l'article 14 des statuts.
Toutes autres décisions reléve de la compétence du Président ou du Directeur Général.
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Décisions collectives majorité-Quorum
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour décider des opérations
suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital: fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions; dissolution; adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée ainsi que toutes clauses statutaires relatives a l'entrée ou la sortie d'un associé, préemption, retrait etc. transformation de la Société en une société d'une autre forme; et généralement, toutes modifications des statuts; continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; nomination des Commissaires aux comptes; nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération; nomination et révocation des Directeurs Généraux et fondés de pouvoir, fixation de leur rémunération; agrément des cessions d'actions : création ou suppression d'organes de gestion ou de surveillance et nomination et révocation des membres composant ces organes, fixation de leur rémunération; approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce ; liquidation de la société ; - les opérations visées a l'article 14 des statuts.
Toutes autres décisions reléve de la compétence du Président ou du Directeur Général.
10
Décisions collectives majorité-Quorum
decisions extraordinaires
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives des associés emportant modification des statuts et agrément.
Quorum
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le 1/3 des actions ayant droit de vote sur premiére convocation et le 1/4 des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
Majorité
Elles sont prises a la majorité de 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés
ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la Société en société en nom collectif, société civile, société en commandite simple ou société en commandite par
actions ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
décisions ordinaires
Toutes décisions collectives des associés non qualifiées d'extraordinaires sont qualifiées d'ordinaires.
Scrutin
Les décisions seront adoptées par vote a main levée ou a bulletin secret.
Quorum
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le 1/4 des actions ayant droit de vote sur premiére convocation et aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation
Majorité
Elles sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Droits de vote
Chaque action confére une voix.
11
Mode de Consultation
Les associés sont consultés a la diligence du Président ou de tout associé.
Le Président doit en tout état de cause convoquer les associés au moins une fois par an en vue de l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats. La décision des associés
doit intervenir dans les six mois de la cloture de l'exercice dont les comptes sont examinés.
La convocation est faite par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Elle est réalisée par tout moyen au moins huit jours a l'avance. Néanmoins, ce délai n'a pas a étre respecté si tous les associés sont présents ou représentés lors de la délibération.
La convocation doit comporter la date et le lieu de réunion, le mode de délibération, l'ordre du jour, le projet du texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés mentionnés a l'article 20 des statuts.
La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié.
Les décisions collectives seront adoptées en assemblée générale, par consultation écrite et/ou : par conférence téléphonique ; et/ou : par conférence sur internet ; et/ou : par vidéoconférence ; et/ou : par la signature d'un acte sous seing privé par les associés.
Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés ou, s'il s'agit d'une décision relative a l'approbation des comptes annuels, par le Commissaire aux Comptes.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par leur conjoint ou par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. A défaut d'indication de vote du mandant, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes préalablement a la décision des associés, l'auteur de la convocation devra l'(es) informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal établi par le Président. Le procés-verbal devra indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des
associés présents, des associés représentés, des associés ayant voté par correspondance, des
associés absents et non représentés et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
12
Le procés-verbal est signé par le Président et les associés présents. La signature pourra intervenir par tout moyen (télécopie, signature électronique etc.). Il est consigné dans un registre coté et paraphé. Il vaut feuille de présence.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.
Une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) Commissaire(s) aux Comptes.
Quorum
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le 1/3 des actions ayant droit de vote sur premiére convocation et le 1/4 des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
Majorité
Elles sont prises a la majorité de 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés
ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la Société en société en nom collectif, société civile, société en commandite simple ou société en commandite par
actions ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
décisions ordinaires
Toutes décisions collectives des associés non qualifiées d'extraordinaires sont qualifiées d'ordinaires.
Scrutin
Les décisions seront adoptées par vote a main levée ou a bulletin secret.
Quorum
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le 1/4 des actions ayant droit de vote sur premiére convocation et aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation
Majorité
Elles sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Droits de vote
Chaque action confére une voix.
11
Mode de Consultation
Les associés sont consultés a la diligence du Président ou de tout associé.
Le Président doit en tout état de cause convoquer les associés au moins une fois par an en vue de l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats. La décision des associés
doit intervenir dans les six mois de la cloture de l'exercice dont les comptes sont examinés.
La convocation est faite par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Elle est réalisée par tout moyen au moins huit jours a l'avance. Néanmoins, ce délai n'a pas a étre respecté si tous les associés sont présents ou représentés lors de la délibération.
La convocation doit comporter la date et le lieu de réunion, le mode de délibération, l'ordre du jour, le projet du texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés mentionnés a l'article 20 des statuts.
La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié.
Les décisions collectives seront adoptées en assemblée générale, par consultation écrite et/ou : par conférence téléphonique ; et/ou : par conférence sur internet ; et/ou : par vidéoconférence ; et/ou : par la signature d'un acte sous seing privé par les associés.
Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés ou, s'il s'agit d'une décision relative a l'approbation des comptes annuels, par le Commissaire aux Comptes.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par leur conjoint ou par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. A défaut d'indication de vote du mandant, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes préalablement a la décision des associés, l'auteur de la convocation devra l'(es) informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal établi par le Président. Le procés-verbal devra indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des
associés présents, des associés représentés, des associés ayant voté par correspondance, des
associés absents et non représentés et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
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Le procés-verbal est signé par le Président et les associés présents. La signature pourra intervenir par tout moyen (télécopie, signature électronique etc.). Il est consigné dans un registre coté et paraphé. Il vaut feuille de présence.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.
Une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) Commissaire(s) aux Comptes.
ARTICLE20-DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai de huit jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des acomptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du denier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai de huit jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des acomptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du denier exercice.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
13
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires doit statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé dans les six mois de la clture ou, en cas de prolongation de ce délai fixé par décision de Justice.
du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
13
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires doit statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé dans les six mois de la clture ou, en cas de prolongation de ce délai fixé par décision de Justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.
Si les comptes de l'exercice approuvés par la collectivité des associés font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou
plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
14
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés peut accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité
des associés, ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
La collectivité des associés peut accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité
des associés, ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions extraordinaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION.
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés.
Dans le cas d'une transformation en société en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L 224-3 du Code de Commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés.
Dans le cas d'une transformation en société en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L 224-3 du Code de Commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
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La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
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La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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