Acte du 26 octobre 2012

La société a été constituée en 1923 dénommée SOCIETE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE POUR LE TRAITEMENT INTEGRAL DE L'AMANDE - Sigle < SICTIA >. Son siége social était situé 81 avenue de la Pointe-Rouge & MARSEILLE (13001), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE le 5 juillet 1957.

- Par décision du Conseil d'Administration du 15 novembre 1971, la société < SICTIA > a transféré son siége social de MARSEILLE (13001), 81 avenue de la Pointe-Rouge a MARSEILLE (13001), 51 Boulevard Longchamp, ratifié par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1972.

- Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2005, la Société < SICTIA > a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La société est désormais une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a lépargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ArticIe 2 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :< OLVEA VEGETABLE OILS >

Noms commerciaux :< LABORATOIRE SOETENAEY > et < SICTIA >.

Sur-tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet :

- La production, la transformation et le négoce d'huiles végétales.

La gestion administrative et comptable, et études diverses au profit des sociétés du groupe

En général : l'étude, la recherche, la préparation, la négociation, la mise au point, l'exécution et l'exploitation de toutes affaires et entreprises généralement quelconques, tant en France qu'a l'étranger, se rattachant a la fabrication et la vente d'huiles de toute nature, a l'achat et & la vente des amandes, des graines, oléagineux et toutes matieres premiéres, leur transformation et l'utilisation de tous leurs produits, sous-produits et dérivés.

Et spécialement : le traitement intégral des amandes douces ou améres et de noyaux, dréche, en provenance du bassin méditerranéen, du Maroc et de tout autre endroit, l'extraction de l'huile par pression ou par solvant, la distillation des tourteaux, l'essorage des dréches alimentaires et l'extraction et l'utilisation de tous sous-produits et dérivés.

Toutes opérations de transports, emmagasinage et manutention des produits rentrant dans l'objet social.

La création, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, l'échange, la vente, la revente, la location la transformation, l'aménagement et l'exploitation directe ou indirecte de toutes usines, de tous les immeubles batis ou non batis ainsi que tous établissements industriels et commerciaux.

La création de toutes sociétés d'exploitation, l'apport ou la cession a tous tiers et a toutes sociétés créées ou a créer, de tous biens et droits appartenant a la présente société ; la souscription et l'achat de tous titres et droits des sociétés d'exploitation et autres, ou a la prise d'intéréts sous toutes formes dans les exploitations, entreprises et affaires préparées par la présente société ; la création de tous organismes de banque ou de crédit, de nature a venir en aide aux sociétés, entreprises et affaires dont il s'agit.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres qui pourraient se rattacher directement ou indirectement a l'un quelconque des objets de la société ou a tous objets similaires ou connexes.

La société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, en association, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, en outre, faire toutes exploitations, soit par elle-méme, soit par cession, location ou régie, soit par toutes autres modes sans aucune exception, prendre commandite et faire tout prets, crédits et avances.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : Rue Jean Paumier Parc d'Activités des Hautes Falaises 76400 SAINT LEONARD

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, ia décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la société reste fixée a 99 années, & compter du 15 septembre 1923, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

2 Cn .

AUGMENTATION DE CAPITAL - FUSION

Aux termes d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2005, le capital a été augmenté de 233 145 (DEUX CENT TRENTE TROIS MILLE CENT QUARANTE CINQ) euros, en fonction des apports faits a la société par l'opération de fusion réalisée par absorption de la société a responsabilité limitée < GARBIT HUILERIES >.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2005 a décidé une augmentation du capital d'un montant de 266 855 euros, par incorporation des réserves suivantes :

- réserve légale 50 000,00 euros - prime de fusion 100 312,80 euros - autres réserves par prélévement a due concurrence 116 542,20 euros

Total des incorporations de réserves 266 855,00 euros

Total apports et incorporations de réserves : 1 000.000,00 d'euros

APPORT PARTIEL D'ACTIF

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 novembre 2007, le capital a été augmenté d'un montant de 1 417 930 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société < SOCIETE D'IMPORTATION ET DE RAFFINAGE D'HUILES >

3 On.

S.1.R.H. de sa branche compléte et autonome d'activité de production, transformation et négoce d'huiles végétales.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 novembre 2007, il a été décidé une augmentation du capital d'un montant de 82 070 euros, par incorporation des réserves suivantes :

. < réserves facultatives > pour 75 630,77 euros . < réserve légale > pour le solde 6 709,23 euros

Total de l'incorporation de réserves 82 070,00 euros

Total apports et incorporation de réserves 2 500 000,00 euros

Le capital de la Société est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2 500 000 €).

Il est divisé en NEUF MILLE QUATRE CENT TREIZE actions, entierement libérées, d'une seule catégorie.

1° Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Les- actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ArticIe 11- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

4

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. En cas de démembrement de la propriété, sauf convention contraire qui pour sa validité doit étre notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois au moins avant toute assemblée, le droit de vote attaché a 1'action appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

cn . 5

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de

facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

I/ La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

I/ Les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux entre actionnaires, s'effectuent librement.

III/ Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par décision collective des associés.

6

Désignation

L'Assemblée Générale des associés peut, sur proposition du Président, nommer une personne morale ou une personne physique, en qualité de Directeur général.

C.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette

durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention

réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général

dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société a l'égard des tiers, et notamment pour contracter et engager la société pour tous les actes entrant dans l'objet social.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

#Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit &tre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Cn. 8

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Cn.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - prise de participations dans toutes sociétés ou organismes ; - cautions, avals et garanties a donner ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants :; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions a un non associé

Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité des actions composant le capital social

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président de la société.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.. --

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.

M. 10

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permetant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

11

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

Le premier exercice social sous cette nouvelle forme sera clos le 31 mars 2006.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et

les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

M. 12

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et notamment :

- par l'expiration de sa durée : arrivée du terme de la société ; - en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; - ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision coliective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a Il'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

13 om.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales

ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Vu pour certification La Présidente

14

OLVEA Société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros Siege social : Parc d'activités des Hautes Falaises Rue Jean Paumier 76400 SAINT LEONARD .S..1.1...2 2.. RCS LE HAVRE 057 808 388 TRIuNaLDe CONERCE DU HAVRE

DeOt Du..... PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRI A U681 DU 15 0CTOBRE 2012

L'an deux mille douze,

Le quinze octobre,

A 9 heures 30.

Les associés de la société OLVEA, société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros, divisé en 9 413 actions, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la Société, rue Jean Paumier - Parc d'Activités des Hautes Falaises, 76400 SAINT LEONARD, sur convocation de la Présidente faite par lettre simple.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'assemblée est présidée par Madame Caroline MAYAUD, en sa qualité de Présidente de la société.

Monsieur Arnauld DAUDRUY est désigné comme secrétaire.

La Société KPMG >, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 9 413 actions sur les 9 413 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant tous les associés présents ou représentés, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

La Présidente de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

- les copies des lettres simples de convocation adressées aux associés, - le copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - le rapport de la Présidente, - un exemplaire des statuts de la Société, - - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

La Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

M

La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Directoire, - Modification de l'article 2 des Statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Puis la Présidente déclare la discussion ouverte.

Un débat s'instaure entre les associés.

Personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente, décide de modifier la dénomination sociale actuellement

, sigle , en , de supprimer la mention du sigle < SICTIA> et de modifier l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a la Présidente, au Directeur Général et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.
La Présidente Le Secrétaire Caroline MAYAUD Arnauld DAUDRU