Acte du 12 novembre 2003

L'Assemblée Générale,

- aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par le Président du Tribunal de Commerce de VERSAILLES par Ordonnance en date du 20 mai 2003,

- apres avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 21 juillet 2003 avec la société PROTHERM ISOLATION, société anonyme au capital de 60.217,36 euros, dont le siége est 43, Route Nationale 190 78440 ISSOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES, sous le numéro 392 913 109, aux termes duquel la société PROTHERM ISOLATION fait apport a titre de fusion a la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE SERVICES PROTHERM - SPSP de la totalité de son patrimoine actif et passif,

approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :

décide la fusion par voie d'absorption de la société PROTHERM ISOLATION par la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE SERVICES PROTHERM - SPSP, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports :

- décide qu'en raison de la détention par la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE SERVICES PROTHERM - SPSP de la totalité des actions de la société PROTHERM ISOLATION depuis la date du dépót au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (820.000,00 euros) et la valeur comptable dans les livres de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE SERVICES PROTHERM - SPSP des 3.000 actions de la société PROTHERM ISOLATION (447.517,00 euros) constitue un boni de fusion de 372.483,00 euros, inscrit au passif du bilan de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE SERVICES PROTHERM - SPSP.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports,

approuve les apports effectués par la société PROTHERM ISOLATION au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société PROTHERM ISOLATION par la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE SERVICES PROTHERM - SPSP est définitivement réalisée e

que la société PROTHERM ISOLATION est corrélativement dissoute sans liquidation & compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration. décide de procéder a une augmentation de capital, par incorporation d'une partie du boni de fusion, a hauteur de 334.782,64 euros. Cette augmentation de capital sera réalisée par élévation de la valeur nominale de chaque action de 15,24 £ a 100 £. Le capital passera ainsi de 60.217,36 euros a 395.000 euros, divisé en 3.950 actions de 100 euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

# ARTICLE 6

Le capital social est fixe a la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE EUROS (395.000 £), divisé en TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE (3.950) actions de CENT EUROS (100 E) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

ARTICLE 7

1/ Il a été fait apport en numéraire à la constitution de la société de la somme totale de 38.112,25 euros, deposée le 28 octobre 1993 auprés de la BPC, Agence de MANTES LA JOLIE, 10, place de la République, qui a délivré à ladite date le certificat prescrit par la loi, ci, en numeraire la somme totale de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS.. 38.112.25 6

2/ Il a été fait apport en nature aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1993,de 1.450 actions de la SA PROTHERM ISLATION, au capital de 45.734,71 € dont le siege est a 78440 GARGENVILLE 20, rue des Haies, par Monsieur André LAPITZ, évaluées a 22.105,11 E.

En rémunération dudit apport en nature, 1.450 actions nouvelles de 15,24 £ chacune de nominal ont été attribues à l'apporteur et corrélativement, le capital s'est trouvé augmenté de la somme de VINGT DEUX MILLE CENT CINQ EUROS ET ONZE CENTS.... 22.105,11 e

3/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2003, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social à un montant de 395.000 € par incorporation partielle du boni de fusion à hauteur de TROIS CENT TRENTE QUATRE

MILLE SEPT QUATRE VINGT DEUX EUROS ET SOIXANTE QUATRE CENTS 334.782,64 €

Soit au total des apports entierement libérés pour

TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE EUROS 395.000 €

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblé Générale, connaissance prise du rapport visé a 1'article L 225-129 1 du nouveau Code de Commerce et dans le cadre de l'article L 225-129 VII du nouveau Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration a augmenter en une ou plusieurs fois le

capital social d'un montant maximum de 13.200 £ par apport en numéraire donnant lieu a

1'émission de 132 actions de 100 £ de valeur nominale, majorée d'une prime d'émission de 60 E par action créée.

Cette autorisation est donnée pour cinq ans a compter du jour de la présente Assemblée générale.

L'Assemblée générale prend acte que l'autorisation ci-dessus comporte au profit du personnel renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de substituer a l'actuelle dénomination sociale celle de < PROTHERM ISOLATION >, et de modifier corrélativement l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

# ARTICLE 2

Sa dénomination est PROTHERM ISOLATION. *

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide détendre l'objet social aux activités suivantes : < toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'entreprise générale de batiment spécialisée dans l'isolation acoustique, thermique et coupe feu ainsi que l'agencement intérieur, cloisons, plafonds, revetements de sols, planchers techniques, staff, projection, soufflage, traitement des joints de dilatation > et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la maniére suivante :

# ARTICLE 3

La Société a pour objet :

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'entreprise générale de bàtiment spécialisée dans l'isolation acoustique, thermique et coupe feu ainsi que l'agencement intérieur, cloisons, plafonds, revétements de sols, planchers techniques, staff. projection, soufflage, traitement des joints de dilatation,

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'actionnaires ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'actionnaires ou de tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément & l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide. en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Il n'y aura aucun changement dans la forme et la répartition des droits sociaux.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate la cessation immédiate des mandats des membres du Conseil d'Administration de la Société, savoir :

Monsieur André LAPITZ : Monsieur David LAPITZ : Madame Sabine LAPITZ

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :

V Monsieur André LAPITZ. né a CASABLANCA (MAROC), le 13 juin 1951, de nationalité francaise, demeurant 3, allée des Tilleuls a SAINT CYR EN ARTHIES(95510).

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites Iégales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération qui sera fixée par décision collective des associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur André LAPITZ remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent róces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président, Monsieur André LAPITZ

Le Secrétaire. Les Scrutateurs. Madame Sylvette LAPITZ Monsieur David LAPIT2

Madame Sabine LA

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- La # SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE SERVICES PROTHERM - SPSP >, Société Anonyme au capital de 60.217,36 £, dont le siege social est 43, Route Nationale 190 a ISSOU (78440), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 392 913 109, représentée par Monsieur André LAPITZ, Président du Conseil d'Administration, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 21 juillet 2003.

ET :

- La société < PROTHERM ISOLATION >, Société Anonyme au capital de 45.437,71 e, dont le siege social est 43, Route Nationale 190 a ISSOU (78440), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 341 953 636, représentée par Madame Sabine LAPITZ, administrateur, dûment habilitée aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date de 21 juillet 2003,

Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967, & l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de VERSAILLES qui seront précédées de l'exposé ci-apres :

EXPOSE

1° Les Conseils d'Administration de la société SPSP et de la société PROTHERM ISOLATION, réunis en date du 21 juillet 2003, ont arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés et donné chacun à son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.

Le projet de traité de fusion des deux sociétés SPSP et PROTHERM ISOLATION, signé par le Président du Conseil d'Administration de chacune des deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 21 juillet 2003 contenait toutes les indications prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société PROTHERM ISOLATION devant étre transmis a la société SPSP.

La société SPSP ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société PROTHERM ISOLATION dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PROTHERM ISOLATION, société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L. 236-10 dudit code.

2° Sur requéte conjointe du Président du Conseil d'Administration de la société SPSP et de la société PROTHERM ISOLATION, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de VERSAILLES a, par ordonnance en date du 20 mai 2003, désigné Monsieur Jean-Patrice LAUQUE l7, rue Porte Chant a l'Oie 78200 MANTES LA JOLIE, en qualité de Commissaire aux apports de la société PROTHERM ISOLATION.

3° Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de VERSAILLES le 30 juillet 2003 pour les sociétés SPSP et PROTHERM ISOLATION

4 L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journaj d'annonces légales

en date du 05 aout 2003 pour les sociétés SPSP et PROTHERM ISOLATION.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967
5° L'ensemble des documents visés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires de la société SPSP, au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de VERSAILLES et mis a la disposition des actionnaires de la société SPSP au siege social le 16 septembre 2003.
6- L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SPSP, absorbante, réunie le 30 septembre 2003, a :
- approuvé le projet de fusion, les apports effectués et leur évaluation.
-constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la société PROTHERM ISOLATION.
7° L'avis prévu par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société PROTHERM ISOLATION par la société SPSP et l'avis prévu par l'article 290 du décret précité pour la dissolution de la société PROTHERM ISOLATION ont été publiés dans le,journal d'annonces légales
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de VERSAILLES, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes,
- deux copies certifiées conformes et enregistrées du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SPSP du 30 septembre 2003.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du
Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société SPSP et a la radiation de la société PROTHERM ISOLATION du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a ISSOU.
Le %8 cclobas %o3
En QUATRE exemplaires
Pour la sociétéšPSP, Pour la société PROTHERM ISOLATION MonsieurAndre LAPITZ Madame Sabine LAPITZ
t
PROTHERM ISOLATION
Société par Actions Simplifiée
au capital de 395.000 £
Siege social : 43, Route Nationale 190
78440 ISSOU
392 913 109 RCS VERSAILLES
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

Aux termes d'un acte sous seings privés en date a MANTES LA JOLIE, du 29 octobre 1993. enregistré a MANTES LA JOLIE, le 03 novembre 1993, folio 98, bordereau 387/5, il a été établi les statuts d'une société anonyme primitivement régie par la loi du 24 juillet 1966
Avis de cette constitution a été donné par insertion du 04 novembre 1993 dans le Journal d'Annonces Légales < La Semaine de l'Ile de France >
La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro B 392 913 109.
La société a, conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de Commerce, décidé de se transformer, a compter du 30 septembre 2003, en société par actions simplifiée suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du méme jour.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement
Elle est régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de
commerce;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La dénomination de la société est :
PROTHERM ISOLATION.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'entreprise générale de batiment spécialisée dans l'isolation acoustique, thermique et coupe feu ainsi que l'agencement intérieur, cloisons, plafonds, revetements de sols, planchers techniques, staff, projection, soufflage, traitement des joints de dilatation,
- la prise d'intéréts dans toutes entreprises ayant une activité liée au batiment, travaux publics et notamment dans toutes entreprises ayant pour activité l'entreprise générale de batiment spécialisée dans l'isolation par tous procédés et la fabrication de coffrages destinés a 1'isolation,
- la gestion financiere du groupe,
- la société a aussi pour objet la fourniture directe ou indirecte, aux sociétés affiliées au groupe, de prestations administratives, comptables et techniques, la réalisation d'études a caractére technique se rapportant a 1'objet social,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou civiles, financieres, mobiliéres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement a ces objets et activités. Le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés et groupement nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobilieres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location-gérance de tous biens ou autres droits

Le siege social est : 43, Route Nationale 190
78440 ISSOU
Le transfert du siege social en tous lieux du méme département ou d'un département limitrophe intervient sur décision du Président.
Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 18.

La durée de la société est fixée a 99 années et viendra a terme le 22 novembre 2092.

1/ Il a été fait apport en numéraire a la constitution de la société de la somme totale de 38.112,25 euros,déposée le 28 octobre 1993 aupr&s de la BPC,Agence de MANTES LA JOLIE, 10, place de la République, qui a délivré a ladite date le certificat prescrit par la loi, ci, en numéraire la somme totale de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET .38.112,25 € VINGT CINQ CENTS..
2/ I1 a été fait apport en nature aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1993, de 1.450 actions de la SA PROTHERM ISOLATION, au capital de 45.734,71 e dont le siege est a 78440 GARGENVILLE 20,rue des Haies, par Monsieur André LAPITZ, évaluées a 22.105,11 €.
En rémunération dudit apport en nature, 1.450 actions nouvelles de 15,24 e chacune de nominal ont été attribuées a l'apporteur et corrélativement, le capital s'est trouvé augmenté de la s0mme de VINGT DEUX MILLE CENT CINQ EUROS ET ONZE CENTS .... 22.105,11 e
3/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2003, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social a un montant de 395.000 £ par incorporation partielle du boni de fusion a hauteur de TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE SEPT QUATRE VINGT DEUX EUROS ET SOIXANTE QUATRE CENTS 334.782,64 €
Soit au total des apports entiérement libérés pour 395.000 € TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE EUROS

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE EUROS (395.000 E), divisé en TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE (3.950) actions de CENT EUROS (100 £) chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées intégralement de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

11.1 - Hypotheses de transmission des actions
Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d' actions s'effectuent librement.
La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transférer.
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Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme
que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent. pour. devenir définitives, recevoir l'agrément préalable de la collectivité des associés, conformément a 1'article 18 ci-apres.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
11.2 - Procédure d'agrément
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main
L'agrément s'applique aux transmissions d'actions consécutives a la mise en jeu d'un nantissement.
Ainsi, lorsque la société, dans le cadre de l'article 18, a agrée un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera également agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de 1'article 2078 du code civil.
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour consulter les associés afin d'agréer ou non la personne désignée ; il notifie la décision des associés au demandeur. A défaut de décision prise par les associés dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue
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d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a 1'autre dans les quinze jours du dépot du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession,
les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions
qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A 1'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (article 20
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit
d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés 1'expiration d'un délai de cinq jours suivant la réception ou la premiere présentation de cette lettre.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrôle d'une société associée :
violation des statuts ; faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou & l'image de marque de la société : exercice d'une activité concurrente de celle de la société :
. révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : non-libération par un associé d'actions souscrites.
L'exclusion d'un associé est décidée par une assemblée générale des associés réunie spécialement a cet effet et convoquée moyennant le respect d'un délai de 15 jours a compter de la date d'envoi de la convocation.
La décision d'exclusion ne peut intervenir qu'a l'unanimité, l'associé objet de la procédure d'exclusion ne participant pas au vote, et sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée ; information identique de tous les autres associés par l'envoi d'une copie de la lettre adressée a l'associé concerné
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L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions aux autres associés au prorata de leurs participations respectives au capital, dans un délai de 8 jours a compter de l'exclusion.
Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.
La cession doit faire 1'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité des %4 des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d' une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société prise a la majorité simple des associés présents ou représentés.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives
des associés prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.
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Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a 1'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a 1'article 18 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son
choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

Le président peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et 1'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son
mandat a titre gratuit.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.
En cas de déces, démission ou révocation du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant 1'étendue de ses pouvoirs.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont
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communiquées, a 1'exception de celles qui ne sont significatives pour aucune des parties, au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, de contracter.
sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et Directeur Général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

18.1 - Nature des décisions qui doivent etre prises par la collectivité des associés.
Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
- l'agrément d'un nouvel associé selon l'article 11 : - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : - la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : - la prorogation de la durée de la société : - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15 ; - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : - 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de 1'article 17 : - les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels :
- 1'exclusion d'un associé.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
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18.2 - Modalités et formes des décisions collectives
Pour tous les domaines d interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises
dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature
d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et apres 1'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
18.3 - Regles de maiorité requises pour 1'adoption des décisions collectives
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour T'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Pour le décompte des majorités sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis.
18.3.1 - Cas ou la majorité.simple est requise
Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de ladite majorité.
18.3.2 - Cas ou la majorité des % est requise
Les décisions ayant trait a la révocation du dirigeant sont prises a la majorité des %4 des voix des associés exprimées en réunion ou lors de la consultation écrite ; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de ladite majorité.
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18.3.3 - Cas ou l'unanimité est requise
Une décision unanime des associés est exigée pour :
- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment 1'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en
une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), 1'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19 du Code de Commerce : - l'exclusion d'un associé aux conditions définies a 1'article 13
18.3.4 - Cas de l'associé unique
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

19.1 - Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a 1'article 18. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et
il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
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Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social,
coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
19.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite a 1'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des projets de
résolution pour émettre leur vote : le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, 1'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé : a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, 1'associé communiquera au président le code d'accés : une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que 1'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé : a défaut, 1'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas
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rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
19.3 = Actes
Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision : une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu. des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a 1'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 7 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. I1 établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.
Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 20 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part atribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de 1'exercice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les
conditions prévues a l'article L 225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code de Commerce.

1 - A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convogue les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
2 - En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
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Ces sommes pourront etre rémunérées sur décision des associés.
Les comptes courants ne devront jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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